北京市中伦律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司
授予价格及授予数量调整、第三个归属期归属条件成
就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划授予价格及授予数量调整、第三个归属期归属条件成就暨部分
限制性股票作废事项的法律意见书
致：北京石头世纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京石头世纪科技股份有
限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾
问，并就公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整（以下简称
“本次调整”）、第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限
制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京石头世纪科技股份有限公司
（以下简称“《激励计划》”）、
《北京
石头世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以
下简称“
《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会
会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、石头科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和石头科技的说明予以引述。
所必备的法定文件。
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 227 号）
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号--股权激励信息披露》
“《上市规则》”）、 （以
下简称“《披露指南》”）等法律、法规和规范性文件和《北京石头世纪科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。
正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废事项的授权与批准
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相
关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对激励对象名单
及本激励计划的其他相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象
有关的任何异议。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归
及授予数量的议案》
属条件的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核
查意见。
第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件
价格的议案》
的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对归
属名单进行了审核并出具了核查意见。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条
予数量的议案》
件的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，前述议案在提
交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事先审议通过。公司监事会对归属名单进
行了审核并出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整本次激励计
划授予价格及授予数量、第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》
的相关规定。
二、本次调整相关情况
权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数
分配利润，向全体股东每股派发现金红利 4.67067 元（含税，保留小数点后 5 位），
以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股（转增比例不变），不送红股。截至该
公告披露日，公司总股本为 131,579,270 股，扣除回购专用证券账户中的股份数
入调整所致），合计转增股本 52,627,802 股。2024 年 8 月 8 日，公司已完成 2023
年年度权益分派。
根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定，在激励对象获
授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格和/或授予/归属数量
进行相应的调整。据此，公司将 2022 年限制性股票授予价格由 22.61 元/股调整
为 12.81 元/股，授予数量调整为 68.1292 万股。
经核查，本所律师认为，公司调整本次激励计划授予价格及授予数量事项符
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
三、本次归属相关情况
（一）归属期
根据公司《激励计划》的规定，第三个归属期为自授予之日起 36 个月后的
首个交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划限
制性股票的授予日为 2022 年 5 月 17 日，截至目前已进入第三个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据公司《激励计划》及公司的公告文件，公司 2022 年限制性股票激励计
划第三个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：
公司 2022 年限制性股票激励计划第四个归属期的归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司确认未发生前述
意见或者无法表示意见的审计报告；
情形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
公司确认激励对象未
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
发生前述情形，符合
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属 合归属任职期限要
日，须满足以下要求： 求。
本激励计划考核年度为 2022-2025 年 4 个会计年度，分年度对公
司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司
财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，业绩考核
为 583,705.13 万元，
目标如下：
为 1,194,470.72 万元，
营业收入增长率为
标符合归属条件要
求。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
不符合激励对象资
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公
格，不得归属；9 名激
司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结果
励对象绩效考核结果
划分为 A+、A、B 三档，若激励对象当年的两次个人绩效考核结
不达标，不得归属；
果有一次为 B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额
其余 325 名激励对象
不得归属；除此外，其他考核结果激励对象获授的限制性股票当
绩效考核结果达标，
年拟归属份额可全部归属。
拟归属股份可全部归
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属。
属的数量×个人层面归属比例。
（三）归属情况
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司 2022 年限制性股票
激励计划第三个归属期的归属情况如下：
本次归属数量
本次归属限制
获授的限制性 占获授限制性
序号 姓名 职务 性股票数量
股票数量（股） 股票数量的比
（股）
例
技术骨干和业务骨干人员
（266 人）
合计（325 人） 519,896 129,969 25.00%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 20%；
际控制人及其配偶、父母、子女；
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归
属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划》的相关规定。
四、本次作废相关情况
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司 2022 年限制性股票
激励计划授予的 39 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属
的 23,724 股限制性股票不得归属，由公司作废；公司 9 名激励对象 2024 年个人
绩效考核结果未达到规定标准，其当期拟归属的 3,094 股限制性股票全部不得归
属，由公司作废。以上两种情形不得归属的限制性股票共计 26,818 股，并由公
司作废。
经核查，本所律师认为，本次激励计划上述部分限制性股票作废事项符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
规则》及《激励计划》的有关规定；
就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第三个归属期归属条件成就暨部
分限制性股票作废事项的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
郝韵珊
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