上海市锦天城律师事务所
关于芯联集成电路制造股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于芯联集成电路制造股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之
法律意见书
案号：01F20241485
致：芯联集成电路制造股份有限公司
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受芯联集成电
路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”或“公司”）的委托，指派杨继伟
律师和徐启捷律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律
监管指南第 4 号》”）及其他有关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法
规”）及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为芯联集成实施 2024 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）首次授予部分第一个归属期归
属条件成就（以下简称“本次归属”）并作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票（以下简称“本次作废”）之相关事项出具本法律意见书。
声明事项
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
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日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律法规为
依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其
他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：
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正 文
一、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，芯联
集成已经履行了如下批准和授权：
与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案；
励计划；
司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案；
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》）及公司股东大会的授权，公司
于 2024 年 6 月 4 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为授予条件已经成就，确定
本次激励计划的首次授予日为 2024 年 6 月 4 日。公司独立董事对该事项发表了
独立意见，同意确定本次激励计划的首次授予日为 2024 年 6 月 4 日。公司召开
了第一届监事会第十五次会议，监事会同意确定本次激励计划的首次授予日为
于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，监事会对预留授予的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见，同意确定本次授予日为 2025 年 4 月 22 日。
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五次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第一个归属期的归
属名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024
年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次归属的相关事宜
根据《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部
分第一个归属期为自次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止。首次授予日为 2024 年 6 月 4 日，故本次激励计划
中的限制性股票于 2025 年 6 月 4 日进入第一个归属期。
根据《2024 年限制性股票激励计划》、天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告（天职业字2025第 13528 号）、内部控制审计报告（天职
业字202513528-1 号）以及公司及相关激励对象的确认、并经本所律师通过公
开网络的查询检索，公司本次激励计划第一个归属期归属条件已满足，具体情况
如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 合归属条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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归属条件 达成情况
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 的激励对象外，首次授予
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 的其他激励对象未发生前
当人选； 述情形，符合归属条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个 的激励对象外，首次授予
月以上的任职期限。 的其他激励对象符合归属
任职期限要求。
本激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计 所（特殊普通合伙）对公司
年度，每个会计年度考核一次。以公司 2021-2023 年营业收 2024 年年度报告出具的审
入均值为业绩基数，对每个归属期定比业绩基数的累计营业 计报告（天职业字2025第
收入增长率进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面 13528 号）
，公司 2024 年营
归属比例，首次授予部分的第一个归属期考核年度为 2024 业收入为 6,509,090,845.76
年，具体考核指标为： 元，相比 2021-2023 年营业
累计营业收入增长率 收入均值的增长率为
对应考核年
归属期 目标值 触发值 63.34%，公司层面归属比
度
（Am） （An）
例达 100%。
第一个
归属期
业绩完成值（A） 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”以经审计的营业收入为计算依据，下
同。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织 象因个人原因已离职外，
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归属条件 达成情况
实施，届时根据以下考核评级表中对应的考核得分确定激励 首次授予的其余 760 名激
对象个人层面归属比例： 励对象绩效考核得分为 5、
考核得分 5 4 3 2 1 4 或 3，个人层面归属比例
个人层面归 为 100%。
属比例
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象个人当
年实际可归属额度=个人当年计划可归属额度×公司层面归
属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已
成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次作废的相关事宜
根据《管理办法》《2024 年限制性股票激励计划》、《2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定和公
司 2023 年年度股东大会的授权，鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中
股限制性股票不得归属并按作废处理。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废限制性股
票的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024 年限制性
股票激励计划》的相关规定。
四、本次归属及本次作废的信息披露
公司将于第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议召开后两个交
易日内公告第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第五次会议决议等与本
次作废相关事项的文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法
规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定履行
了现阶段必要的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作
废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司
本次作废限制性股票的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公
司已按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024 年限制性股票激励计
划》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书一式壹份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就并作废
部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨继伟
负责人： 经办律师：
沈国权 徐启捷
年 月 日
上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·昆明
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