证券简称：日联科技 证券代码：688531
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
无锡日联科技股份有限公司
预留授予及首次授予部分
第一个归属期符合归属条件相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
日联科技、本公司、公司、上市
指 无锡日联科技股份有限公司
公司
无锡日联科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票、第二类限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）核心技术人员及技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票预留授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《无锡日联科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日联科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予和首次授予
部分第一个归属期相关事项对日联科技股东是否公平、合理，对股东的权益和
上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日联科技的任何投资建议，对投
资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
日联科技已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、
文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的
签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关
人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等
证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、
确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予和首次授予部分第
一个归属期涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范
围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年
及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
无锡日联科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《无锡日联科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2024-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事张桂珍女士
作为征集人就公司 2023 年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体
股东公开征集投票权。
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024 年 5
月 14 日，公司监事会对公司《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》进行审核，并发表《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-032）。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激
励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2024-035）。
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会、薪酬与考核委员会对前
述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，日联科技本次预留授予
及首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项已经取得必要的批准与授
权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
鉴于公司 2024 年 5 月 22 日召开的 2023 年度股东大会审议通过了《关于
度股东大会决议通过的利润分配及资本公积转增股本方案，公司本次拟向全体
股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 4.5 股。
鉴于公司 2024 年 9 月 9 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于 2024 年半年度利润分配方案的议案》，根据公司 2024 年第一次临时股东
大会决议通过的利润分配方案，公司本次拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2
元（含税）。公司已于 2024 年 9 月 25 日实施完毕上述权益分配。公司对首次及
预留授予部分限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予数量由 177.87 万股调整为
首次及预留授予部分限制性股票的授予价格由 43.05 元/股调整为 28.9379 元/股。
由于 5 名激励对象已离职、2 名激励对象非因工身故，不具备激励对象资
格。第一个归属期根据公司对激励对象个人层面绩效考核结果，对本期 35 名 A
类激励对象个人年度绩效考核结果为不合格的股票全部作废处理。对本期 19 名
A 类激励对象、12 名 B 类激励对象、15 名 A+B 类激励对象部分股票进行作废
处理。公司董事会决定作废上述激励对象已授予尚未归属的限制性股票合计
除上述调整事项外，本次实施的 2024 年限制性股票激励计划与公司 2023
年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2023 年年度股东大会的授
权，本次调整无需提交股东大会审议。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，日联科技及其激励对象均未发
生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的预留授予情况
象定向发行的公司 A 股普通股股票
预留授予限 占预留授予限 占本激励计划公
序
姓名 国籍 职务 制性股票数 制性股票总数 告日股本总额的
号
量（万股） 的比例 比例
技术（业务）骨干人员（4 人） 36 99.31% 0.31%
合计 36 99.31% 0.31%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数量均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20%。
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
成。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次预留授予限制性股票
的激励对象与公司 2023 年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激
励对象相符，公司本次预留授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》
的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议日联科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（六）本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况
董事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归
属条件已经成就，根据公司 2023 年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励
计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本
次符合归属条件的激励对象共计 142 名，可归属的限制性股票数量为 59.56 万
股。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）首次授予的限制性股票即将进入第一个归属期的说明
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首
个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首
次授予部分授予日为 2024 年 6 月 6 日，因此限制性股票的第一个归属期为
（2）首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司 2023 年年度股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票首
次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司 未发生 前述 情形，
见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励 对象未 发生 前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合归属条件。
的；
公司 2024 年限制性股票
激 励 计 划 授 予 的 184 名
激励对象中：5 名激励对
象已离职、2 名激励对象
（三）归属期任职期限要求
非因 工身故 ，因 此作废
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
处理 其已获 授尚 未归属
职期限。
的 限 制 性 股 票 5.80 万
股 ， 仍 在 职 的 177 名 激
励对 象符合 归属 任职期
限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，以 经容诚会计师事务所
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件。具体考核目标如 （特殊普通合伙）审
下： 计，公司 2024 年度实现
考核年 扣 非 净 利 润
归属期 业绩考核目标 96,173,221.75 元 ， 股 权
度
公司需满足下列两个条件之一： 激 励 费 用 为
第一个归属期 2024 30%； 扣 非 净 利 润 为
数，2024 年扣非净利润增长率不 2023 年扣非净利润增长
低于 30%； 81.10% ， 公 司 层 面 满 足
注：上述扣非净利润、营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合 归属条件。
并报表所载数据为计算依据。其中扣非净利润以归属于上市公司股东的扣非
净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持
股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司 2024 年限制性股票
激 励 计 划 仍 在 职 的 177
名激 励对象 中： 第一个
归属 期根据 公司 对激励
对象 个人层 面绩 效考核
（五）个人层面绩效考核要求
结果，对本期 35 名 A 类
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组
激励 对象个 人年 度绩效
织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个
考核 结果为 不合 格的股
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
票全 部作废 处理 。对本
象的实际归属的股份数量：
期 19 名 A 类激励对象、
考评结果
优秀 良好 合格 不合格 12 名 B 类激励对象、15
（S）
名 A+B 类激励对象部分
个人层面归
属比例
此， 作废处 理其 已获授
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
尚未 归属的 限制 性股票
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本次符合归属条件的 142
名激 励对象 可归 属的限
制性股票数量合计为
综上所述，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规
定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 142 名激励对象可归属的限制性
股票数量合计为 59.56 万股。
（3）首次授予限制性股票第一个归属期归属的具体情况
①授予日：2025 年 5 月 19 日。
②归属数量：59.56 万股
③归属人数：142 人
④授予价格：28.9379 元/股（调整后）
⑤股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票
⑥激励对象名单及归属情况
已获首次限制性 本次归属首次授 本次可归属数量占
序
姓名 国籍 职务 股票数量（万 予限制性股票数 已首次授予限制性
号
股） 量（万股） 股票的比例
技术（业务）骨干人员（139 人） 208.1765 56.24 27.02%
合计 220.0665 59.56 27.06%
注：可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例在加总后尾数上如有差异，系占
比数据四舍五入所致。
（七）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划
预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票预留授予的相
关事项，包括预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的
确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
首页
微信公众号
证券之星APP
