江苏洪田科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行
为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相
关法律、法规及《江苏洪田科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的
规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独
立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联
关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的规定。
第五条 公司控股子公司的关联交易，视同公司行为，适用本制度规定。
第二章 关联人和关联交易的认定
第六条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士关系密切的家庭成员。
第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
或者自然人为公司的关联人。
第十条 本制度所指关联交易是指公司或控股子公司及控制的其他主体，与
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明，由公司做好登记管理工作。
第十二条 公司证券部和财务部负责确认公司关联人名单，并及时向董事会
报告。
第十三条 公司应当及时通过证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易的披露及决策程序
第十四条 除提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当经董事会审议通过后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十五条 除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东
会审议。
《上市规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易
所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会
审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评
估的要求。
第十六条 除提供担保外，以下关联交易应经董事长审批：
（一）公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以下或低于公司最近一
期经审计总资产或市值 0.5%，且与董事长不存在关联关系的关联交易；
（二）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元，且与董事长不存在关联
关系的关联交易。
第十七条 公司不得为第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十四条、第十五条的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会
审议的规定。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如下
标准适用：
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标，适用第十四条、第十五条的规定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有
该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用第十四条、第十五条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用第十四条、第十五条的规定。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十四条、第十五条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十四条、
第十五条的规定。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，分别适用本制度第十四条、第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。根据本条规定连续 12 个月累计计算达到规定的披露标准，可以仅将本次交
易事项按照证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准
的交易事项；达到股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，
并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
第二十四条 公司对于应当披露的关联交易，应当在提交董事会前，经公
司独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告
中披露。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十七条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行
等情况进行监督。
第二十八条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，
本制度没有规定的，适用《上市规则》的规定。
第五章 关联交易的定价
第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理构成的价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价，适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十三条 公司披露关联交易的形式和内容，按照中国证监会和上海证
券交易所规定办理。公司与关联人进行关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十四条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；中介机构意见（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况（日常关联交易除外）；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内
发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十七至四十条的要求分别披露。
第三十七条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括但不限于下
列事项：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价原则；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十八条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括
但不限于下列事项：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价原则；
（四）资产的账面价值和评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营
成果和财务状况的影响情况；交易价格与账面价值或评估价值差异较大的，应说
明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况；
（六）如相关交易涉及业绩约定，应当披露报告期内的业绩实现情况。
第三十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括
但不限于下列事项：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十条 公司与关联人存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成
原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十一条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十二条 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计
应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定
披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同
一控制为口径合并列示上述信息。
第四十三条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预
计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合
计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联
交易金额不合并计算。
第四十四条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式
委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适
用《上市规则》的相关规定。
第八章 关联购买和出售资产的特别规定
第四十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披
露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密
的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或
者履行相关义务。
第十章 附则
第五十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交
易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、部门
规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。
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