江苏洪田科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏洪田科技股份有限公司（下称“公司”）的法人治
理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不
受损害，根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市
公司独立董事管理办法》
《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规及《江
苏洪田科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。
独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议
对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成
讨论意见。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 独立董事专门会议审议下列事项：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
前款第一项至第三项经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
前款第四项至第六项须经全体独立董事过半数同意后，方可行使。
第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会
议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第九条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的相关人员
应当在会议记录上签名确认，并应当至少保存十年。
第十二条 公司应当保证为独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。
管理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十四条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交
易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、部门
规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度经董事会审议通过后生效。
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