江苏洪田科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善江苏洪田科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的治理结构，规范总经理工作及总经理办公会议制度，提
升公司经理层的履责效能，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律、法规及《江苏洪田科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本细则。
第二条 总经理及其他高级管理人员应当遵守国家有关法律法规及公司章程
的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权
为自己谋取私利。
第二章 总经理的任职资格
第三条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合
管理能力；
（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外
关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律
法规；熟悉本行业的生产经营业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健
康。
第四条 具有下列情形之一的，不得担任公司的总经理或其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司董事会规定的其他情况。
违反本条规定聘任的总经理或其他高级管理人员，该聘任无效。总经理或其
他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二
分之一。
第七条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第三章 总经理的职责
第八条 总经理在公司董事会领导下，全面主持公司日常生产经营和管理工
作，对公司董事会负责。
第九条 总经理按照《公司章程》及本细则的规定履行职权。
公司日常生产经营事宜，以及除相关法律法规、《公司章程》等规定应提交
董事会、股东会审议批准之外的公司非日常经营事项，总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司日常管理经营的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理应当在年度工作报告中对其当年批准的重大事宜向董事会进行汇报。
上述职权中，属于公司办公会主要职权范围内的事项，总经理应当召开办公
会集体讨论决策。
总经理列席董事会会议。
第十条 总经理制订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第十一条 公司其他高级管理人员根据各自分工协助总经理工作，并对各自
分管的工作负责。
第四章 总经理办公会议
第十二条 总经理办公会是组织实施公司董事会决议，研究需提交公司董事
会审议事项，研究决定公司日常经营管理工作等事项的机构，在《公司章程》和
董事会授权范围内行使职权，对董事会负责。总经理和总经理办公会构成公司经
营班子，全面履行公司的日常经营管理职责。
第十三条 以下事项由总经理通过总经理办公会研究决定：
（一）制订实施董事会有关决议的具体办法；
（二）拟订公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配草案、弥补亏损方
案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司日常管理经营的具体规章；
（七）研究制订生产经营考核责任制；
（八）分析公司经济形势，总结部署阶段性工作；
（九）研究推荐控、参股公司董事、监事、董事长、监事会主席、经营班子
人选；
（十）研究聘任或者解聘公司部室负责人、分公司领导班子成员；
（十一）讨论公司对外发布的并需要由公司高级管理人员签署的报告；
（十二）研究公司职工的工资、福利和奖惩；
（十三）研究需要提请董事会审议的其他事项；
（十四）其他需要总经理办公会讨论的事项。
第十四条 总经理办公会由公司高级管理人员组成，行政部负责人列席会
议。根据会议议题的需要，公司有关单位和部门的负责人可以列席会议。
第十五条 总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因故不能主持会议
的，可由总经理委托一名副总经理或其他高级管理人员代为主持。副总经理或其
他高级管理人员主持总经理办公会讨论决定的事项，会后须向总经理报告。总经
理如对决定事项持有异议时，可重新召开会议研究。
第十六条 总经理办公会议根据实际需要召开。
第十七条 会议议题由总经理确定。副总经理以及其他高管人员提出的需要
会议研究的议题，由公司行政部汇总后报总经理审定。行政部根据总经理确定的
议题做好会议安排，通知部门或单位准备上会材料。
第十八条 行政部应于总经理办公会召开至少 1 日前以书面或电话、电子邮
件等方式通知总经理办公会成员及列席会议的相关人员；特殊情况下，可以在最
短的时间内通知召开临时会议。
第十九条 总经理办公会议召开的频次应根据工作实际，具体召开次数由总
经理根据工作需要决定。
第二十条 总经理办公会的通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）事由及议题；
（三）应出席会议及列席会议的人员；
（四）发出通知的日期。
第二十一条 会议议题材料应准备充分、主题突出、观念明确、意见具体；
重大议题的上会材料应提前送各位高管人员阅知。
第二十二条 参加会议人员必须准时出席；因故不能参加的，需提前向总
经理请假。经总经理同意，也可委托他人参加。
第二十三条 总经理办公会讨论到涉及总经理、其他高级管理人员以及其
他参会人员的个人议题时，当事人应该回避。
第二十四条 总经理办公会应根据会前确定的议题，由相关部门或单位的
负责人作汇报。
与会人员应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分发表意见和建议，
并对本人的意见承担责任。个人意见应在会议记录中载明。若有较大分歧时，可
以再行沟通，待取得一致意见后做出决定；如果没有原则分歧或待决定事项需要
立即裁定时，由会议主持人依据会议讨论意见即时裁定。
第二十五条 总经理办公会主持人应根据会议讨论情况，最后做出总结性
发言，作为会议决议或议定事项的依据。
第二十六条 总经理办公会所议定重要事项由公司行政部在会后及时形
成会议决议，经总经理审核签署后印发，并及时送达有关单位具体组织落实。
第二十七条 总经理办公会应当有书面记录。会议记录由公司行政部负责
记录整理。总经理办公会审议重要事项时，出席会议的总经理办公会成员有权要
求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，与会高级管理人员须在会
议记录上签字。会议记录应作为公司的重要档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十八条 会议记录内容主要包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席总经理办公会议的成员姓名、列席人员和记录人员姓名；
（三）会议议程；
（四）出席会议人员的发言要点；
（五）会议审议事项或议案的结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议
内容和议定事项。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结
束后由公司行政部负责收回。
第三十条 总经理办公会议决定的重要事项的贯彻落实情况，由公司行政部
负责督促检查。
第五章 总经理报告制度
第三十一条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告
工作，包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目进展情况；
（五）公司董事会决议执行情况。
报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第三十二条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。
第三十三条 公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计
委员会。
第三十四条 公司在发生下列事项时，总经理应及时向公司董事会书面报
告：
（一）公司发生重大诉讼和仲裁；
（二）公司遭受重大损失；
（三）公司签订重要的合同；
（四）公司预测经营业绩大幅度变动；
（五）公司章程规定的其它重大事项。
第六章 附则
第三十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定执行。本细则与届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、
部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十七条 本细则经董事会审议通过后生效。
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