证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2025-039
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期自主行权实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：108,596 份
? 行权股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
? 行权安排：本激励计划首次授予部分第二个行权期为自相应授予之日起
止。本次行权有效日期为 2025 年 5 月 23 日-2026 年 5 月 1 日（行权日须为交易
日），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2 日）上市交
易。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月
《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件
达成的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开
公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2022 年股票期权激
励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事
会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
公司内部张贴进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 11 月 9 日，公司披露了《苏州敏芯微电子技术
股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划
获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予
股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于公司 2022 年
股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的
议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授
予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关
规定。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
预留授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查
意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，
确定的预留授予日符合相关规定。
会第二十六次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行
权期行权条件达成的议案》。监事会发表了核查意见。
四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权
条件达成的议案》。监事会发表了核查意见。
第五次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行
权条件达成的议案》。监事会发表了核查意见。
（二）本激励计划股票期权历次授予情况
序号 项目 首次授予 预留授予
（三）行权数量和行权人数的调整情况
二十六次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权
。鉴于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的 13 名激励对象因个人
的议案》
原因已离职及 1 名激励对象担任监事，已不符合公司《2022 年股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中有关激励对象的规定，公司
将注销其已获授但尚未行权的 108,127 份股票期权；同时鉴于公司 2023 年业绩
完成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为 91.14%，因此公
司将注销剩余激励对象已获授但尚未行权的 10,090 份股票期权。综上，本次合
计注销 118,217 份股票期权。本次注销完成后，公司 2022 年股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期实际行权人数为 28 名，实际行权数量为 103,625
份。
次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》。鉴于公司 2022 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期 2023 年业绩完
成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为 91.14%，因此本次
预留授予第一个行权期已获授但尚未行权的 2,673 份股票期权应由公司注销。
次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》。鉴于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的 3 名激励对象因个人原因
已离职，已不符合公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）中有关激励对象的规定，公司将注销其已获授但尚未行权的
部分第二个行权期实际行权人数为 25 名，实际行权数量为 108,596 份。
（四）各期股票期权行权情况
截至本公告出具日，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行
权期累计行权并完成登记数量为 103,625 股，占可行权总量的 100%，公司 2022
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已全部行权完毕。
因分红送
行权后股 转导致行
行权
行权日期 行权价格 行权数量 票期权剩 取消行权数量及原因 权价格及
人数
余数量 数量的调
整情况
首次授予的 13 名激励对象因个
人原因已离职及 1 名激励对象
比例为 91.14%，未能行权部分
需注销。
二、股票期权行权条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况
次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第
二个行权期行权条件达成的议案》。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
本激励计划首次授予股票期权的授予日为 2022 年 12 月 2 日，等待期分别
自股票期权相应授予之日起 17 个月、29 个月，首次授予部分第二个等待期将
于 2025 年 5 月 1 日届满。
本激励计划首次授予股票期权第二个行权期条件及条件成就的情况如下：
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
截至目前，公司未发生前述
见或者无法表示意见的审计报告；
情形，符合本项行权条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
截至目前，本次行权的激励
对象均未发生左述情形，满
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
足本项行权条件。
的；
根据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2024 年
（三）公司层面业绩考核要求
年度报告出具的审计报告
（【 天 健 审 〔 2025 〕 7168
An 为 15%，公司业绩实际达成情况 a≥Am，公司层面行权比例
号】）：2024 年度公司实现营
X=100%；当 An≤a＜Am，X=a/Am*100%；当 a＜An，X=0%。
业 收 入 505,740,809.60 元 ，
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合
业绩基数 2023 年营业收入为
并报表所载数据为计算依据，下同；2、若公司在业绩考核年度期
间并购其他企业的，则该被并购或参股投资公司的收入均不纳入
增长率为 35.71%，高于目标
公司营业收入考核指标的核算中，下同。
值 30%，因此公司层面行权
比例 100.00%。
（四）个人层面绩效考核要求
在本激励计划个人层面绩效考核将按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，考核年度为 2023-2024 年，依据公司该考核年
度个人 PBC 绩效评价考核结果确定激励对象最终行权的标的股票
除已离职的 3 名激励对象
权益份额，具体如下：
外，其他剩余的 25 名首次授
个人考评结果 A++/A+/A B C D 予激励对象本期考核结果均
为 A++/A+/A ， 个 人 层 面 行
个人层面期权成就比例 100% 80% 70% 0 权比例均为 100%。
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当
期计划行权的股票期权数量×公司层面期权成就比例×个人层面期
权成就比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
综上所述，公司本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就。
符合行权条件的激励对象共 25 名；本激励计划首次授予部分第二个行权期可行
权 的 股 票 期 权 为 首 次 授 予 股 票 期 权 数 量 的 50% ， 且 公 司 层 面 行 权 比 例 为
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
所有激励对象当期可行权的股票期权因公司层面业绩考核、离职或个人特
殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。
三、本次可行权的具体情况
鉴于本激励计划首次授予的 3 名激励对象已离职，已不符合公司《激励计
划（草案）》中有关激励对象的规定，其已获授但尚未行权的 5,100 份股票期权
应由公司注销。本次可行权的具体情况如下：
（一）授予日：2022 年 12 月 2 日
（二）可行权数量：108,596 份
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，股权期权行权数量将进行相应调整。
（三）可行权人数：25 人。
（四）行权价格：42.02 元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）行权方式：自主行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效
期内可通过国泰海通证券股份有限公司系统自主进行申报行权。
（七）行权安排：本激励计划首次授予部分第二个行权期为自相应授予之
日起 29 个月后的首个交易日起至相应授予之日起 41 个月内的最后一个交易日
当日止。本次行权有效日期为 2025 年 5 月 23 日-2026 年 5 月 1 日（行权日须为
交易日），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2 日）上市
交易。
（八）可行权激励对象名单及具体情况：
本次可行权数量
已获首次授予的
本次可行权数量 占已获首次授予
序号 姓名 职务 股票期权数量
（万份） 股票期权数量的
（万份）
比例
一、高级管理人员
小计 3.1632 1.5816 50.00%
二、其他激励对象
中高层管理人员及核心骨干
人员（23 人）
首次授予合计 21.7209 10.8596 50.00%
注：1、上表已剔除离职所涉激励对象及其获授权益情况；
四、监事会对激励对象名单的核查情况
公司监事会核查后认为：本次拟行权的 25 名激励对象符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本
次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。
监事会同意本次符合条件的 25 名激励对象办理行权，对应股票期权的行权
数量为 108,596 份。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的
公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值；
授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用
进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际
行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
五、法律意见书结论性意见
上海博爱方本（苏州）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之
日，敏芯微电子本激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权及首次授予
部分第二个行权期行权条件达成相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次注销的原因、注销的数量，均符合《管理办法》及《公司 2022 年股票
期权激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予股票期权第二个等待期将于
权激励计划》规定的首次授予部分第二个行权期行权条件已成就；公司已履行
了现阶段的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务。
特此公告！
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