国金证券股份有限公司
关于珠海华发实业股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为珠海
华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）向特定对象发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐
业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对华发股份 2024 年
年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了
核查，核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将用于员工持股计划
或者股权激励。
公司拟用于本次回购资金总额不低于人民币 3 亿元（含本数）且不超过人民
币 6 亿元（含本数）；本次回购股份价格不超过人民币 9.83 元/股（不超过董事局
审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）；本次回
购股份的实施期限为自董事局审议通过回购方案之日起 12 个月内。
截至申请日前一交易日（2025 年 4 月 30 日），公司以集中竞价交易方式已
累计回购公司股份 7,485,000 股，公司回购专用账户中尚有 7,485,000 股公司股
份。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
分配的权利。因此，公司存放于回购专用证券账户中的股份将不参与本次利润分
配，故 2024 年年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
公司于 2025 年 4 月 7 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过的 2024 年年
度利润分配方案为：公司拟以 2024 年度利润分配实施股权登记日登记的总股本
为基数（扣除公司回购专用证券账户中的股份），向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.04 元（含税）。如在《珠海华发实业股份有限公司 2024 年年度权益分派实
施公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/
股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生
变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
截至本核查意见出具之日，公司总股本 2,752,152,116 股，扣除公司回购专
用证券账户中的股份 7,485,000 股，本次实际参与本次利润分配的股数为
三、本次差异化分红计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》相关规定，公司将按照以下公式计算除权
（息）开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次利润分配仅
进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，因此，
公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为 0。
由于本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利指以权益分派实施前公司
总股本为基数摊薄计算的每股现金红利，计算如下：
虚拟分派的每股现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本＝（2,744,667,116×0.104）÷2,752,152,116≈0.10372 元/股。
以本核查意见出具之日的前一交易日 2025 年 4 月 30 日公司股票收盘价 5.09
元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（5.09-0.10372）÷（1+0）=4.98628 元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（5.09-0.104）÷（1+0）=4.986 元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|4.986-
因此，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。
四、本次差异化分红符合的条件
公司本次差异化权益分派符合以下条件：
（一）本次申请差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配
（二）以申请日前一交易日（2025 年 4 月 30 日）的收盘价（5.09 元/股）计
算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
五、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公
司法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
《中华人民共和国证券法》
——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在
损害上市公司和全体股东利益的情形。
保荐机构对华发股份本次差异化分红事项无异议。
（以下无正文）
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