上海家化联合股份有限公司 信息披露事务管理制度
上海家化联合股份有限公司
信息披露事务管理制度
（八届二十六次董事会修订）
第一章 总则
第一条 为提高上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指所有可能对公司证券交易价格产生较大影响
的信息以及有关法律、法规和规范性文件要求披露的信息或公司主动披露的信息。
本制度所称信息披露是指将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经
或可能对公司股价产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规
定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上
海证券交易所。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第三条 公司应当及时依法履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，公
司披露的信息应当同时向所有投资者披露，确保所有投资者可以平等地获取同一
信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第四条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切
的语言和文字，使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于
理解，不得夸大其辞，不得有误导性陈述，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等
性质的词句。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、
谨慎、客观。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披
露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或
者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公
司应当予以披露。
第六条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
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第七条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，
不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信息，不
得有意选择披露时点。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一
时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项
发生。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）；
（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披
露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺
及时披露符合要求的公告。
第十一条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应
当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不
确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十二条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收
购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露
并全面履行。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第十三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种
文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十四条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查
阅。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
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第十五条 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未
披露的重大信息。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第三章 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司证券、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司证券、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会审
核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
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能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会或者审计与风险管理委员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十五条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，遵照中国证监会和上
海证券交易所制定的规定。
第四章 临时报告
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
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（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第二十九条 公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第三十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、
传闻以及本公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。
媒体报道、传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，
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公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，必要时应当以书面方式问询，
及时披露公告予以澄清说明。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第五章 信息披露事务管理
第三十四条 公司信息披露的日常管理工作由董事会秘书负责，公司董事会
办公室为信息披露事务管理部门。
公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第
一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负
责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
公司总部各部门以及各分公司、子公司对信息披露事务负有配合义务，公司
有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司作出重大决定
之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。
公司证券管理人员接受投资者咨询时，应该严格限制在已公开披露的信息范
围内，不得向投资者自行做出超越披露范围的解释、披露尚未公开的信息或者不
属于公司公开信息范围内的其他信息。
公司董事会办公室以外的部门和人员不得以公司的名义或者公司员工的身
份与券商、股评人士、新闻记者、投资者等发布证券业务或信息披露事务。
第三十五条 公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程如下：
（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围
公司总部各部门以及各分公司、子公司发生按本制度规定应公开披露的信息
时，需收集有关资料，并由各部门以及各分公司、子公司负责人核对后按第一时
点及时向董事会秘书报告，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应
当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。董事会秘书
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时公开披露有关信息。
（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案，提请审计与风险管理委员会、董事会审议；审计与风险管理委员会应当
对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审
议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期
报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
提供信息的公司各部门以及各分公司、子公司负责人应认真核对相关信息资
料；公司董事会办公室按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位、部门提供
的材料，草拟信息披露文稿；董事会秘书进行合规性审查；董事长负责审核签发。
（三）信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权
公司定期报告编制完成后，经审计与风险管理委员会、董事会审议批准形成
决议文件后，并经公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，经核对无误，才
按规定程序将材料报送监管部门，并及时在指定媒体上披露；
董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后
披露股东会决议、董事会决议；
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其他以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；关联公司的重大
经营事件需公开披露的，该事件的公告应先提交公司派往该关联公司担任董事中
级别最高的人员审核签字后，提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。
（四）信息公开披露后的内部通报流程
信息公开披露后，公司董事会办公室将根据披露信息类别采取不同的内部通
报流程：
部门定期了解公司的经营状况；
箱。
（五）公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程
公司向监管部门、证券交易所报送的报告、请示等文件应提交公司总经理签
发。若总经理认为必要，应提交公司董事长最终审核签发。
（六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程
公司在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿
由董事会秘书进行合规性审查并提交公司总经理签发。
公司对外宣传推介活动或各职能部门在接受新闻媒体采访时，涉及的信息资
料应当严格限制在已经公开披露的信息范围内。
公司内部文件及其他内部刊物，应制定严格审查、审核和签发制度，落实选
稿、核稿和签发责任；涉及公开信息披露范畴的，应当征得公司董事会办公室审
查同意报董事会秘书核准。
第三十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第三十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与风险管理委员会会议和高
级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜
的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
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（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第四十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
第四十四条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关
的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六章 监督管理与法律责任
第四十六条 中国证监会可以要求公司或者其董事、高级管理人员对有关信
息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提供证券公司或者证
券服务机构的专业意见。
公司及其董事、高级管理人员应配合中国证监会的检查、调查。
第四十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七章 附则
第四十八条 本制度下列用语的含义：
（一）信息披露义务人，除公司外，还包括公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体。
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（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
子公司以外的法人（或者其他组织）；
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
形之一的；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
情形之一的；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四十九条 公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。
第五十条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的规定执行，本制度与日后国家颁布的法律、法规、规范性文件以及公司章
程抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第五十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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