上海家化联合股份有限公司 利益冲突管理制度
（2013 年 10 月 29 日公司五届六次董事会通过，2017 年 3 月 20 日六届十一次董事会修订，
第一条 目的及宗旨
为切实防范公司董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进公司业
务的规范发展，防止损害本公司及股东利益的行为发生，特制定《上海家化联
合股份有限公司利益冲突管理制度》（以下简称为“本制度”）。
第二条 适用范围
本制度适用于本公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员。
第三条 利益冲突的定义及常见的情形
（一）利益冲突，指当公司董事、高级管理人员在履行公司（含分支机构）
职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突，可能损害公司和股
东权益的情形。
（二）利益冲突包括以下情形：
（1）持有与公司存在竞争的公司的任何权益（通过证券市场取得权益，且
仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的投资除外）；
（2）持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的
任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的
投资除外）。
（1）向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商）
提供贷款、为其担保贷款、从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金融机
构的正常借贷除外）；
（2）与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联人与公司形成任何
形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、
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代理、租赁资产或设备、提供资金(含实物形式)、共同研究与开发项目、签署
许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使董事、高级管理人员或其关联人
成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。
（1）同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何方式的关联
（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能
增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应
商、客户或代理商。
（2）在受聘于公司期间，董事、高级管理人员销售任何对公司现有或潜在
商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的
服务。
第四条 防范利益冲突的具体安排
公司的董事、高级管理人员与公司之间存在利益冲突的情况时，均应以符
合公司利益的方式处理。对于公司的董事、高级管理人员防范利益冲突的具体
安排包括且不限于：
公司董事、高级管理人员不得在与公司有业务往来或有竞争的公司或经济
实体中投资或入股。
公司董事、高级管理人员所涉及的关联方及关联交易均按照《上海证券交
易所股票上市规则》中相关规定界定。
公司董事、高级管理人员及其关联方应尽量避免发生关联交易，发生关联
交易的，应当主动向公司说明。
公司的董事、高级管理人员不得在与公司有业务往来或有竞争的公司或经
济实体中担任董事、高级管理人员或咨询顾问职务，以避免在其行使职务时产
生职责冲突，且不得从事与公司有竞争的活动。
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公司的董事、高级管理人员不得利用公司资源、信息或地位以获取私人利
益或相应的机会，也不得与公司相互竞争。
公司的董事、高级管理人员不得接受或付出可能影响其业务决策和独立判
断的礼金，也不得允许其关联人接受或付出该类礼金。公司禁止接受现金或现
金等价物的礼金，如无法拒绝，应按照公司制度规定上交指定部门。
第五条 利益冲突的管理
公司审计与风险管理委员会为利益冲突的领导部门，公司审计部门负责统
筹公司利益冲突的日常管理工作，具体如下：
（1）公司董事会办公室受理公司董事、高级管理人员的利益冲突声明及利
益冲突申报工作；
（2）公司审计部门管理、保存公司董事、高级管理人员的利益冲突声明及
利益冲突申报表。
（3）公司审计部门有权采取适当方式调查/检查并判断公司董事、高级管
理人员可能存在的利益冲突情形；
（4）审计与风险管理委员会决定对违反利益冲突管理制度的董事、高级管
理人员的处分。
公司董事、高级管理人员在当选或聘任后的一个月内签署《关于利益冲突
的声明》；在知道或应当知道实际存在的或潜在的利益冲突可能发生时，应于 3
个工作日之内按照《上海家化联合股份有限公司利益冲突申报表》进行申报。
公司审计与风险管理委员会对公司董事、高级管理人员的利益冲突申报表
进行审批，对于其中需要进一步调查的，应提请申报人补充说明，由审计部门
进行相关调查，公司相关部门和个人应积极配合。
审计部门应将利益冲突申报表存档，同时，将批示结果反馈给申报人。
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申报人收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突进行处
理，审计部门对申报人的落实情况进行跟踪督促。
如果公司董事、高级管理人员在具体情形下不确定是否存在利益冲突，其
本人有责任咨询公司审计部门，并向公司审计部门介绍有关该未确定利益冲突
的所有情况。
第六条 违反利益冲突的处分
拒不解决利益冲突，则视情节轻重由公司给予相应处分。
必要的赔偿或追究法律责任。
第七条 附则
上海家化联合股份有限公司董事会
上海家化联合股份有限公司 利益冲突管理制度
附件一：
关于利益冲突的声明
上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）已制定《利益冲突管理制
度》，该《利益冲突管理制度》已明确规定了利益冲突的宗旨、适用范围、基本
情形及相应管理制度、处分等事项。
本人作为公司 (董事、高级管理人员)，已知悉《利益冲突
管理制度》所列示的相关利益冲突情形，具体如下：
（1）持有与公司存在竞争的公司的任何权益（通过证券市场取得权益，且
仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的投资除外）；
（2）持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的
任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的
投资除外）。
（1）向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商）
提供贷款、为其担保贷款、从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金融机
构的正常借贷除外）；
（2）与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联人与公司形成任何
形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、
代理、租赁资产或设备、提供资金(含实物形式)、共同研究与开发项目、签署
许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使董事、高级管理人员或其关联人
成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。
（1）同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何方式的关联
（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能
增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应
商、客户或代理商。
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（2）在受聘于公司期间，董事、高级管理人员或关联人销售任何对公司现
有或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构
成竞争的服务。
本人特此承诺：
利益冲突的行为或职务，避免与公司的利益冲突。
声明人：
日期：
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附件二：
上海家化联合股份有限公司利益冲突申报表
一、利益冲突的申报
本人知悉，如本人或关联人拥有与公司（含分、子公司，下同）有业务往
来或竞争业务的任何公司的直接或间接利益，须向公司申报。
本人现申报在履行公司赋予的职务时存在/可能引起利益冲突的情况：
（1）本人或关联人在与公司有竞争业务的公司拥有利益，该公司为：
（2）本人或关联人在与公司有业务往来的公司拥有利益，该公司为：
（3）其他存在/可能引起利益冲突的情况：
申报人（签字）：
单位及职务：
申报日期：
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二、利益冲突事项审批：
针对上述申报人的申报的利益冲突事项，通过研究，现做出如下决定：
审批人员：
日期： 年 月 日
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