上海家化联合股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
等有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主要负
责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查、选择并提出建
议。
第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章
程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事委员应当过半数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
四至第六条规定补足委员人数。
第八条 提名委员会日常工作由董事会办公室及人力资源部门负责。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会
对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情
况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成审
核意见并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
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（一） 提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人
员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六） 在选举新的董事、聘任高级管理人员时，向董事会提出董事候选人、新
聘高级管理人员的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议，会议通知应于会议召开前五日发
出，提名委员会全体委员同意的，可以即时召开临时会议。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
提名委员会召开会议的，公司应当提供相关资料和信息，且公司应当保存上述会
议资料至少十年。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会议以
现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司承担。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章附则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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