上海家化联合股份有限公司 审计与风险管理委员会工作细则
上海家化联合股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作细则
（八届二十六次董事会修订）
第一章 总 则
第一条 为完善上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分
发挥董事会审计与风险管理委员会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、
法规和规范性文件，公司设立董事会审计与风险管理委员会（以下简称“审计与
风险管理委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计与风险管理委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向
董事会报告工作。
第三条 审计与风险管理委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计与风险管
理委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地行使监督职能，保障股东权益、公
司利益和职工的合法权益不受侵犯。
第二章 人员组成
第四条 审计与风险管理委员会成员从不在公司担任高级管理人员的董事中选举
产生，并由 3 名成员组成，且过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务。
第五条 审计与风险管理委员会成员不得与公司存在任何可能影响其独立客观判
断的关系。审计与风险管理委员会中独立董事委员应当过半数，其中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
审计与风险管理委员会日常工作由董事会办公室及审计部负责。
第六条 审计与风险管理委员会全部成员均须具有能够胜任审计与风险管理委员
会工作职责的专业知识和商业经验。
第七条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作，其应当为会计专业人士。
第八条 公司须组织审计与风险管理委员会成员参加相关培训，使其及时获取履
职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第九条 公司董事会须对审计与风险管理委员会成员的独立性和履职情况进行定
期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十条 审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，具体包括：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
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员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所
等协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。
第十一条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包
括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计
服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计与风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的
单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条 审计与风险管理委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作。内部审计部门提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管
理委员会。
第十四条 审计与风险管理委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
就前款而言，审计与风险管理委员会应当考虑该等报告所反映或需反映的任何重
大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会计、财务、内部审计或监察人员，
或聘请的审计机构向审计与风险管理委员会提出的事项。
第十五条 审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及
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相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十六条 审计与风险管理委员会应当协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构与的沟通，具体包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 审计与风险管理委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第十八条 审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十九条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计与风险
管理委员会召集人召集和主持。审计与风险管理委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
审计与风险管理委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委
员代为履行职责。
第二十条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。
审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计与风险管理
委员会委员提议时，或者审计与风险管理委员会召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计与风险管理委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。第二十一条审计与风险管理委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
第二十二条 审计与风险管理委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员
的过半数通过。因审计与风险管理委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相
关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明
确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第二十四条 审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十五条 审计与风险管理委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其
他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由董事会秘书妥善保存。
第二十六条 审计与风险管理委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公
司董事会。
第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
露相关信息。
第二十八条 审计与风险管理委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须
予以回避。
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第二十九条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案须符合有关法律、法规及公司章程的规定。
第五章 信息披露
第三十条 公司须披露审计与风险管理委员会的人员情况，包括人员的构成、专
业背景和 5 年内从业经历以及审计与风险管理委员会人员变动情况。
第三十一条 公司须在披露年度报告的同时披露审计与风险管理委员会年度履职
情况，主要包括其履行职责的情况和审计与风险管理委员会会议的召开情况。
第三十二条 审计与风险管理委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券
交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整
改情况。
第三十三条 审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议
意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十四条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、 《上海证券交易所股票上市
规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与风险管理委员会就公司重大事项出
具的专项意见。
第六章 附 则
第三十五条 本工作细则中“以上”、
“至少”均包括本数，
“过半数”不包括本数。
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订本规则，报董事会审议通过。
第三十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。
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