证券简称：上海家化 证券代码：600315 编号：临 2025-027
上海家化联合股份有限公司
关于修订《公司章程》暨不再设置监事会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2025
年修订）》及其他法律法规的要求，现对本公司《公司章程》作适应性调整。
本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董
事会审计与风险管理委员会行使，《上海家化联合股份有限公司监事会议事规
则》相应废止。
《公司章程》具体修订内容如下：
序号 原章程内容 修订后内容
第一章第一条 为维护公司、股东
第一章第一条 为维护公司、股东、职工和
和债权人的合法权益，规范公司的
债权人的合法权益，规范公司的组织和行
组织和行为，根据《中华人民共和
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
《中华人民共和国证券法》（以下
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
简称《证券法》）和其他有关规定，
定，制定本章程。
制订本章程。
第一章 第二条
第一章 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
规定成立的股份有限公司（以下简
的股份有限公司（以下简称“公司”）。公
称“公司”）。公司系经上海市人
司系经上海市人民政府沪府体改审（1999）
文批准，由中外合资上海家化有限
司依法变更设立，在上海市工商行政管理局
公司依法变更设立，在上海市工商
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
行政管理局注册登记，取得营业执
码 913100006073349399。
照。
第一章 第六条
公司注册资本为人民币 672,225,980 元。
第一章 第六条 第一章 第八条
公司注册资本为人民币 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
第一章 第八条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
董事长为公司的法定代表人。 去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第一章 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第一章 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东 第一章 第十条
责任，公司以其全部资产对公司的 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第一章 第十条 第一章 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
规范公司的组织与行为、公司与股 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
东、股东与股东之间权利义务关系 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、首席执行官、总经理和其
司、股东、董事、监事、首席执行 他高级管理人员具有法律约束力。
官、总经理和其他高级管理人员具 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
有法律约束力的文件。依据本章 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
程，股东可以起诉股东，股东可以 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
起诉公司董事、监事、首席执行官、 理人员。
总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、首席执行官、总
经理和其他高级管理人员。
第一章 第十一条 第一章 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称高级管理人员是指公司的首席
指公司的副总经理、董事会秘书、 执行官、总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 财务负责人。
/ 第一章 第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第三章 第十五条 第三章 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
公正的原则，同种类的每一股份应 原则，同类别的每一股份具有同等权利。
当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
同次发行的同种类股票，每股的发 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
行条件应当相同；任何单位或者个 相同价额。
人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第三章 第十六条 第三章 第十八条
值。每股面值人民币 1 元。
第三章 第十七条 第三章 第十九条
公司发行的股票，在中国证券登记 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
结算有限公司上海分公司集中存 公司上海分公司集中存管。
管。
第三章第十八条 第三章 第二十条
公司发起人 公司发起人为：上海家化（集团）有限公司、
公司发起人为：上海家化（集团） 上实日用化学品控股有限公司、上海工业投
有限公司认购 11,499.6 万股、上 资（集团）有限公司、福建恒安集团有限公
实日用化学品控股有限公司认购 司、上海广虹（集团）有限公司、上海惠盛
团）有限公司认购 2,113.0515 万 为 1999 年 8 月 24 日，公司设立时发行的股
股、福建恒安集团有限公司认购 份总数为 28,749 万股、面额股的每股金额
团）有限公司认购 1,000.4652 万
股、上海惠盛实业有限公司认购
万股。出资方式为货币，出资时间
为 1999 年 8 月 24 日。
第三章 第十九条 第三章 第二十一条
公司股份总数 公司已发行的股份数为 672,225,980 股，公
公司股份总数为：676,223,860 股 司的股本结构为：普通股 672,225,980 股。
（均为流通股）。
第三章 第二十条 第三章 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
附属企业）不以赠与、垫资、担保、 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
补偿或贷款等形式，对购买或者拟 为他人取得本公司或者其母公司的股份提
购买公司股份的人提供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第三章 第二十一条 第三章 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
法律、法规的规定，经股东大会分 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
别作出决议，可以采用下列方式增 列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
（五）法律、行政法规规定以及中 其他方式。
国证监会批准的其他方式。
第三章 第二十三条 第三章 第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
律、行政法规、部门规章和本章程 形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
司合并； 励；
（三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
者股权激励； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
司合并、分立决议持异议，要求公 换为股票的公司债券；
司收购其股份； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（五）将股份用于转换上市公司发 所必需。
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第三章 第二十六条 第三章 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第三章 第二十七条 第三章 第二十九条
押权的标的。
第三章 第二十八条 第三章 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
成立之日起一年内不得转让。 持有的本公司股份及其变动情况，在就任时
公司董事、监事、高级管理人员应 确定的任职期间每年转让的股份不得超过
当向公司申报所持有的本公司股 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
份及其变动情况，在其任职期间每 司股份自公司股票上市交易之日起一年内
年转让的股份不得超过其所持有 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
的本公司股份总数的 25%；所持本 让其所持有的本公司股份。
公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三章 第三十一条
第三章 第二十九条
公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管
公司董事、监事、高级管理人员、
理人员，将其持有的本公司股票在买入后六
持有本公司股份 5%以上的股东，
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
将其所持有的公司股票在买入后
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
六个月以内卖出，或者在卖出后六
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
个月以内又买入的，由此所得收益
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
归公司所有，本公司董事会将收回
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
其所得收益。但是，证券公司因包
外。
销购入售后剩余股票而持有 5%以
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照前款规定执行
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
的，股东有权要求董事会在三十日
证券。
内执行。公司董事会未在上述期限
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
内执行的，股东有权为了公司的利
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
益以自己的名义直接向人民法院
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
公司董事会不按照第一款的规定
院提起诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 第四章
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第四章 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭
第四章 第三十二条
证建立股东名册，股东名册是证明
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
股东持
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
所持有股份的种类享有权利，承担
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
义务；持有同一种类股
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第四章 第三十二条
公司股东享有下列权利：
第四章 第三十四条
（一）依照其所持有的股份份额获
公司股东享有下列权利：
得股利和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（二）依法请求、召集、主持、参
其他形式的利益分配；
加或者委派股东代理人参加股东
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
大会，并行使相应的表决权；
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
（三）对公司的经营行为进行监
的表决权；
督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建
（四）依照法律、行政法规及本章
议或者质询；
程的规定转让、赠与或质押其所持
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
有的股份；
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
司债券存根、股东大会会议记录、
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
董事会会议决议、监事会会议决
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
议、财务会计报告。缴付成本费用
账簿、会计凭证。缴付成本费用后可复印前
后可复印前述规定的资料；
述规定的资料；
（六）公司终止或者清算时，按其
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
所持有的股份份额参加公司剩余
股份份额参加公司剩余财产的分配；
财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东大会作出的公司合
持异议的股东、要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议的股东、要求
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
公司收购其股份；
程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第四章 第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息
第四章 第三十五条
或者索取资料的，应当向公司提供
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
持股数量的书面文件，公司经核实
规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第四章 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
第四章 第三十四条 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东大会、董事会决议内容违反法 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
律、行政法规的，股东有权请求人 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
民法院认定无效。 除外。
序、表决方式违反法律、行政法规 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
或者本章程，或者决议内容违反本 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
章程的，股东有权自决议作出之日 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
起六十日内，请求人民法院撤销。 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第四章 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第四章 第三十五条 第四章 第三十八条 审计与风险管理委员
董事、高级管理人员执行公司职务 会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
时违反法律、行政法规或者本章程 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
的规定，给公司造成损失的，连续 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
一百八十日以上单独或合并持有 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
公司 1%以上股份的股东有权书面 东有权书面请求审计与风险管理委员会向
请求监事会向人民法院提起诉讼； 人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会
监事会执行公司职务时违反法律、 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
行政法规或者本章程的规定，给公 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
司造成损失的，股东可以书面请求 股东可以书面请求董事会向人民法院提起
董事会向人民法院提起诉讼。 诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规
监事会、董事会收到前款规定的股 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
起诉讼，或者情况紧急、不立即提 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
弥补的损害的，前款规定的股东有 民法院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
直接向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
成损失的，本条第一款规定的股东 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
可以依照前两款的规定向人民法 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
院提起诉讼。 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第四章 第三十七条 第四章 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方 款；
式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外， 回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
或者其他股东的利益；不得滥用公 股东有限责任损害公司债权人的利益；
损害公司债权人的利益； 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
承担赔偿责任。 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
公司股东滥用公司法人独立地位 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
损害公司债权人利益的，应当对公 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
司债务承担连带责任。 任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四章 第三十九条 第四章 第二节 控股股东和实际控制人
公司的控股股东、实际控制人员不 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
得利用其关联关系损害公司利益。 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
违反规定的，给公司造成损失的， 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
应当承担赔偿责任。 市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
信义务。控股股东应严格依法行使 当遵守下列规定：
出资人的权利，控股股东不得利用 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
利润分配、资产重组、对外投资、 者利用关联关系损害公司或者其他股东的
资金占用、借款担保等方式损害公 合法权益；
司和社会公众股股东的合法权益， （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
不得利用其控制地位损害公司和 诺，不得擅自变更或者豁免；
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四章 第四十条 第四章 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
划； 酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
监事的报酬事项； 亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（四）审议批准监事会的报告； 议；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（六）审议批准公司的利润分配方 变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
本作出决定； 的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（九）对公司合并、分立、解散、 保事项；
（十）修改本章程； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十一）对公司聘用、解聘会计师 项；
事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十一 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
条规定的担保事项； 划；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
出售重大资产超过公司最近一期 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
经审计总资产 30%的事项； 项。
（十四）审议批准变更募集资金用 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
途事项； 出决议。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述第（一）项至第（十五）项规
定的股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四章 第四十一条 第四章 第四十七条
公司下述对外投资、收购出售资 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵
产、资产抵押、对外担保、委托理 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，
财、关联交易等事项， 须经公司 须经公司股东会审议通过：
股东大会审议通过： （一）下列对外担保事项：
（一）下列对外担保事项： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（1）单笔担保额超过公司最近一 净资产 10％的担保；
期经审计净资产 10％的担保； （2）公司及其控股子公司对外提供的担保
（2）公司及其控股子公司的对外 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
担保总额，超过公司最近一期经审 以后提供的任何担保；
计净资产 50％以后提供的任何担 （3）公司及其控股子公司对外提供的担保
保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（3）为资产负债率超过 70％的担 以后提供的任何担保；
保对象提供的担保； （4）为资产负债率超过 70％的担保对象提
（4）按照担保金额连续十二个月 供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一 （5）按照担保金额连续十二个月内累计计
期经审计总资产 30％的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（5）按照担保金额连续十二个月 30％的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一 （6）对股东、实际控制人及其关联方提供
期经审计净资产的 50％，且绝对 的担保。
金额超过 5000 万元以上； 前款第（5）项担保，应当经出席会议的股
（6） 对股东、实际控制人及其关 东所持表决权的三分之二以上通过。
联方提供的担保。 （二）下列对外投资（含委托理财、委托贷
前款第（4）项担保，应当经出席 款等）、收购出售资产事项：
会议的股东所持表决权的三分之 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
二以上通过。 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（二）下列对外投资（含委托理财、 期经审计总资产的 25%以上；
委托贷款等）、收购出售资产事项： （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（1）交易涉及的资产总额（同时 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
存在帐面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
准）占公司最近一期经审计总资产 上，且绝对金额超过 5000 万元；
的 25%以上； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和
（2）交易的成交金额（包括承担 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
的债务和费用）占公司最近一期经 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
审计净资产的 50％以上，且绝对 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计
金额超过 5000 万元； 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
（3）交易产生的利润占公司最近 超过 500 万元；
一个会计年度经审计净利润的 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计
万元； 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
（4）交易标的（如股权）在最近 额超过 5000 万元；
一个会计年度相关的营业收入占 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计
公司最近一个会计年度经审计营 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
业收入的 50％以上，且绝对金额 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
超过 1 亿元； 过 500 万元。
（5）交易标的（如股权）在最近 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
一个会计年度相关的净利润占公 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对
司最近一个会计年度经审计净利 相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
润的 50％以上，且绝对金额超过 连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供财务资助”、“委 交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
托理财”等交易时，应当以发生额 资产总额或者成交金额在连续十二个月内
作为计算标准，并按照交易类别在 经累计计算超过公司最近一期经审计总资
连续十二个月内累计计算。 产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席
公司进行“提供担保”、“提供财 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
务资助”、“委托理财”等之外的 过。
其他交易时，应当对相同交易类别 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
下标的相关的各项交易，按照连续 算。
十二个月内累计计算。 （三）单笔或者连续十二个月累计交易金额
除前款规定外，公司发生“收购出 在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资
售资产”交易，不论交易标的是否 产绝对值 5%以上的关联交易。
相关，若所涉及的资产总额或者成 （四）单笔或者连续十二个月累计金额超过
交金额在连续十二个月内经累计 最近一期经审计总资产的 30%的资产抵押。
计算超过公司最近一期经审计总 （五）根据国家法律、行政法规、部门规章、
资产 30%的，应当提交股东大会审 上海证券交易所规定的需股东会审议通过
议，并经出席会议的股东所持表决 的其他事项。
权的三分之二以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
（三）单笔或者连续十二个月累计
交易金额在 3000 万元以上且占
最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易（上市公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免上市
公司义务的债务除外）。
（四）单笔或者连续十二个月累计
金额超过最近一期经审计总资产
的 30%的资产抵押。
（五）根据国家法律、行政法规、
部门规章、上海证券交易所规定的
需股东大会审议通过的其他事项。
第四章 第四十三条 第四章 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
生之日起二个月以内召开临时股 二个月以内召开临时股东会：
东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规 者本章程所定人数的三分之二时；
定人数或者本章程所定人数的三 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
分之二时； 一时；
本总额三分之一时； 的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （四）董事会认为必要时；
以上股份的股东请求时； （五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（五）监事会提议召开时； 程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四章 第四十四条 第四章 第五十条
本公司召开股东大会的地点为：本 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地
公司住所地或股东大会通知或公 或股东会通知或公告指定的地点。股东会将
告指定的地点。 设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
股东大会将设置会场，以现场会议 提供网络投票的方式为股东提供便利。
形式召开。公司还将提供网络投票 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
为股东参加股东大会提供便利。股 以同时采用电子通信方式召开。公司股东会
东通过上述方式参加股东大会的， 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
视为出席。 加。发出股东会通知后，无正当理由，股东
公司股东大会现场会议时间、地点 会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的选择应当便于股东参加。发出股 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
东大会通知后，无正当理由，股东 个工作日公告并说明原因。
大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第四章 第四十六条 第四章 第五十二条
独立董事有权向董事会提议召开 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
临时股东大会。 独立董事提议召 会。
开临时股东大会的, 应当经全体 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
独立董事过半数同意。 对独立董 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
事要求召开临时股东大会的提议， 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
董事会应当根据法律、行政法规和 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
内提出同意或不同意召开临时股 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
东大会的书面反馈意见。 临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
董事会同意召开临时股东大会的， 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
将在作出董事会决议后的五日内 开临时股东会的，说明理由并公告。
发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
第四章 第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临 第四章 第五十三条
时股东大会，并应当以书面形式向 审计与风险管理委员会向董事会提议召开
董事会提出。董事会应当根据法 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
律、行政法规和本章程的规定，在 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
收到提案后十日内提出同意或不 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
同意召开临时股东大会的书面反 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。董事会同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东会的，将在作
五日内发出召开股东大会的通知， 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
通知中对原提议的变更，应征得监 计与风险管理委员会的同意。
事会的同意。董事会不同意召开临 董事会不同意召开临时股东会，或者在
时股东大会，或者在收到提案后十 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
日内未作出反馈的，视为董事会不 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
能履行或者不履行召集股东大会 责，审计与风险管理委员会可以自行召集和
会议职责，监事会可以自行召集和 主持。
主持。
第四章 第四十八条 第四章 第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
份的股东有权向董事会请求召开 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
临时股东大会，并应当以书面形式 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
向董事会提出。董事会应当根据法 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
律、行政法规和本章程的规定，在 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
收到请求后十日内提出同意或不 的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的书面反 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
馈意见。 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
董事会同意召开临时股东大会的， 关股东的同意。
应当在作出董事会决议后的五日 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
内发出召开股东大会的通知，通知 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
中对原请求的变更，应当征得相关 持有公司 10%以上股份的股东向审计与风险
股东的同意。 管理委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
或者在收到请求后十日内未作出 会的，应在收到请求五日内发出召开股东会
反馈的，单独或者合计持有公司 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
提议召开临时股东大会，并应当以 审计与风险管理委员会未在规定期限内发
书面形式向监事会提出请求。 出股东会通知的，视为审计与风险管理委员
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
监事会同意召开临时股东大会的， 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
应在收到请求五日内发出召开股 以自行召集和主持。
东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四章 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时 第四章 第五十五条
向公司所在地中国证监会派出机 审计与风险管理委员会或者股东决定自行
构和证券交易所备案。 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
持股比例不得低于 10%。 发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
及股东大会决议公告时，向公司所 得低于 10%。
在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第四章 第五十条
第四章 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股
对于审计与风险管理委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
配合。董事会应当提供股权登记日
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
的股东名册。
第四章 第五十一条 第四章 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大 审计与风险管理委员会或者股东自行召集
会，会议所必需的费用由本公司承 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 担。
第四章 第五十三条 第四章 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理
监事会以及单独或者合并持有公 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
司 3%以上股份的股东，有权向公 股份的股东，有权向公司提出提案。
司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
单独或者合计持有公司 3%以 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
上股份的股东，可以在股东大会召 案后二日内发出股东会补充通知，公告临时
开十日前提出临时提案并书面提 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
交召集人。召集人应当在收到提案 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
后二日内发出股东大会补充通知， 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
公告临时提案的内容，但临时提案 的除外。
内容或提出程序违反法律、法规、 除前款规定的情形外，召集人在发出股
下，召集人可以拒绝履行本款义 列明的提案或者增加新的提案。
务，但需以书面方式向提案股东提 股东会通知中未列明或者不符合本章
出。 程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不
符合本章程第五十二条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第四章 第五十五条 第四章 第六十一条
股东大会的通知中包括下列内容： 股东会的通知中包括下列内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
案； 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（三）以明显的文字说明：全体股 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
东均有权出席股东大会，并可以书 股东；
面委托代理人出席会议和参加表 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
决，该股东代理人不必是公司的股 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
东； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（四）有权出席股东大会股东的股 程序。
权登记日； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
（五）会务常设联系人姓名，电话 露所有提案的全部具体内容。
号码。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
股东大会通知和补充通知中应当 不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，
充分、完整披露所有提案的全部具 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
体内容。拟讨论的事项需要独立董 其结束时间不得早于现场股东会结束当日
事发表意见的，发布股东大会通知 下午 3：00。
或补充通知时将同时披露独立董 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
事的意见及理由。 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
股东大会采用网络或其他方式的， 得变更。
应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3：00，并
不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第四章 第五十六条 第四章 第六十二条
股东大会股东会拟讨论董事、监事 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
选举事项的，股东大会股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
中将充分披露董事、监事候选人的 包括以下内容：
详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、 人情况；
兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控 实际控制人是否存在关联关系；
股股东及实际控制人是否存在关 （三）披露持有本公司股份数量；
联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（三）披露持有本公司股份数 部门的处罚和证券交易所惩戒。
量； 除采取累积投票制选举董事外，每位董
（四）是否受过中国证监会及 事候选人应当以单项提案提出。
其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第四章 第六十条 第四章 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
本人身份证或其他能够表明其身 证或者其他能够表明其身份的有效证件或
份的有效证件或证明、股票账户 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
卡；委托代理他人出席会议的，应 有效身份证件、股东授权委托书。
出示本人有效身份证件、股东授权 法人股东应由法定代表人或者法定代
委托书。 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
定代表人委托的代理人出席会议。 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
法定代表人出席会议的，应出示本 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人身份证、能证明其具有法定代表 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
人资格的有效证明；委托代理人出 委托书。
席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第四章 第六十一条 第四章 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东大 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
会的授权委托书应当载明下列内 托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
每一审议事项投赞成、反对或弃权 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示； 票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期 （四）委托书签发日期和有效期限；
限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或盖章）。委 法人股东的，应加盖法人单位印章。
托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第四章 第六十三条 第四章 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
权他人签署的，授权签署的授权书 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
或者其他授权文件应当经过公证。 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
经公证的授权书或者其他授权文 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
件，和投票代理委托书均需备置于 住所或者召集会议的通知中指定的其他地
公司住所或者召集会议的通知中 方。
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第四章 第六十四条 第四章 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
司负责制作。会议登记册载明参加 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
有表决权的股份数额、被代理人姓 单位名称）等事项。
名（或单位名称）等事项。
第四章 第六十六条 第四章 第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
事、监事和董事会秘书应当出席会 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
议，高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第四章 第六十七条 第四章 第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
能履行职务或不履行职务时，由半 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
数以上董事共同推举的一名董事 举的一名董事主持。
主持。 审计与风险管理委员会自行召集的股
东会，由审计与风险管理委员会召集人主
监事会自行召集的股东大会，由监 持。审计与风险管理委员会召集人不能履行
事会主席主持。监事会主席不能履 职务或不履行职务时，由过半数的审计与风
行职务或不履行职务时，由半数以 险管理委员会成员共同推举的一名审计与
上监事共同推举的一名监事主持。 风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东大会，由召集 其推举代表主持。
人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
议事规则使股东大会无法继续进 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
行的，经现场出席股东大会有表决 担任会议主持人，继续开会。
权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第四章 第六十八条 第四章 第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
规定股东大会的召开和表决程序， 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
包括通知、登记、提案的审议、投 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
票、计票、表决结果的宣布、会议 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
公告等内容，以及股东大会对董事 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
会的授权原则，授权内容应明确具 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第四章 第七十条 第四章 第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
大会上就股东的质询和建议作出 询和建议作出解释和说明。
解释和说明。
第四章 第七十二条 第四章 第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
秘书负责。会议记录记载以下内 会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程 姓名或者名称；
和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或 事、高级管理人员姓名；
列席会议的董事、监事、高级管理 （三）出席会议的股东和代理人人数、
人员姓名； 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理 数的比例；
人人数、所持有表决权的股份总数 （四）对每一提案的审议经过、发言要
及占公司股份总数的比例； 点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经 （五）股东的质询意见或者建议以及相
过、发言要点和表决结果； 应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议 （六）律师及计票人、监票人姓名；
以及相应的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人 其他内容。
姓名；
（七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。
第四章 第七十三条 第四章 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
实、准确和完整。出席会议的董事、 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
监事、董事会秘书、召集人或其代 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
签名。会议记录应当与现场出席股 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
东的签名册及代理出席的委托书、 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
网络及其他方式表决情况的有效 存期限为十年。
资料一并保存，保存期限为十年。
第四章 第七十五条 第四章 第八十条
股东大会决议分为普通决议和特 股东会决议分为普通决议和特别决议。
别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东大会作出普通决议，应当由出 股东所持表决权的过半数通过。
席股东大会的股东（包括股东代理 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
人）所持表决权的过半数通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
席股东大会的股东（包括股东代理 会议的股东。
人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第四章 第七十六条 第四章 第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议 下列事项由股东会以普通决议通过：
通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
告； 损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和弥补亏损方案； 法；
及其报酬和支付方法； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第四章 第七十七条 第四章 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东会以特别决议通过：
通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
本； 算；
（二）公司的分立、合并、解散和 （三）本章程的修改；
清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（三）本章程的修改； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（四）公司在一年内购买、出售重 期经审计总资产 30%的；
大资产或者担保金额超过公司最 （五）股权激励计划；
近一期经审计总资产 30%的； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（五）股权激励计划； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（六）法律、行政法规或本章程规 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
定的，以及股东大会以普通决议认 项。
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第四章 第七十八条 第四章 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
表的有表决权的股份数额行使表 使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
益的重大事项时，对中小投资者表 独计票结果应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
当及时公开披露。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
公司持有的本公司股份没有表决 总数。
权，且该部分股份不计入出席股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
大会有表决权的股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
董事会、独立董事和符合相关规定 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
条件的股东可以公开征集股东投 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
票权。征集股东投票权应当向被征 东会有表决权的股份总数。
集人充分披露具体投票意向等信 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
式征集股东投票权。公司不得对征 中国证监会的规定设立的投资者保护机构
集投票权提出最低持股比例限制。 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第四章 第八十二条 第四章 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
式提请股东大会表决。董事会、监 表决。
事会和单独或合并持有公司已发 董事会、审计与风险管理委员会和单独或合
行股份 3%以上的股东，有权提名 计持有公司已发行股份 1%以上的股东，有权
董事候选人和监事候选人，独立董 提名董事候选人，依法设立的投资者保护机
事候选人可由董事会、监事会和单 构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独或合并持有公司已发行股份 1% 独立董事的权利。
以上的股东提名，依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委 董事提名的方式和程序为：
托其代为行使提名独立董事的权 1、董事候选人选由公司董事会在征询有关
利。 方面的意见和进行任职基本条件审核的基
础上，经董事会会议讨论通过，并提请股东
董事、监事提名的方式和程序为： 会选举产生。
征询有关方面的意见和进行任职 会选举产生后，向股东会通报，无需提交股
基本条件审核的基础上，经董事会 东会审议。
会议讨论通过，并提请股东大会选
举产生。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
意见和进行任职基本条件审核的
基础上，经监事会会议讨论通过， 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
并提请股东大会选举产生。 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
工代表大会选举产生后，向股东大
会通报。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第四章 第八十四条 第四章 第八十八条
股东大会审议提案时，不会对提案 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
视为一个新的提案，不能在本次股 在本次股东会上进行表决。
东大会上进行表决。
第四章 第八十七条 第四章 第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
推举两名股东代表参加计票和监 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
票。审议事项与股东有利害关系 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。
票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时， 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
共同负责计票、监票，并当场公布 录。
表决结果，决议的表决结果载入会 通过网络或者其他方式投票的上市公
议记录。 司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
通过网络或其他方式投票的 系统查验自己的投票结果。
上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第四章 第九十三条 第四章 第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
提案的，新任董事、监事就任时间 就任时间从股东会决议通过之日起计算，至
从股东大会决议通过之日起计算， 本届董事会任期届满时为止。
至本届董事会、监事会任期届满时
为止。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第五章 第九十五条 第五章 第九十九条 公司董事为自然人，
公司董事为自然人，有下列情形之 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民 力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
挪用财产或者破坏社会主义市场 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 之日起未逾二年；
权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
的董事或者厂长、经理，对该公司、 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
公司、企业破产清算完结之日起未 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
逾三年； 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）担任因违法被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定 照、责令关闭之日起未逾三年；
代表人，并负有个人责任的，自该 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
公司、企业被吊销营业执照之日起 被人民法院列为失信被执行人；
未逾三年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（五）个人所负数额较大的债务到 措施，期限未满的；
期未清偿； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（六）被中国证监会采取不得担任 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
上市公司董事、监事、高级管理人 未满的；
员的市场禁入措施，期限尚未届 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
满； 他内容。
（七）被证券交易场所公开认定为 违反本条规定选举、委派董事的，该选
不适合担任上市公司董事、监事和 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
高级管理人员，期限尚未届满； 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
（八）法律、行政法规或部门规章 履职。
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第五章 第九十七条 第五章 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
章程，对公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
其他非法收入，不得侵占公司的财 牟取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
其个人名义或者其他个人名义开 他个人名义开立账户存储；
立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未 收入；
经股东大会或董事会同意，将公司 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
资金借贷给他人或者以公司财产 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
为他人提供担保； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定或未 者进行交易；
经股东大会同意，与本公司订立合 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
同或者进行交易； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
（六）未经股东大会同意，不得利 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
应属于公司的商业机会，自营或者 不能利用该商业机会的除外；
为他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（七）不得接受与公司交易的佣金 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
归为己有； 本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（九）不得利用其关联关系损害公 己有；
司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
及本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
董事违反本条规定所得的收入，应 规定的其他忠实义务。
当归公司所有；给公司造成损失 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
的，应当承担赔偿责任。 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第五章 第九十八条 第五章 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
章程，对公司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
公司赋予的权利，以保证公司的商 理注意。
业行为符合国家法律、行政法规以 董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
活动不超过营业执照规定的业务 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
范围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（二）应公平对待所有股东； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
面确认意见。保证公司所披露的信 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
息真实、准确、完整； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关 整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者 （五）应当如实向审计与风险管理委员会提
监事行使职权； 供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管
（六）法律、行政法规、部门规章 理委员会行使职权；
及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第五章 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在二日内披露 第五章 第一百零四条
有关情况。 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
如因董事的辞职导致公司董事会 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
低于法定最低人数时，在改选出的 披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董
董事就任前，原董事仍应当依照法 事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
律、行政法规、部门规章和本章程 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第五章 第一百零一条 第五章 第一百零五条
董事辞职生效或者任期届满，应向 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
董事会办妥所有移交手续，其对公 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
司和股东承担的忠实义务，在任期 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
结束后并不当然解除，在辞职生效 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
或者任期届满之日起 24 个月内仍 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
然有效。 不当然解除，在辞任生效或者任期届满之日
起 24 个月内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
/ 第五章 第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第五章 第一百零三条 第五章 第一百零八条
董事执行公司职务时违反法律、行 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
政法规、部门规章或本章程的规 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第五章 第五章 第一百零九条
第一百零五条 公司设董事会，对 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其
股东大会负责。 中三名为独立董事,一名为职工代表董事。
组成， 其中三名为独立董事。 设 的过半数选举产生。
董事长一人。
第五章 第一百零七条 第五章 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 (一）召集股东会，并向股东会报告工作；
会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
案、决算方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
弥补亏损方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
资本、发行债券或其他证券及上市 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
方案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
公司股票或者合并、分立、解散及 （八）决定公司内部管理机构的设置；
变更公司形式方案； （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公
（八）在股东大会授权范围内，决 司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行
定公司对外投资、收购出售资产、 官的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总
资产抵押、对外担保事项、委托理 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
财、关联交易等事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）制定公司的基本管理制度；
置； （十一）制订本章程的修改方案；
（十） 根据董事长的提名，聘任 （十二）管理公司信息披露事项；
或者解聘公司首席执行官、董事会 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
秘书；根据首席执行官的提名，聘 审计的会计师事务所；
任或者解聘公司总经理、副总经 （十四）听取公司首席执行官、总经理的工
理、财务负责人等高级管理人员， 作汇报并检查首席执行官、总经理的工作；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十一）制订公司的基本管理制 程或者股东会授予的其他职权。
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官、总
经理的工作汇报并检查首席执行
官、总经理的工作；
（十六） 决定公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份，本事项须经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第五章 第一百一十条 第五章 第一百一十三条
公司下述对外投资、收购出售资 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵
产、资产抵押、对外担保、委托理 押、对外担保、委托理财、关联交易、对外
财、关联交易等事项， 授权公司 捐赠等事项，授权公司董事会审议通过：
董事会审议通过： （一）除第四十七条规定外的其他对外担保
（一）除第四十一条规定外的其他 行为。
对外担保行为。 （二）下列对外投资（含委托理财、委托贷
（二）下列对外投资（含委托理财、 款等）、收购出售资产、对外捐赠事项：
委托贷款等）、收购出售资产事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（1）交易涉及的资产总额（同时 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
存在帐面值和评估值的，以高者为 期经审计总资产的 20%以上；
准）占公司最近一期经审计总资产 （2）交易的成交金额（包括承担的债务和
的 20%以上； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%
（2）交易的成交金额（包括承担 以上，且绝对金额超过 1000 万元。上述指
的债务和费用）占公司最近一期经 标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
审计净资产的 30%以上，且绝对金 （三）公司与关联法人发生的单笔或者连续
额超过 1000 万元。上述指标涉及 十二个月累计交易金额在 300 万元以上且占
的数据如为负值，取其绝对值计 最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达
算。 到第四十七条规定的关联交易（上市公司提
或者连续十二个月累计交易金额 公司与关联自然人发生的单笔或者连续十
在 300 万元以上且占最近一期经 二个月累计交易金额在 30 万元以上的关联
审计净资产 0.5%以上、但尚未达 交易（上市公司提供担保除外）。
到第四十一条规定的关联交易（上 （四）除第四十七条规定外的资产抵押。
市公司提供担保除外）。 （五）根据国家法律、行政法规、部门规章、
公司与关联自然人发生的单笔或 上海证券交易所规定的需董事会审议通过
者连续十二个月累计交易金额在 的其他事项。
司提供担保除外）。 决策程序；对于需报股东会批准的重大投资
（四）除第四十一条规定外的资产 项目，应当组织有关专家、专业人员进行评
抵押。 审。
（五）根据国家法律、行政法规、
部门规章、上海证券交易所规定的
需董事会审议通过的其他事项。
对于上述行为， 董事会将建立严
格的审查和决策程序； 对于需报
股东大会批准的重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行
评审。
第五章 第一百一十三条 第五章 第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
职务的，由半数以上董事共同推举 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
一名董事履行职务。
第五章 第一百一十四条 第五章 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
董事长召集，于会议召开十日以前 集，于会议召开十日以前书面通知全体董
书面通知全体董事和监事。 事。
第五章 第一百一十五条
代表十分之一以上表决权的股东、 第五章 第一百一十七条
三分之一以上董事、监事会、董事 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
议召开董事会临时会议。董事长应 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
当自接到提议后十日内，召集和主 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
持董事会会议。
第五章 第一百一十六条
董事会召开临时董事会会议，应当 第五章 第一百一十八条
于会议召开五日以前书面通知全 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召
体董事和监事。情况紧急，需要尽 开五日以前书面通知全体董事。情况紧急，
快召开董事会临时会议的，可以随 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
时通过电话或者其他口头方式发 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
出会议通知，但召集人应当在会议 但召集人应当在会议上做出说明。
上做出说明。
第五章 第一百一十九条
第五章 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
及的企业有关联关系的，不得对该
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
项决议行使表决权，也不得代理其
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
他董事行使表决权。该董事会会议
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
即可举行，董事会会议所作决议须
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
经无关联关系董事过半数通过。出
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
席董事会的无关联关系董事人数
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
不足 3 人的，应将该事项提交股
的，应当将该事项提交股东会审议。
东大会审议。
第五章 第一百二十条
董事会决议表决方式为：举手表决 第五章 第一百二十二条
和投票表决。 董事会召开会议和表决采用现场方式或电
话会议、视频会议等电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
充分表达意见的前提下，可以用通 的前提下，可以用书面传签的方式进行并作
讯方式进行并作出决议，并由参会 出决议，并由参会董事签字。
董事签字。
第五章
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第五章 第一百二十四条
公司董事会按照本章程有关规定，
设立战略与可持续发展、审计与风
险管理、提名、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责， 第五章 第一百三十三条
提案应当提交董事会审议决定。 公司董事会设置审计与风险管理委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
董事会专门委员会成员全部 第一百三十四条 审计与风险管理委员会
委员会、提名委员会、薪酬与考核 的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
委员会中独立董事过半数并担任 会计专业人士担任召集人。董事会成员中的
召集人，审计与风险管理委员会的 职工代表可以成为审计与风险管理委员会
成员为不在公司担任高级管理人 成员。
员的董事， 召集人为会计专业人
士。
董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运
作。
第五章 第五章
第一百二十六条 公司董事会审计 第一百三十五条 公司董事会审计与风险
与风险管理委员会负责审核公司 管理委员会负责审核公司财务信息及其披
财务信息及其披露、监督及评估内 露、监督及评估内外部审计工作和内部控
外部审计工作和内部控制，下列事 制，下列事项应当经审计与风险管理委员会
项应当经审计与风险管理委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
全体成员过半数同意后，提交董事 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
会审议： 务信息、内部控制评价报告；
告中的财务信息、内部控制评价报 计师事务所；
告； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（二）聘用或者解聘承办公司审计 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
业务的会计师事务所； 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（三）聘任或者解聘公司财务负责 正；
人； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
（四）因会计准则变更以外的原因 本章程规定的其他事项。
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正； 第一百三十六条 审计与风险管理委员会
（五）法律、行政法规、中国证监 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
会规定和本章程规定的其他事项。 提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计与风险管理委员会会议须有
审计与风险管理委员会每季度至 三分之二以上成员出席方可举行。
少召开一次会议，两名及以上成员 审计与风险管理委员会作出决议，应当经审
提议，或者召集人认为有必要时， 计与风险管理委员会成员的过半数通过。
可以召开临时会议。审计与风险管 审计与风险管理委员会决议的表决，应当一
理委员会会议须有三分之二以上 人一票。
成员出席方可举行。 审计与风险管理委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计与风险管理委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会
负责制定。
第五章 第一百三十七条
公司董事会设置战略与可持续发展、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
公司董事会战略与可持续发展、提名、薪酬
与考核专门委员会成员全部由董事组成，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第五章 第一百二十八条
公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核
第五章 第一百三十九条
标准并进行考核，制定、审查董事、
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
高级管理人员的薪酬政策与方案，
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
并就下列事项向董事会提出建议：
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
（一）董事、高级管理人员的
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
薪酬；
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（三）董事、高级管理人员在
公司安排持股计划；
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
（四）法律、行政法规、中国
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
证监会规定和本章程规定的其他
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
事项。
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 第一百三十条
公司设首席执行官、 总经理各一
第五章 第一百四十条
人，由董事会聘任或解聘。
公司设首席执行官、总经理各一人，由董事
公司设副总经理，由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解
公司首席执行官、 总经理、副总
聘。
经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。
第六章 第一百三十一条
本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理 第六章 第一百四十一条
人员。 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
实义务和第九十八条(四)～(六) 务的规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第六章 第一百四十二条
第六章 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
在公司控股股东单位担任除董事、 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
监事以外其他行政职务的人员，不 管理人员。
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第六章 第一百三十四条
首席执行官对董事会负责，行使下
列职权：
(一)负责组织制定公司发展战略、
规划、经营计划、重大投资方案的
建议， 并向董事会报告；
(二)负责组织实施董事会的
决议，并向董事会报告；
第六章 第一百四十四条
(三)组织实施公司年度经营
首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
计划、预算计划和投资方案；
(一)负责组织制定公司发展战略、规划、经
营计划、重大投资方案的建议，并向董事会
(四)拟订公司内部管理机构
报告；
设置方案；
(二)负责制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)拟订公司的基本管理制
（三）负责组织实施董事会的决议，并向董
度；
事会报告；
(四三)组织实施公司年度经营计划、预算计
(六)负责对董事会聘任或解
划和投资方案；
聘的高级管理人员的提名、 管理、
(五四)拟订公司内部管理机构设置方案；
考核；
(六五)拟订公司的基本管理制度；
(六七)负责对董事会聘任或解聘的高级管
(七)决定聘任或解聘除应由
理人员的提名、管理、考核；
董事会决定聘任或解聘以外的管
(七八)决定聘任或解聘除应由董事会决定
理人员；
聘任或解聘以外的管理人员；
(八九)公司章程或董事会授予的其他职权。
(八)公司章程或董事会授予
的其他职权。
总经理对首席执行官负责，行使下列职权：
(一)协助首席执行官的各项工作，负责落实
总经理对首席执行官负责，行
公司的日常经营管理；
使下列职权：
(二)负责制定公司的具体规章制度；
(三)首席执行官授予的其他事项。
(一)协助首席执行官的各项
工作，负责落实公司的日常经营管
首席执行官、总经理列席董事会会议。
理；
(二)负责制定公司的具体规
章制度；
(三)首席执行官授予的其他
事项。
首席执行官、 总经理列席董
事会会议。
第六章 第一百三十六条 第六章 第一百四十六条
首席执行官及总经理相关工作细 首席执行官及总经理相关工作细则包括下
则包括下列内容： 列内容：
（一）首席执行官及总经理办公会 （一）首席执行官及总经理办公会议召开的
议召开的条件、程序和参加的人 条件、程序和参加的人员；
员； （二）首席执行官、总经理及其他高级管理
（二）首席执行官、总经理及其他 人员各自具体的职责及其分工；
高级管理人员各自具体的职责及 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
其分工； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（三）公司资金、资产运用，签订 （四）董事会认为必要的其他事项。
重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。
第六章 第一百三十七条
第六章 第一百四十七条
首席执行官、 总经理可以在任期
首席执行官、 总经理可以在任期届满以前
届满以前提出辞职。有关首席执行
官、 总经理辞职的具体程序和办
的具体程序和办法由首席执行官、总经理与
法由首席执行官、 总经理与公司
公司之间的劳动合同规定。
之间的劳务合同规定。
第六章
第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
第六章 第一百四十条
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
高级管理人员执行公司职务时违
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，
第一百五十一条 公司高级管理人员应当
应当承担赔偿责任。
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第八章 第一百五十六条 第七章 第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
四个月内向中国证监会和证券交 向中国证监会派出机构和证券交易所报送
易所报送年度财务会计报告，在每 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
一会计年度前六个月结束之日起 束之日起二个月内向中国证监会派出机构
二个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露半年度报告，在每
和证券交易所报送半年度财务会 一会计年度前三个月和前九个月结束之日
计报告，在每一会计年度前三个月 起的一个月内向中国证监会派出机构和证
和前九个月结束之日起的一个月 券交易所报送季度报告。
内向中国证监会派出机构和证券 上述定期报告按照有关法律、行政法
交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第八章 第一百五十八条
公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积 第七章 第一百五十五条
金。公司法定公积金累计额为公司 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
注册资本的 50%以上的，可以不再 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
提取。 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
公司的法定公积金不足以弥补以 不再提取。
前年度亏损的，在依照前款规定提 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
取法定公积金之前，应当先用当年 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
税后利润中提取任意公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
余税后利润，按照股东持有的股份 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
比例分配，但本章程规定不按持股 程规定不按持股比例分配的除外。
比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
补亏损和提取法定公积金之前向 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
股东分配利润的，股东必须将违反 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第七章 第一百五十六条
第八章 第一百五十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公司的公积金用于弥补公司的亏
司生产经营或者转为增加公司资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
注册资本的 25%。
的 25%。
第八章 第一百六十条 第七章 第一百五十七条
公司的利润分配政策应保持连续 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性和稳定性，重视对投资者的合理 性，重视对投资者的合理回报，具体政策如
回报，具体政策如下： 下：
（一）利润分配方案的决策程序和 （一）利润分配方案的决策程序和机制
机制公司利润分配方案由董事会 公司利润分配方案由董事会综合考虑公司
综合考虑公司经营情况及现金流 经营情况及现金流状况拟定，审计与风险管
状况拟定，监事会对此发表明确意 理委员会对此发表明确意见，分配方案经董
见，分配方案经董事会审议通过后 事会审议通过后提交股东会审议批准。
提交股东大会审议批准。公司召开 公司召开年度股东会审议年度利润分配方
年度股东大会审议年度利润分配 案时，可审议批准下一年中期现金分红相关
方案时，可审议批准下一年中期现 事项。年度股东会审议的下一年中期分红上
金分红相关事项。年度股东大会审 限不应超过相应期间归属于公司股东的净
议的下一年中期分红上限不应超 利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
过相应期间归属于公司股东的净 配的条件下制定具体的中期分红方案。
利润。董事会根据股东大会决议在 在制定现金分红具体方案时，董事会应认真
符合利润分配的条件下制定具体 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
的中期分红方案。在制定现金分红 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
具体方案时，董事会应认真研究和 宜，审计与风险管理委员会发表明确意见。
论证公司现金分红的时机、条件和 股东会对现金分红具体方案进行审议时，可
最低比例、调整的条件及其决策程 通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网
序要求等事宜，监事会发表明确意 站上的投资者关系互动平台等多种渠道主
见。股东大会对现金分红具体方案 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
进行审议时，可通过电话、传真、 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
信函、电子邮件、公司网站上的投 复中小股东关心的问题。
资者关系互动平台等多种渠道主 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
动与股东特别是中小股东进行沟 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
通和交流，充分听取中小股东的意 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
见和诉求，并及时答复中小股东关 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
心的问题。独立董事认为现金分红 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
具体方案可能损害上市公司或者 露。
中小股东权益的，有权发表独立意 （二）利润分配政策调整的程序和机制
见。董事会对独立董事的意见未采 因公司经营环境及经营情况发生变化，确需
纳或者未完全采纳的，应当在董事 对利润分配政策进行调整的，应以股东利益
会决议中记载独立董事的意见及 为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调
未采纳的具体理由，并披露。 整方案，经审计与风险管理委员会发表明确
（二）利润分配政策调整的程序和 意见、董事会审议通过后提交股东会以特别
机制 决议审议批准。
因公司经营环境及经营情况发生 （三）对于公司盈利但董事会在年度利润分
变化，确需对利润分配政策进行调 配方案中未做出现金利润分配预案的，应征
整的，应以股东利益为出发点，由 询审计与风险管理委员会的意见，并在定期
董事会经过详细论证后拟定调整 报告中披露原因及未用于分红的资金留存
方案，经监事会发表明确意见、董 公司的用途。
事会审议通过后提交股东大会以 （四）公司股东会对利润分配方案作出决议
特别决议审议批准。 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
（三）对于公司盈利但董事会在年 过的下一年中期分红条件和上限制定具体
度利润分配方案中未做出现金利 方案后，公司董事会应在股东会、董事会召
润分配预案的，应征询监事会的意 开后二个月内完成股利（或股份）的派发事
见，并在定期报告中披露原因及未 项。
用于分红的资金留存公司的用途。
（四）公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年
中期分红相关事项制定具体方案
后，公司董事会应在股东大会、董
事会召开后二个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第八章 第七章
第一百六十二条 公司实行内部审 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
计制度，配备专职审计人员，对公 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
司财务收支和经济活动进行内部 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
审计监督。 追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
第一百六十三条 公司内部审计制 对外披露。
度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事 第一百六十条 公司内部审计机构对
会负责并报告工作。 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
应当接受审计与风险管理委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计与风险管理委员会直接
报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计与风险管理委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计与风险管理委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计与风险管理委员会
参与对内部审计负责人的考核。
第七章 第一百六十五条
第八章 第一百六十四条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
公司聘用取得“从事证券相关业务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第八章 第一百六十五条 第七章 第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会
东大会决定，董事会不得在股东大 决定，经审计与风险管理委员会全体成员过
会决定前委任会计师事务所。 半数同意后提交董事会审议，并由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。
第九章 第一百七十一条 第八章 第一百七十二条
书面方式进行。 行。
第九章 第一百七十五条 第八章 第一百七十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得
有收到会议通知，会议及会议作出 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
的决议并不因此无效。 仅因此无效。
/ 第九章 第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第十章 第一百八十二条 第九章 第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
制资产负债表及财产清单。 产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
议之日起十日内通知债权人，并于 公司指定的报刊上或者国家企业信用信息
三十日内在公司指定的报刊上公 公示系统公告。债权人自接到通知之日起三
告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
十日内，未接到通知书的自公告之 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
日起四十五日内，有权要求公司清 的担保。
偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
公司减资后的注册资本将不低于 或者本章程另有规定的除外。
法定的最低限额。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在公司指定的报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第十章 第一百八十四条 第九章 第一百八十八条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满或者
或者本章程规定的其他解散事由 本章程规定的其他解散事由出现；
出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
散； 或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （五）公司经营管理发生严重困难，继
关闭或者被撤销； 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
难，继续存续会使股东利益受到重 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
大损失，通过其他途径不能解决 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
的，持有公司全部股东表决权 10% 内将解散事由通过国家企业信用信息公示
以上的股东，可以请求人民法院解 系统予以公示。
散公司。
第十章 第一百八十六条 第九章 第一百九十条
公司因本章程第一百八十四条第 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、
（一）项、第（二） 项、第（四） 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
项、第（五）项规定而解散的，应 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
当在解散事由出现之日起十五日 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组
内成立清算组，开始清算。清算组 成清算组进行清算。
由董事或者股东大会确定的人员 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
组成。逾期不成立清算组进行清算 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
的，债权人可以申请人民法院指定 申请人民法院指定有关人员组成清算组进
有关人员组成清算组进行清算。 行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章 第一百九十条 第九章 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
负债表和财产清单后，发现公司财 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
产不足清偿债务的，应当依法向人 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
公司经人民法院裁定宣告破产后， 理人。
清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第十章 第一百九十二条 第九章 第一百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
行清算义务。 勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
清算组成员不得利用职权收受贿 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
司财产。 赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十二章 第一百九十八条 第十一章 第二百零二条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
（一）控股股东，是指其持有 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
的股份占公司股本总额 50%以上 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
的股东；持有股份的比例虽然不足 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
表决权已足以对股东大会的决议 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
产生重大影响的股东。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （三）关联关系，是指公司控股股东、
司的股东，但通过投资关系、协议 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者其他安排，能够实际支配公司 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
行为的人。 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
（三）关联关系，是指公司控股股 具有关联关系。
东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
其他 原《章程》的“第七章 监事会”全部删除。
其他 凡是《章程》中涉及到“股东大会”的，均修改为“股东会”
其他 涉及《章程》条款援引的，根据修订情况顺改援引序号
本议案已经公司八届二十六次董事会审议通过，尚需提交股东会审议。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
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