上海振华重工（集团）股份有限公司
会议资料
二○二五年五月二十八日
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
会 议 议 程
一、关于审议《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案 .... 1
二、关于审议《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案 ... 15
三、关于审议《公司 2024 年度独立董事述职报告》的议案 . 20
四、关于审议《公司 2024 年年度报告全文及摘要》的议案 . 64
五、关于审议《公司 2024 年度利润分配方案》的议案 ..... 65
六、关于审议《公司 2024 年度财务决算报告》的议案 ..... 67
七、关于 2025 年度聘用境内审计会计师事务所的议案 ..... 70
八、关于公司向金融机构申请 2025 年度综合授信额度的议案 73
九、关于审议《公司 2025 年度对外担保计划》的议案 ..... 76
十一、关于审议《公司 2024 年度监事薪酬》的议案 ....... 88
十二、关于审议《公司 2025 年度财务预算方案》的议案 ... 89
十三、关于审议《公司 2025 年度投资计划》的议案 ....... 92
十四、关于审议签订
《2025-2027 年度日常性关联交易框架协议》
十五、关于审议《公司未来三年（2025 年—2027 年）股东回报
十六、关于审议《2025 年注册发行可续期公司债》的议案 . 102
十七、关于审议《回购公司部分 A 股股票》的议案 ....... 104
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
振华重工 2024 年年度股东大会会议资料之一
关于审议《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
称“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中
全会精神，全面落实国务院国资委、中交集团的决策部署，
切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职责和义务，聚
焦“高质量发展提升年”工作要求，持续强化战略引领、深
化改革创新、提升决策能力、筑牢风险防线，严格执行股东
大会决议，着力推动公司高质量发展取得新成效。现将 2024
年度董事会工作情况汇报如下：
一、坚决贯彻党中央、国务院决策部署，推动公司高质
量发展再上新台阶
要批示和“11.6”重要指示精神，深刻领会习近平总书记关
于先进制造业、国资国企改革发展系列重要论述的核心要
义，切实扛起国有企业责任担当，全力以赴强战略、抓改革、
谋创新、防风险、提质效，全面完成年度重点目标任务，发
展质效和品牌影响力持续提升。
（一）坚定践行国家战略，战略升维稳步推进
主动融入和服务国家战略。公司坚定践行制造强国、海
洋强国、交通强国等国家战略，高质量参与共建“一带一路”
倡议，参建的南美首个智慧港口秘鲁钱凯港顺利开港。公司
坚持产业报国，全面打造港口机械、海工装备、钢结构三大
核心主业，积极构建现代化产业体系，坚定不移做国家战略
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的忠诚践行者、经济社会高质量发展的积极贡献者、装备制
造一体化服务的优质提供者。
强化战略规划全链条管理。强化战略系统谋划，坚持以
港为基、以钢为纲，明确公司“123456”发展思路，系统梳
理产品线，启动公司现代化产业体系建设方案的编制。强化
战略执行落实，对“十四五”总体发展规划的执行情况进行
评估并结合评估结果及时调整规划部分内容，研究制定相关
成立公司董事会战略委员会专项工作小组，对相关领域的战
略问题开展专题研究，董事会战略委员会就公司战略规划等
重大战略决策事项为董事会提供咨询意见和建议，为董事会
科学决策提供有力支撑。
（二）着力全面深化改革，转型升级加快推动
全面深化改革扎实推进。深入推进改革深化提升行动，
公司获评“双百”行动 2023 年度考核“标杆”全国第 6 名。
开展适应性组织建设，进一步加强“五型”总部建设，系统
谋划管理体系提升；强化三项制度改革，完成股票期权激励
计划的授予工作；强化三级公司建设，进一步明晰所属单位
专业化定位，上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司
获评国家级专精特新“小巨人”企业。
转型升级步伐全面加快。进一步聚焦主业发展，全面梳
理形成港机、海工、钢结构三大产品系列，成立新产品委员
会，强化公司主业相关领域新产品开发。完善经营体系，制
定《经营体系管理办法》，建设一体化经营体系，优化客户
服务，完成各层级客户服务机构建设，强化售后服务。加快
推进公司国际化建设，系统规划海外分支机构设置，明确海
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外分支机构主要功能作用，优化对海外分支机构的管理。
（三）科技创新切实加强，数转智改升级提速
科技创新势能有效彰显。强化科技创新布局，围绕港机、
海工、钢结构和智慧港口领域开展科技攻关，制定实施《高
水平科技自立自强工作方案》等专项工作方案，明晰公司
“12345”“科技振华”建设工作思路。研制了国内首台套
成立绿色低碳研究所，系统谋划绿色低碳工作，取得行业首
张港机产品碳足迹核查证书。报告期内，公司两项“揭榜挂
帅”项目成功孵化 8 项港机单机子系统，两项产品入选 2024
数智建设水平不断提高。编制完成数智振华建设三年工
作方案，明确公司数字化转型思路、目标和路径；完成两级
生产指挥中心一期建设，实现对项目全过程全要素监控、监
测和监管；47 个智能制造项目有序推进，实现首条重型智能
化涂装生产线投产。
（四）风险防控能力提升，安全发展形势稳定
强化全面风险管理工作，持续提升“四位一体”法治风
控管理体系建设的科学性与体系性，健全风险管理组织体
系、内控系统和信息系统，强化风险辨识、风险分析、风险
评价、风险应对。实施安全生产治本攻坚三年行动，强化网
格化管理，安全形势总体可控。明确“112356”质量工作思
路，实施质量管理提升三年行动方案。加强供应链风险评估
和安全管理，编制完成供应链管理体系提升行动方案。定期
评估重点领域、重点项目可能存在的重大风险，成立专项小
组，加强公司经营风险项目常态化管理。
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（五）运营质效不断提高，高质量发展走深走实
主要经营指标持续提升。报告期内，公司实现营业收入
约为人民币 344.56 亿元，同比增长 4.62%；归属于上市公司
股东的净利润约为人民币 5.34 亿元，同比增长 2.60%；港口
机械业务中标项目金额总计为 40.01 亿美元，海工和钢结构
相关业务中标项目金额总计为 20.83 亿美元，产品进入全球
运营管理质效切实改善。统筹全面预算管理、全成本管
理、全面绩效管理和全过程运营管控体系建设，持续深入开
展做实资产，实施提质增效等专项工作。报告期内，公司一
利五率指标进一步改善，实现利润总额约为人民币 9.37 亿
元，同比增长 19.39%；研发经费投入强度 4.36%，同比提高
二、加强高水平董事会建设，推进公司治理体系和治理
能力现代化
《董事会议事规则》《董事会各专门委员会实施细则》等规
定，依法合规召集、召开董事会会议、董事会专门委员会会
议，全年合计召开董事会会议 12 次，审议通过 71 项议案，
召开董事会专门委员会会议 27 次，审议通过 55 项议案。
公司董事会通过优化成员构成、深化制度建设、强化支
撑保障，持续加强自身建设，进一步完善权责法定、权责透
明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，系统提升公司治
理体系和治理能力现代化水平，报告期内获评中国上市公司
协会“2024 年上市公司董事会优秀实践案例”。
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（一）完善队伍制度建设，强健公司治理“主心骨”
董事会成员多元专业。合理的董事会成员结构是公司治
理的重要组成部分，能够有效提升公司决策效率和治理水
平。报告期末，公司董事会共有董事 10 人，其中内部董事 4
人，外部董事 6 人（含独立董事 4 人）。公司外部董事在财
务金融、装备制造、经营管理、机械工程、智能制造领域造
诣深厚。外部董事占多数的结构安排和董事多元化的专业背
景有助于保证董事会决策事项的独立性、客观性和科学性。
治理制度科学完备。持续完善以《公司章程》为核心的
公司“1+N”治理制度体系，根据国家最新颁布的法律法规，
结合公司实际，及时对相关治理制度进行完善和补充。2024
年，新增《独立董事工作制度》等 2 项制度，修订《公司章
程》等 3 项制度，不断夯实董事会治理制度基础。
组织设置规范合理。董事会下设战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会以及审计委员会。4 个专门委员会的
人员构成均实现了外部董事占多数，其中薪酬与考核委员
会、审计委员会成员均为外部董事，提高了董事会决策的科
学性。配备了董事会专门委员会工作小组，为董事会各专门
委员会履职提供工作支持，促进各专门委员会规范高效运
转。
（二）厘清权责科学授权，激活高效运作“助推器”
各治理主体权责边界进一步厘清。修订《各治理主体议
事决策清单》，按照各治理主体的功能定位，进一步细化董
事会与党委、经理层等治理主体权责边界，确保各治理主体
行权履职边界清、职责明、关系顺，形成高效规范运行的决
策治理体系。
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授权管理持续完善。严格规范董事会授权管理行为，以
《董事会授权管理办法》和《董事会授权决策方案》为抓手，
明确授权范围、行权的程序、授权后的监督与变更等。每半
年听取总裁工作报告，持续跟踪、监督、评估董事会授权事
项的执行和落实情况，确保授权规范、科学、适度，促进公
司决策效率提升。
（三）强化董事履职支撑，加固行权履职“压舱石”
外部董事履职保障细致扎实。强化问询支撑，畅通外部
董事与经理层、支撑部门的工作沟通渠道，积极响应外部董
事问询；强化会议保障，做好外部董事参加董事会有关会议
及公司工作会等重要会议的服务保障，及时传达董事意见建
议，发挥外部董事智囊团作用；强化信息报送，定期向外部
董事报送公司工作简报 12 份，保证外部董事及时掌握公司
经营发展情况；强化调研服务，组织外部董事前往公司重要
基地和项目现场实地调研，在为业务开展“问诊把脉”的同
时加深外部董事对公司生产经营情况的实际了解，提升董事
会决策的科学性和有效性。
董事履职培训务实丰富。密切关注监管规定和市场变
化，年内全体董事分批次参加监管机构、自律组织举办的培
训 3 次。董事们通过培训进一步了解和掌握新“国九条”、
新《公司法》等最新法律法规及监管政策要求，有效增强董
事合规意识，促进董事会规范运作水平进一步提升。
三、立足董事会功能定位，强化“定战略、作决策、防
风险”治理主体作用
会会前沟通研判、会中规范决策、会后跟踪督办的审议事项
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全流程管理，加大对重大事项的监督力度，有效发挥“定战
略、作决策、防风险”作用，全面落实董事会重要职权，以
高效能治理赋能公司高质量发展。
（一）发挥战略引领作用，把准企业发展“指南针”
战略管理不断强化。完善战略规划的全周期闭环管理，
审议通过《战略规划管理办法》，对战略规划的制定、执行、
评估与考核、调整等全链条管理进行了规定，着力提高公司
战略规划管理水平。以制度为依据，董事会深化对战略规划
实施的检视和督导，审议通过《公司“十四五”总体规划阶
段性评估报告》，有效把握战略规划执行情况，推动战略规
划高效落地。
公司战略动态优化。基于战略规划评估情况并结合实
际，进一步优化“十四五”总体发展规划，形成了更加科学
的战略路径，坚持“聚焦主业、专注专业，有限相关多元化
发展”思路，坚定不移做强做优做大主责主业，通过创新引
领、管理优化、改革调整等，推动公司发展质效的跃升。召
开 2025 年董事会务虚会，公司董事对公司现代化产业体系
建设等专题进行了深入交流，就创新产业模式、寻求发展新
赛道、数字化转型布局等提出了一系列具有建设性的意见建
议。
（二）提升决策质量效率，用好行稳致远“指挥棒”
董事会前沟通充分深入。着力提升议案质量，针对不同
类型的议案编制不同模板，规定议案要件，保障议案内容清
晰、准确、详实。重大事项提交董事会审议前，均经相关专
门委员会充分研究讨论，必要时召开外部董事沟通会和独立
董事专门会议，确保董事了解议案情况，形成明确意见，提
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升董事会决策质效。
董事会中决策科学理性。董事会上，各位董事对议案进
行深入讨论，审慎发表意见，独立行使表决权，实现科学决
策、民主决策、依法决策；总法律顾问列席相关会议，就法
律相关事项提出意见建议，保障决策科学理性。
董事会后督办有力有效。董事会决议形成后，及时向提
案部门传达决议内容，加强决议执行监督，形成董事会决议
督办机制，建立决议跟踪台账，持续跟进董事会决议落实情
况并适时向董事会汇报。
（三）增强风险防控能力，筑牢安全经营“防火墙”
内部控制和合规管理能力有效提高。合规管理及内控制
度体系进一步完善，董事会严格执行《全面风险管理办法》
《内部控制体系建设与监督管理办法》《合规管理办法》等
制度，着力提升内控合规管理的有效性。加强对内控合规的
监督和评价，审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》
《2023 年度公司合规管理工作报告》，2023 年度公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，经营合规风险防
控有效。加强审计工作的监督和指导，审议《2024 年度审计
工作计划》，跟踪指导内审计划实施，审计委员会加强对外
审机构的沟通和监督，客观审查相关资质和执业能力，在年
度审计期间认真听取会计师事务所的汇报，就审计结果和关
注事项持续沟通，确保公司整体审计工作的准确性和有效
性。进一步规范关联交易，定期组织统计日常性、一次性关
联交易的发生情况和预计情况，严格规范关联事项的审议、
表决、执行、披露等工作。
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投资项目执行过程监督力度显著提升。公司董事会持续
监督投资项目的实施情况，听取《公司 2023 年投资计划执
行情况的报告》，对 2024 年审议通过的转让中交南美公司
股权、设立全资子公司等投资事项持续跟踪督办，强化投资
事项闭环管理，着力防范投资风险，切实提升投资效益。
（四）强化职权落实管理，按下效能提升“快进键”
落实董事会职权过程管理切实加强。年初系统梳理中长
期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、
经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权和重大财务事
项管理权 6 项重点职权相关固定审议议题，明确各项职权涉
及议题的完成节点，确保董事会职权扎实有序推进。持续开
展董事会职权落实情况自查，动态更新董事会重点职权落实
台账，每半年评估落实董事会职权情况，确保董事会职权事
项“应审尽审”。
董事会重要职权落实到位。严格根据《公司关于进一步
落实董事会职权的实施方案》要求，全面建立 6 项重要职权
相关制度。报告期内，董事会审议《公司“十四五”总体规
划阶段性评估报告》并完成《公司“十四五”总体发展规划》
的中期调整；聘任公司高级管理人员；高质量开展 2023 年
度经理层业绩考核评价及兑现工作，同时差异化制定经理层
的指挥棒作用；决定 2023 年度高级管理人员薪酬；结合公
司 2023 年业绩完成情况及经济效益预计完成情况制定 2024
年度工资总额预算及清算方案；严格把关担保、捐赠等重大
财务事项。董事会审议 6 项重要职权有关议题共计 30 余项，
切实提升公司治理质效。
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四、多措并举加强市值管理，提升公司资本市场形象和
价值
质量发展为基础，通过透明有效的信息披露、主动及时的投
资者关系管理、系统科学的 ESG 管理等，推动公司市值与内
在价值相匹配。
（一）提高信息披露质量，增强公司透明度
坚持建章立制，持续跟踪监管对于信息披露合规性的最
新要求，及时修订并落实《信息披露事务管理办法》，进一
步细化明确了需要披露的交易事项及其披露标准等，在公司
内部建立有效的信息沟通机制，保证信息披露真实、准确、
完整、及时。报告期内，公司严格按照监管要求认真履行合
规性披露义务，全年共发布公告 115 份，其中临时公告 63
份，上网公告文件 48 份，定期报告 4 份。在满足合规性要
求的基础上，针对投资者关注事项主动加强自愿性信息披
露。同时，切实提高信息披露的可读性及有效性，结合公司
定期报告的披露，在官方微信公众号同步推出“一图读懂”，
以图文并茂的形式直观生动地展示报告重点内容，便于投资
者快速了解公司价值。
（二）优化投资者关系管理，提升资本市场关注度
系统筹划，精心组织，做深做细各项投资者关系工作。
于年初制定《年度投资者关系管理工作计划》，明确年度工
作目标。高质量召开股东大会、业绩说明会、投资者交流会，
积极参与机构策略会，持续通过投资者邮箱、投资者热线电
话、“上证 e 互动”等方式与投资者开展日常交流，了解投
资者反馈与诉求，打破投资者与公司之间的信息壁垒，传递
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公司投资价值。注重保护投资者权益，制定合理的利润分配
政策，通过现金分红回报股东，增强投资者信心。2024 年，
共有 4 家机构出具 11 篇公司相关研究报告，公司资本市场
认可度持续提升。
（三）强化 ESG 管理，促进各利益相关方互利共赢
公司积极提升 ESG 管理质效，发布公司《2023 年度 ESG
报告》《拉丁美洲区域中心可持续发展报告》《欧洲区域中
心可持续发展报告》，修订公司《社会责任及 ESG 管理办法》。
再次入选国务院国资委“央企 ESG·先锋 100 指数”，首次
入选“长三角 ESG·先锋 50”榜单，荣获“鲸牛奖·ESG 治
理先锋”、中国交通企业管理协会 ESG 杰出案例、中国上市
公司协会 2024 年上市公司可持续发展最佳实践案例等奖项。
公司坚持共商共建共享，为客户提供绿色、环保、可靠的产
品。公司提供全部自动化设备的秘鲁钱开港，助力港航业实
现智能、低碳梦想。公司关心关爱员工成长，切实保障员工
权益，守护职业健康，增强员工获得感、归属感、幸福感。
坚定履行企业社会责任，参与各类公益慈善活动，积极推动
帮扶帮困，通过物资捐赠、人才培训、农产品采购等方式向
云南怒江州兰坪县等地区开展帮扶工作。
五、2025 年度董事会重点工作计划
（一）行业形势分析
从宏观看，我国经济运行总体平稳、稳中有进，新质生
产力稳步发展，制造业在现代化产业体系建设中的“压舱石”
作用不断增强，我国制造业正在向高端化、智能化、绿色化
方向加速迈进。但也要看到，国际形势错综复杂，地缘政治
冲突加剧，全球供应链和产业链受到严重冲击，部分国家对
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华制裁加码，绿色贸易壁垒加速形成，国内需求不足的问题
依然严峻，产业转型升级更加紧迫，亟待化解的风险隐患仍
然较多。
分行业看，从港机市场来看，传统港机市场增量总体有
限，国内外企业竞争日趋激烈，国际化大流量港口的自动化
码头新建及改造需求加大，“一带一路”沿线国家对港口设
备需求旺盛。国家加快布局智慧港口与智慧航道建设，持续
推进内河运输建设，整机采购和自动化设备需求将逐步释
放，港口升级改造也将迎来机遇。从海工市场来看，市场有
所回暖，全球能源格局变化带来新机遇，海洋油气、清洁能
源装备需求旺盛，海工装备市场空间较大。从钢结构市场来
看，地方投资基建项目大规模缩减，公路、铁路桥梁市场略
有下滑，在“双碳”目标驱动下，绿色低碳环保是行业主流
趋势，国内钢结构市场仍有较大发展潜力。
（二）2025 年工作计划
会主义思想为指导，聚焦“一利五率”实现“一增一稳四提
升”总要求，认真贯彻中交集团工作要求，锚定“高质量发
展突破年”工作主题，细化落实公司“123456”发展思路，
抓营销、强管理、控风险、提质效，以高质量执行力建设加
快推进公司高质量发展。
紧紧围绕董事会功能发挥，着力建设科学、理性、高效
的董事会。根据最新法律法规，修订《公司章程》等治理制
度，持续夯实公司治理制度根基。进一步推动董事会“构建
科学”，实现董事会与其他治理主体同频共振、同向发力，
加强董事会审计委员会建设，妥善做好监事会相关安排的职
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责承接工作。进一步推动董事会“决策理性”，完善董事会
决策的全链条闭环管理，加强决策前充分沟通研究、决策中
理性高效担当、决策后督导落实跟踪，确保最终决策经得起
实践和历史检验。进一步推动董事会“运行高效”，制定年
度会议计划，明确召开 4 次董事会定期会议，结合实际合规
高效召开董事会临时会议、董事会专门委员会会议等，确保
重大事项应审尽审；强化经理层对董事会负责的意识，落实
经理层向董事会汇报机制；加强董事会信息化建设，上线董
事履职平台；细化外部董事履职支撑，全面加强问询支撑、
会议支撑、信息支撑、调研支撑，组织外部董事对重点项目、
重点业务开展专项调研，定期组织董事参加各类相关培训，
提升履职水平。
牢牢把握董事会使命任务，加快推进公司高质量发展取
得新突破。董事会将推动企业更好服务国家和集团的总体战
略要求、着力解决影响高质量发展的突出问题、统筹发展和
安全，全力推进公司高质量发展。聚焦战略管理，强化战略
研究、谋划、执行，推动一流企业和产业体系建设，推进公
司高质量发展的系统升维。聚焦深化改革，统筹推进改革任
务，强化“四能改革”、标准化建设、参股投资管理，健全
公司高质量发展的体制机制。聚焦转型升级，推进业务布局
升级、新产品升级、新业务开拓，强化绿色发展、数智转型
和国际化升维，落实公司高质量发展的方向路径。聚焦科技
创新，优化科技攻关机制，强化研发管理、创新协同、设计
管理，激发公司高质量发展的创新动能。聚焦管理提升，强
化集约经营、管理体系提升、对标提升、总部建设、财务管
理、生产管理、供应链管理，提升公司高质量发展的运营质
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效。聚焦风险防控，强化安全管理、质量管理、合同管理、
合规管理、全面风险管理、应急管理，夯实公司高质量发展
的安全保障。
不断优化资本市场沟通机制，持续提升资本市场对公司
价值的认可。严格遵守证监会及上交所相关规定履行信息披
露义务，持续提升信息披露的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性，加大自愿性信息披露力度，提高公司透明度。
不断强化投资者关系管理，多元化资本市场沟通渠道，与投
资者建立更为融洽、互相理解的良好关系。积极探索实施资
本运作方案，助力实现公司估值水平的提升，使市值真实反
映企业价值。持续完善 ESG 治理体系，高质量发布 ESG 报告
及海外可持续发展报告，通过与利益相关方充分的沟通与合
作，为社会创造价值，为客户创造精品，为股东创造效益，
为员工创造幸福，携手打开共赢发展新局面。
建设，锚定高质量发展目标，着力发挥“定战略、作决策、
防风险”作用，确保“十四五”规划目标圆满收官，助力公
司早日建设成为具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型
世界一流装备制造企业。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
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振华重工 2024 年年度股东大会会议资料之二
关于审议《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，依法独立
行使职权，按时召开监事会会议，并通过列席董事会会议，
了解和掌握公司生产经营等方面的情况，对公司董事和高级
管理人员履行职责情况、公司管理制度的建立和执行、公司
财务状况等方面进行了有效监督，发表了监事会意见和建
议，切实有效地维护了公司和股东的合法权益。现将公司
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会严格按照《监事会议事规则》规
定，组织召开 8 次会议，共审议通过了《关于审议<公司 2023
年年度报告全文及摘要>的议案》《关于审议<振华重工转让
所持中交南美公司 17.21%股权所涉关联（连）交易>的议案》
《关于审议<向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权>的议案》等 24 项议案。具体情况如下：
现场和通讯相结合的方式召开，审议并一致通过《关于审议
<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》《关于审议<公司
《关于审议<公司 2023
年度利润分配方案>的议案》等 13 项议题。
书面通讯的方式召开，审议并一致通过《关于审议<公司 2024
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
年第一季度报告>的议案》和《关于 2024 年度聘用境内审计
会计师事务所的议案》。
面通讯的方式召开，审议并一致通过《关于审议<选举公司
第九届监事会监事长>的议案》《关于审议<调整公司 2023
年股票期权激励计划相关事项>的议案》和《关于审议<向公
司 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权>的
议案》。
面通讯的方式召开，审议并一致通过《关于审议<终止公司
面通讯的方式召开，审议并一致通过《关于审议<公司 2024
年半年度报告全文及摘要>的议案》和《关于审议<调整公司
案》。
面通讯方式召开，审议并一致通过《关于审议<公司 2024 年
第三季度报告>的议案》。
讯方式召开，审议并一致通过《关于审议<公司 2023 年股票
期权激励计划预留部分激励对象及授予工作>的议案》。
讯方式召开，审议并一致通过《关于审议<对中交镇江投资
建设管理发展有限公司减资暨关联交易>的议案》。
会议召开程序和出席会议的人数符合《公司法》和《公
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司章程》《监事会议事规则》的规定，监事会会议形成的各
项决议均已按照上海证券交易所相关规定履行了信息披露
程序。
（二）参加其他会议情况
报告期内，监事会根据《公司章程》及公司《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关
规定，积极出席公司股东大会、列席董事会会议，对公司利
润分配、关联交易等重大议案决策过程进行监督，确保公司
重大事项决策程序合法、合规。
（三）开展调研情况
报告期内，监事会提前计划、合理安排，前往公司重点
项目现场开展调研工作。采取集中汇报、实地调研与座谈交
流相结合的方式，深入了解公司生产现场情况，听取各方意
见并提出合理化建议，为强化责任意识，实施有效监督、防
控经营风险提供有效依据。
二、对公司相关方面评价
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格遵照《公司法》《证券法》《公司
章程》等有关规定，合法合规召集、召开董事会及股东大会，
公司董事会严格执行股东大会决议，高级管理人员认真贯彻
实施公司股东大会、董事会相关决策。公司董事及高级管理
人员勤勉尽职履责，执行公司职务时无违反法律法规、《公
司章程》或损害股东权益及公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司编制的 2023 年年度报告、2024
年第一季度报告、2024 年半年度报告、2024 年第三季度报
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
告进行了认真审阅。报告的编制和审核程序符合法律法规及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，真
实反映了公司的财务状况及经营成果。安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）根据国内审计准则对年度报告进行审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核
查。监事会认为公司的关联交易事项均严格按照各项法律法
规及公司《关联交易管理办法》的规定执行，关联交易定价
公允、决策程序合规、信息披露规范，并在执行过程中严格
管理和监控，未发现有损害股东权益或公司利益的情况。
（四）对公司内部控制情况的意见
监事会认为公司内部控制设计合理、执行有效，内部控
制制度能够为公司的各项经营活动提供保障。公司的内部控
制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
（五）对公司内幕信息管理情况的意见
监事会认为公司严格按照《公司内幕信息管理制度》执
行，及时对相关内幕信息事项进行了登记备案。公司董事、
监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了公司内
幕信息管理制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕
信息买卖本公司股票的情况。
三、充分发挥监督职责
报告期内，公司监事会通过出席股东大会，列席公司经
营工作会议、历次董事会等重要会议，及时掌握公司最新经
营动态，促进董事、高级管理人员依法依规履职尽责，督促
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
监事会审议的各项议案的落实。高度关注公司合规及风控体
系建设，对定期报告、关联交易、利润分配等事项充分发表
意见。
责，积极参与公司治理，进一步促进公司法人治理结构的完
善和经营管理的规范运营。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
振华重工 2024 年年度股东大会会议资料之三
关于审议《公司 2024 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
公司独立董事在 2024 年度严格按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规
定，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了
解公司运营状况，及时出席董事会及各专门委员会会议，认
真审议各项议案，发表客观意见，促进董事会规范运作和公
司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权
益。
独立董事就其 2024 年度工作情况撰写了《2024 年度独
立董事述职报告》，具体内容详见附件。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
附件 1：公司 2024 年度独立董事述职报告（赵占波）
附件 2：公司 2024 年度独立董事述职报告（盛雷鸣）
附件 3：公司 2024 年度独立董事述职报告（张华）
附件 4：公司 2024 年度独立董事述职报告（夏立军）
附件 5：公司 2024 年度独立董事述职报告（卞永明）
附件 6：公司 2024 年度独立董事述职报告（杜文莉）
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
附件 1：
上海振华重工（集团）股份有限公司
（赵占波）
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人
赵占波作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，在 2024 年度的工作中恪尽职守、
忠诚履职，在公司董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询的作用，切实维护公司整体利益及中小股东合法权
益。
报告期内，本人因公司第八届董事会届满离任，自 2024
年 6 月 17 日起不再担任公司独立董事及各专门委员会委员
职务。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人赵占波，男，1976 年生，博士，2005 年起在北京
大学软件与微电子学院任教，主要从事互联网商业模式创新
及公司发展战略研究。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管
理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
认真审阅会议议案及相关材料，对有关事项进行分析和研
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
究，审慎发表意见，充分发挥专业作用。
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
应出席 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数 出席次数
次数 次数 次数 亲自出席会议
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会四个专门委员会。本人担任薪酬与考核
委员会主任委员和战略委员会、提名委员会、审计委员会委
员。
报告期内 应参加会议 实际参加 委托出席
专门委员会
召开次数 次数 次数 次数
薪酬与考核委员会 6 1 1 0
战略委员会 8 3 3 0
提名委员会 5 1 1 0
审计委员会 8 2 2 0
会议，按照《公司董事会各专门委员会实施细则》，对公司
不同领域的重大决策事项提供独立的审核和合理的建议。
本人作为主任委员召集召开薪酬与考核委员会会议1
次，审议了《关于审议<公司2023年度董事薪酬>的议案》
《关
于审议<公司2023年度高级管理人员薪酬>的议案》等议案。
本人重点关注了薪酬考核过程的公正、公平等，根据相关规
定，对制度适用范围内的人员2023年度履职能力和履职效果
进行了评议。
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
本人作为委员出席了战略委员会会议。本人任期内，战
略委员会召开了3次会议。审议通过了《关于审议<公司2024
年度投资计划>的议案》
《关于审议<授权择机出售股票资产>
的议案》等议案。本人充分考虑公司所处行业特点，结合公
司实际情况，对公司投资类事项进行审查，为公司的发展建
言献策，积极履行了作为战略委员会委员的职责和义务。
本人作为委员出席了提名委员会会议。本人任期内，提
名委员会召开了1次会议。审议通过了《关于公司董事会换
届选举的议案》。针对上述事项，本人发表了明确的同意意
见。
本人作为委员出席了审计委员会会议。本人任期内，审
计委员会召开了2次会议，审议通过了《关于审议<公司2023
年年度报告全文及摘要>的议案》《关于审议<公司2023年度
内部控制评价报告>的议案》等议案。本人认真审阅了审计
机构出具的审计意见，对公司内控情况进行监督，积极发挥
审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内召开 应参加 实际参加
独立董事专门会议次数 独立董事专门会议次数 独立董事专门会议次数
根据公司《独立董事工作制度》相关规定，本人认真履
行独立董事职责，参加独立董事专门会议，审议通过了《关
于审议<中交财务有限公司风险持续评估报告>的议案》《关
于审议<振华重工转让所持中交南美公司17.21%股权所涉关
联（连）交易>的议案》等议案。
（四）现场考察及公司配合情况
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
任期内，本人充分利用参加董事会、董事会各专门委员
会、独立董事专门会议、公司年度工作会议等形式，与公司
董事、高级管理人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营、
内部控制、财务管理等情况，积极关注董事会决议的执行情
况及各类重大事项的进展情况，及时对公司经营管理提出建
议，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。
在董事会、董事会各专门委员会、独立董事专门会议等
会议召开前，公司提前报送会议资料，给本人预留了充足的
资料审阅时间，对于本人关注的问题予以及时反馈，为本人
履职提供了必要的条件和支持。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
任期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所
进行沟通，与会计师事务所就财务报告进行有效的探讨和交
流，了解重点审计事项、审计要点，维护了审计结果的客观、
公正。
（六）独立董事对议案提出异议的情况
任期内，本人未对公司的各项董事会议案及其他非董事
会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
司规章制度的规定，认真履行独立董事职责，对公司多方面
事项予以重点关注和审核，并对各事项的相关决策、披露、
执行情况的合法合规性做出了独立判断，具体如下：
（一）关联交易情况
司与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》、转让所
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
持中交南美公司股权等关联交易事项进行认真审查，对公司
的关联交易是否必要、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，认为上述事项符合公司发展战
略，关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利
益的情形。在审议关联交易事项时，关联董事均回避表决，
本人认为董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》等规定，合法有效。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及
关联方资金占用进行了核查，认为公司不存在违规对外担
保、控股股东及关联方违规占用资金的情况。
（三）财务信息披露及内部控制的执行情况
任职期间，本人通过对定期报告进行认真审核、与审计
机构的沟通交流，认为公司所披露的《2023 年年度报告》和
《2024 年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；审议《关于审议<公司 2023
年度内部控制评价报告>的议案》，认为公司出具的内部控
制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执
行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海
证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
任职期间，本人研究审议了第九届董事会换届选举事
项，认为公司对第九届董事会董事的提名程序符合《公司法》
和《公司章程》有关规定，相关新任董事符合法律法规和《公
司章程》规定的任职条件。
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
本人审议了 2023 年度董事及高级管理人员的薪酬，认
为相关薪酬的确定符合公司经营情况，兼顾了对董事和高级
管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发
展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
任职期间，通过与年审审计机构安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）的沟通交流和对相关资料的审阅，本人认
为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审
计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对
公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所
出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，
能切实维护上市公司股东的利益。因此同意继续聘任安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2023年利润分配方案为向全体股东每10股派发现
金红利人民币0.50元（含税），不进行资本公积金转增股本，
不送红股。本人认为公司2023年度利润分配方案综合考虑了
公司的经营发展需要、盈利水平和资金需求等因素，同时兼
顾了股东回报的合理需求，符合监管部门对利润分配的相关
要求和《公司章程》规定。本人对上述事项无异议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未
出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
四、总体评价和建议
及《公司章程》等规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
职责，关注公司关联交易、对外担保、财务报表编制、利润
分配、出售资产等重大事项，对公司的规范运作进行监督检
查，推动公司持续完善治理结构，客观公正地保护广大投资
者特别是中小股东的合法权益。
在此，对公司董事会、管理层和相关部门在本人履职过
程中给予的有效支持和帮助表示衷心感谢。
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：赵占波
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
附件 2：
上海振华重工（集团）股份有限公司
（盛雷鸣）
下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地履
行独立董事的职责，有效维护了公司和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
本人因公司第八届董事会任期届满于 2024 年 6 月 17 日
离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关
职务。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人盛雷鸣，男，1970 年生，法学博士、律师。历任上
海对外商贸律师事务所律师助理及律师，华东政法大学民商
法教师，上海市中茂律师事务所合伙人、主任律师。现任北
京观韬中茂（上海）律师事务所律师；同时担任上海联影医
疗科技股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司独立
董事、贵州茅台酒股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管
理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
重点针对重大经营决策、定期报告编制、关联交易规范、内
部控制实施等事项进行认真的审阅和严格的把关。
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
应出席 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数 出席次数
次数 次数 次数 亲自出席会议
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会四个专门委员会。本人曾担任提名委员
会和审计委员会委员。
报告期内 应参加会议 实际参加 委托出席
专门委员会
召开次数 次数 次数 次数
提名委员会 5 1 1 0
审计委员会 8 2 2 0
委员会会议，认真审阅会议资料，以审慎的态度参与各议题
的讨论并最终形成结论意见，切实履行了独立董事应尽职
责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业
建议。
本人作为委员出席了提名委员会会议。本人任期内，提
名委员会召开了1次会议。本人对董事、高级管理人员建议
人选的任职资格和职业素养进行了审查，重点关注人选的工
作经验、教育背景等，向董事会提出了提名建议。
本人作为委员出席了审计委员会会议。本人任期内，审
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
计委员会召开了2次会议，审议了财务报告、《2023年度会
计师事务所的履职情况评估报告》、2024年度聘用境内审计
会计师事务所等议案。本人重点关注了财务数据准确性、完
整性，并对年审会计师事务所开展工作情况进行了督促和评
估，向董事会提出了同意续聘会计师事务所的意见。
（三）独立董事专门会议履职情况
本人亲自出席，认真了解并基于独立客观的原则审议通过了
拟提交董事会审议的关联交易议案。
（四）现场考察及公司配合情况
任期内，本人高度关注公司发展情况，除按规定参加公
司董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议外，通过
参加公司年度工作会等重要会议、研阅公司简报等方式履
职，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。在行使职权
时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的
知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为
本人履职提供了必备的条件和必要的支持。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程
中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审
计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。
（六）独立董事对议案提出异议的情况
任期内，本人未对公司的各项董事会议案及其他非董事
会议案事项提出异议。
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事的职责要求，对以下事项予以重点关注：
（一）关联交易情况
事项之一。在本人任职期间，审议的关联交易事项主要有与
中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》、转让所持中
交南美公司股权等。本人对上述事项进行审慎核查，认为上
述事项的实施符合公司整体发展战略，关联交易价格明确、
公允，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情
形。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表
决程序均符合有关法律法规的规定。本人对关联交易的决策
程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及
关联方资金占用进行了核查，认为公司遵守有关法律法规及
《公司章程》中关于对外担保、关联方资金往来及关联交易
的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东
利益的情况。
（三）财务信息披露及内部控制的执行情况
本人任职期间，公司按时编制并披露了《2023 年年度报
告》《2024 年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况。上述报告均经公司董事会审议通
过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署
了书面确认意见。公司对定期报告的审议和表决程序合法合
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
规，信息披露行为规范。此外，本人认为董事会审议上述议
案时，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别
是中小股东利益的情形。同时，本人审阅了《公司 2023 年
度内部控制评价报告》，认为公司出具的内部控制自我评价
报告符合公司实际情况，公司内部控制制度健全完善，符合
国家有关法律、法规和监管部门的要求。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
任职期间，公司董事会进行了换届选举，本人对公司第
九届董事会董事的任职资格进行充分考核，积极保障公司第
九届董事会董事的提名程序符合法律、法规及《公司章程》
等有关规定，候选人的任职资格、专业背景、履职经历等符
合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定，本
人发表了同意的意见。
本人对董事及高级管理人员的薪酬执行情况进行了审
核，认为公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序、确定依
据和实际支付情况符合《公司法》《公司章程》等有关法律
法规和规章制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情
形。
（五）聘任会计师事务所情况
伙）（以下简称“安永”）作为公司外部审计机构。基于本
人的独立判断，本人认为：安永在为公司提供审计服务过程
中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状
况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计
报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
护上市公司股东的利益。公司续聘安永为公司年度审计机构
的审议程序是充分、恰当的，符合相关法律法规及《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本人对第八届董事会第三十二次会议审议的《关于审议
<公司2023年度利润分配方案>的议案》进行了认真审核，认
为公司2023年度利润分配方案符合公司实际经营情况，符合
监管部门对利润分配的相关要求和《公司章程》规定。本人
同意上述利润分配方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未
出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
四、总体评价和建议
相关规定，利用自身的专业知识，独立、审慎、客观地发表
意见并行使表决权，认真、勤勉、忠实地履行职责，切实维
护公司的整体利益及广大投资者的合法权益。
最后，感谢公司董事会、管理层及其他工作人员对本人
任职期间工作的支持。
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：盛雷鸣
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
附件 3：
上海振华重工（集团）股份有限公司
（张华）
本人作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行职责。2024
年，本人积极参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员
会会议，及时关注公司经营发展情况，充分发挥独立董事作
用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人张华，男，1973 年生，经济学博士，金融学副教授。
历任中欧国际工商学院研究员、讲师、助理教授。现任中欧
国际工商学院副教授；同时担任公司独立董事和成都趣睡科
技股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管
理办法》规定的独立性要求，不存在影响担任公司独立董事
独立性的任何情形。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
临时股东大会2次。本人积极参加了公司召开的所有董事会，
本着勤勉尽责的态度，在会议召开前认真审阅会议资料，在
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
会议召开时客观、公正地发表意见并独立行使表决权，在会
议召开后持续关注议案决议落实情况，充分发挥了独立董事
的积极作用。本人出席了2次股东大会，认真听取了与会股
东的意见和建议。
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
应出席次 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数 出席次数
数 次数 次数 亲自出席会议
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事
会进行了换届选举，换届前本人担任第八届董事会提名委员
会、薪酬与考核委员会和审计委员会委员，换届后担任第九
届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和审
计委员会委员。
报告期内召 应参加会议 委托出席次
专门委员会 参加次数
开次数 次数 数
薪酬与考核委员会 6 6 6 0
提名委员会 5 5 5 0
审计委员会 8 8 8 0
委员会会议，认真履行职责，充分运用自己的专业知识和工
作经验，对议案进行审核把关，为董事会科学决策提供有力
支撑。
本人作为委员出席了薪酬与考核委员会会议1次、作为
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
主任委员召集召开薪酬与考核委员会会议5次，就2023年度
董事和高级管理人员薪酬、2023年股票期权激励计划、2024
年度经营业绩责任书等事项进行审议，切实履行了相关责任
和义务。
本人作为委员出席了提名委员会会议5次，对第九届董
事会董事的选举和公司高级管理人员的聘任发表了专业意
见，确保提名过程的公正性与透明度。
本人作为委员出席了审计委员会会议8次，对定期报告、
内部审计等工作进行监督审查，与外部审计机构面对面沟通
审计情况，及时掌握内部控制制度的健全和执行情况，发挥
审计委员会委员的专业职能和监督作用。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内召开 应参加 实际参加
独立董事专门会议次数 独立董事专门会议次数 独立董事专门会议次数
报告期内，公司召开了4次独立董事专门会议，本人均
亲自出席，对拟提交董事会审议的日常关联交易议案进行了
认真了解，并在独立、客观、审慎的前提下进行表决。
（四）现场考察及公司配合情况
本人严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职
守。报告期内，本人积极参加公司董事会及董事会专门委员
会、独立董事专门会议、董事会务虚会、股东大会、年度工
作会等一系列会议，认真阅读公司内部报告等资料，通过电
话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员、董事会办公室
相关人员等保持密切联系，参加相关履职培训，及时了解公
司的日常经营情况和最新监管要求，发挥本人专业专长，为
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
公司发展建言献策，积极有效地履行独立董事职责，现场办
公天数符合相关规范性文件的要求。
公司董事、高级管理人员、董事会办公室等职能部门与
本人建立了稳定、有效的沟通机制，协助本人及时获悉公司
重大事项的进展情况，掌握公司生产经营动态，积极有效地
配合了各项工作。
（五）与中小股东沟通交流情况
公司2024年第三季度业绩说明会，与公司其他董事、监事、
高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
计部门及会计师事务所就公司年度审计工作安排、重点审计
工作进展等方面进行了解和沟通，切实履行独立董事职责，
以保障审计结果的客观、公正。
（七）独立董事对议案提出异议的情况
事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
况，对须经董事会审议决策的关联交易、对外担保、分红等
重大事项进行了认真的核查，在完善公司法人治理结构、保
证公司规范经营等方面发挥应有的作用。
（一）关联交易情况
订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》《关于审议<振
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华重工转让所持中交南美公司17.21%股权所涉关联（连）交
易>的议案》《关于审议<对中交镇江投资建设管理发展有限
公司减资暨关联交易>的议案》等关联交易相关议案，认为
公司发生的上述关联交易事项为公司正常经营业务所需，交
易价格公允合理，表决程序符合有关法律法规要求，未发现
有损害股东权益，尤其是中小股东利益的行为和情况，不会
对公司独立性产生影响。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
本人根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，对公
司对外担保及关联方资金占用情况进行了必要的了解和核
实。本人认为：公司对外担保是正常生产经营的需要，不存
在损害公司和股东利益的情形，公司能够严格控制对外担保
风险，不存在违规担保的情况；公司不存在控股股东及其他
关联方违规占用公司资金的情况。
（三）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真履
行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工
作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（四）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》
《企业内部控制基本规范》
等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系
建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大
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会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有
效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、
完整性，并能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，
切实维护了投资者和公司的利益。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“安永”）为2024年度审计机构。经对安
永资质条件、执业记录、质量管理等相关资料的审查，本人
认为安永具备为公司提供审计服务的经验与能力，遵循了独
立、客观、公正的执业准则，能够满足公司财务报告审计工
作的需要，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益
的情形。公司继续聘任安永担任公司年度财务报告和内部控
制的审计机构的流程符合《国有企业、上市公司选聘会计师
事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》相关规
定及要求。
（六）聘任公司财务负责人情况
报告期内，公司聘任李振先生为公司财务总监。本人对
李振先生的任职资格进行审查，认为李振先生具备担任财务
总监的资质和能力，未受过中国证监会行政处罚、司法机关
刑事处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律法规
及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的
情形。本次聘任财务总监的程序符合《公司法》《公司章程》
及相关法律、法规的规定。
（七）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司进行了董事会换届选举工作，提名、选
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举了第九届董事会董事，并聘任了高级管理人员。此后增选
了公司董事，新聘任了公司总经理（总裁）和财务总监。相
关董事的提名、选举程序及高级管理人员的提名、聘任程序
合法合规，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在
《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担
任上市公司董事、高级管理人员的情形。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情
况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案符合公
司绩效考核和薪酬制度的管理规定，审议流程合法合规，不
存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司继续推进 2023 年股票期权激励计划相
关事项，包括向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象首
次授予股票期权、向公司 2023 年股票期权激励计划激励对
象授予预留股票期权等，本人认真审阅了相关资料，认为公
司 2023 年股票期权激励计划的审议程序及信息披露符合
《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利
益，公司2023年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币
本人认为本次利润分配方案符合公司的实际经营情况，以及
中国证监会、上海证券交易所等相关机构关于上市公司现金
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
分红等利润分配的规定。
（十）出售股票资产情况
报告期内，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过
了《关于审议<授权择机出售股票资产>的议案》，本人认为
该事项有利于改善公司资产结构，提升公司财务健康水平，
不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未
出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
四、总体评价和建议
与勤勉义务，对需要经董事会决策的重大事项，均认真细致
地研阅相关资料，从公司业务发展、合规治理等方面提出专
业性建议和意见，对董事会的全部议案进行了独立、审慎的
判断，并投出赞成票，维护了公司的整体利益及全体股东的
合法权益。
勉的态度，不断提高履职能力，与公司保持积极有效的沟通
和交流，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切
实维护好公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：张华
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
附件 4：
上海振华重工（集团）股份有限公司
（夏立军）
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职
地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议
案，客观地发表观点和意见，为公司经营和发展提出合理化
的意见和建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人夏立军，男，1976 年生，博士，会计学教授，注册
会计师。历任上海财经大学会计学院讲师、硕士生导师、教
授、博士生导师，上海交通大学安泰经济与管理学院会计系
主任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生
导师；同时担任公司独立董事、上海同济科技实业股份有限
公司独立董事、深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事和
江苏瑞科生物技术股份有限公司（港股）独立董事。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管
理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
临时股东大会2次。本人亲自出席了全部董事会和股东大会，
认真审阅会议议案及相关资料，并从专业角度提出合理化建
议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合
法有效。
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
应出席次 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数 出席次数
数 次数 次数 亲自出席会议
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会四个专门委员会。本人严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》以及《公司董事会各专门委员会
实施细则》的相关要求，根据自己的专业特长，担任审计委
员会主任委员，且是战略委员会和薪酬与考核委员会委员。
报告期内召 应参加会议 委托出席次
专门委员会 参加次数
开次数 次数 数
审计委员会 8 8 8 0
战略委员会 8 8 8 0
薪酬与考核委员会 6 6 6 0
要求，召集召开了8次审计委员会会议。审议了定期报告、
担保事项、利润分配等议案。重点关注了定期报告里的财务
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
数据是否真实公允完整、是否存在违规担保事项等情况，利
润分配是否符合公司经营情况和股东利益等，结合本人在财
务领域的专业知识提出合理化建议和意见。
本人在报告期内出席了公司召开的所有战略委员会会
议，审议了投资设立全资子公司、下属控股子公司处置船舶
资产等议案。本人重点关注了设立全资子公司的必要性、处
置船舶交易的定价标准等，认为上述事项有利于促进公司健
康可持续发展，不会损害公司和股东利益。
本人在报告期内出席了公司召开的所有薪酬与考核委员
会会议，审议了经理层的经营业绩责任书、经营业绩考核结果
和股票期权激励计划等议案。重点关注了业绩计算的方法、
股票期权激励计划激励对象和行权价格的合理性等情况。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内召开 应参加 实际参加
独立董事专门会议次数 独立董事专门会议次数 独立董事专门会议次数
报告期内，公司召开了4次独立董事专门会议，本人均
亲自出席，对拟提交董事会审议的关联交易议案进行专项审
议，并发表审核意见，切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过现场、电
话、邮件等方式与公司董事、管理层、董事会办公室相关人
员保持密切联系。本人积极参加公司组织的各类会议，包括
董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会务
虚会、股东大会、年度工作会等，对公司生产经营、财务状
况及规范运作情况等进行全面审查与深入了解，运用专业知
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
识和经验，对公司发展提出意见和建议，充分发挥监督和指
导的作用，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。
在履职过程中，公司管理层及其他相关人员积极配合，
及时针对公司发展规划、生产经营及重大事项进展情况与本
人充分沟通，征求意见，听取建议，为本人更好地履职提供
了必要的条件和充分的支持。
（五）与中小股东沟通交流情况
半年度业绩说明会，与股东和投资者进行沟通交流，解答其
关注的问题，听取其意见建议。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
部门及会计师事务所保持积极沟通，了解内部审计机构的工
作计划并持续关注完成情况，听取会计师事务所关于年报审
计及内控审计的汇报，关注关键审计事项、审计过程中的重
要事项等，独立、认真履行相关职责。
（七）独立董事对议案提出异议的情况
事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行职责，
对公司多方面事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司2024年度关联交易事项认真审
查，认为公司与中交财务有限公司签订《金融服务框架协
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议》、转让所持中交南美公司17.21%股权、对中交镇江投资
建设管理发展有限公司减资等事项是公司正常生产经营需
要，是根据市场化原则而运作的，交易定价遵循“公平、公
开、公允”的原则，不存在损害公司和中小股东合法权益的
情况。关联交易事项审议和表决过程中，关联董事、关联股
东均回避表决，审议程序合法有效，符合《公司章程》及其
他有关规定。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司按照国家有关法律法规和《公司章程》
的规定，严格规范对外担保和关联方资金占用行为，执行相
关审批程序，认真履行相关信息披露义务。公司对外担保行
为属于正常生产经营的需要，不存在违规对外担保、控股股
东及关联方违规占用资金的情况，不存在损害公司及公司股
东，尤其是中小股东的利益情况。
（三）财务信息披露及内部控制的执行情况
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的
要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一
季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监
事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
公司目前建立了较为完善的内部控制制度体系，内部控制
运行总体良好。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了内
控自我评价报告，能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（四）聘任会计师事务所情况
公司严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求选聘会计师
事务所。2024 年 4 月 29 日、2024 年 6 月 17 日公司分别召
开第八届董事会第三十三次会议、2023 年年度股东大会，审
议通过了《关于 2024 年度聘用境内审计会计师事务所的议
案》，继续聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2024 年度境内审计机构。本人认为公司聘请的安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业
务的相关从业资格，在为公司提供审计服务的过程中，能够
严格遵循相关法律、法规和政策，独立、客观、公正地完成
审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情
况、财务状况和经营成果，因此同意继续聘请安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
（五）聘任公司财务负责人
报告期内，公司于 2024 年 10 月 30 日召开第九届董事
会第五次会议，审议通过了《关于审议<聘任李振先生为公
司财务总监>的议案》。在该次董事会召开前，本人作为董
事会审计委员会的主任委员，同其他委员对李振先生财务总
监的从业经历、专业背景及相关任职资格等进行了认真审
核，经审核，审计委员会同意对候选人的提名，并同意将相
关议案提交董事会审议。
（六）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，本人认为公司董事和高级管理人员的提名及
聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的要求，提名及聘任的董事、高级管理人员均具备担任
上市公司董事或高级管理人员的任职资格和能力。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
况
报告期内，本人认为公司董事和高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果
发放，薪酬方案科学、合理，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。
报告期内，本人审核了公司 2023 年股票期权激励计划
实施进展相关议案，包括公司长期股权激励计划（草案修订
稿）及其摘要、向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权、调整公司 2023 年股票期权激励计划首
次授予股票期权行权价格、公司 2023 年股票期权激励计划
预留部分激励对象及授予工作等。本人认为上述事宜符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司分别于2024年3月28日、2024年6月17日
召开第八届董事会第三十二次会议以及2023年年度股东大
会，审议通过了《关于审议<公司2023年度利润分配方案>的
议案》，利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利
人民币0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本
司股东的净利润比例为50.66%。2023年度不进行资本公积金
转增股本，不送红股。
上述利润分配方案的审议、决策程序符合中国证监会、
上海证券交易所、《公司章程》等关于上市公司现金分红等
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
利润分配的规定。利润分配方案充分考虑了公司经营情况，
符合公司及广大股东利益。
（九）出售股票资产情况
报告期内，本人审议了《关于审议<授权择机出售股票
资产>的议案》，认为本次择机出售股票资产符合《公司法》
《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
有利于盘活公司现有资产，回收资金，降低资产负债率，改
善公司财务健康状况，并严格按照相关法律法规履行了必要
的审议程序。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未
出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
四、总体评价和建议
在 2024 年独立董事的工作中，本人勤勉尽责，及时了
解公司经营管理信息，认真审议董事会、董事会专门委员会、
独立董事专门会议各项议案，利用个人专业知识积极建言献
策，充分发挥独立董事作用，维护了公司和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
展望2025年，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，
按照相关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事义务，
加强与公司董事会、经理层之间的沟通交流，为董事会的科
学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，推动公
司高质量发展。
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：夏立军
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
附件 5：
上海振华重工（集团）股份有限公司
（卞永明）
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2024 年 6 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过
《关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议
案》，选举本人为公司第九届董事会独立董事。2024 年度任
职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事
工作制度》等规定和要求，积极出席相关会议，认真审议各
项议案，为公司经营发展提出合理化建议，切实维护公司和
股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人卞永明，男，1965 年生，工学博士，教授，博士生
导师。现任公司独立董事、中国工程机械学会理事长、中国
工程机械学会重大工程施工技术与装备分会理事长、国务院
学位委员会第八届学科评议组成员、中国科学技术协会第十
届全国委员会委员、同济大学重大工程施工技术与装备教育
部工程研究中心主任等职务。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管
理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情
况。
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
二、独立董事2024年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
本人亲自出席了2024年度任职后的全部董事会和股东
大会。对于董事会审议的各项议案，本人于会前认真阅读相
关资料，充分了解议案具体情况，会中积极参与讨论并提出
合理意见与建议。本人认为公司董事会、股东大会的召集召
开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，决
议合法有效。
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
应出席次 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数 出席次数
数 次数 次数 亲自出席会议
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会四个专门委员会。本人担任战略委员会、
提名委员会和审计委员会委员。
报告期内召 应参加会议 委托出席次
专门委员会 参加次数
开次数 次数 数
战略委员会 8 5 5 0
提名委员会 5 4 4 0
审计委员会 8 6 6 0
本人在报告期内出席了任职战略委员会委员后公司召
开的所有战略委员会会议，审议了下属控股子公司处置船舶
资产、《公司“十四五”总体发展规划（中期调整版）》等
事项。本人重点关注了处置船舶资产对公司的影响，中期调
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
整版《公司“十四五”总体发展规划》主要调整内容等，认
为上述事项有利于公司的持续健康发展，不会损害公司和股
东利益。
本人在报告期内出席了任职提名委员会委员后公司召
开的所有提名委员会会议，审议了增选公司董事、聘任公司
高级管理人员等议案，认真审查了候选人的从业经历、专业
背景及相关任职资格，认为候选人均符合相关职务的任职要
求。
本人在报告期内出席了任职审计委员会委员后公司召
开的所有审计委员会会议，审议了《公司2024年半年度报告
全文及摘要》、《中交财务有限公司风险持续评估报告》、
为全资子公司提供担保等事项，对公司财务状况和经营情况
实施了有效的指导和监督。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内召开 应参加 实际参加
独立董事专门会议次数 独立董事专门会议次数 独立董事专门会议次数
报告期内，本人根据公司《独立董事工作制度》相关规
定，参加了任职后所有应参加的独立董事专门会议，审议了
《关于审议<中交财务有限公司风险持续评估报告>的议案》
《关于审议<对中交镇江投资建设管理发展有限公司减资暨
关联交易>的议案》等议案，本人认为上述关联交易议案，
不会损害公司及股东的利益，因此同意提交至董事会审议。
（四）现场考察及公司配合情况
括但不限于出席董事会、专门委员会、独立董事专门会议、
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董事会务虚会、股东大会、投资者交流活动，现场考察振华
启东海工和公司启东吕四港区环抱式港池PPP项目，列席公
司工作会等重要会议，审阅议案资料，参加履职培训等，现
场办公天数符合相关规范性文件的要求。公司管理层及相关
部门工作人员高度重视与独立董事之间的沟通联系，积极配
合并支持本人工作，对于会议组织、材料报送、实地调研、
开展培训等，公司均能做到合规、合理安排与组织，并在事
前就相关事项进行充分沟通，及时回复本人的问询，为本人
做好履职工作提供了全面支持。
（五）与中小股东沟通交流情况
参加投资者交流活动，广泛听取中小股东和投资者关于公司
发展的意见和建议，关注和维护中小股东的合法权益。
（六）独立董事对议案提出异议的情况
他非董事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
求重点关注的关联交易、对外担保、董事及高管提名、承诺
履行等事项认真核查，具体情况如下：
（一）关联交易情况
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号
——交易与关联交易》等相关法律法规及公司《关联交易管
理办法》的要求，对关联交易的必要性、定价公允性、审批
程序的合规性、是否损害公司及股东利益等方面进行了监
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督，认为公司的关联交易事项不存在损害公司和全体股东、
特别是中小股东利益的情形。关联董事在审议关联交易议案
时均回避表决，董事会会议的表决程序符合相关法律法规及
内部规章制度的规定，相关信息披露规范。
（二）对外担保情况
子公司提供担保>的议案》，认为本次担保有助于公司开展
业务，且因被担保人为公司的全资子公司，担保风险可控，
对外担保的安排符合公司及全体股东的整体利益。
（三）财务信息披露情况
年度报告》《2024 年第三季度报告》，本人认为，公司能够
严格按照有关法律法规和规章制度的规定进行信息披露，保
证了披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（四）聘任公司财务负责人
会委员前置审议了《关于审议<聘任李振先生为公司财务总
监>的议案》，对李振先生的任职资格进行审查。公司第九
届董事会提名委员会第三次会议同意议案相关内容，公司第
九届董事会审计委员会第四次会议审议通过该议案，同意相
关内容并同意提交公司董事会审议。公司第九届董事会第五
次会议审议通过《关于审议<聘任李振先生为公司财务总监>
的议案》，同意聘任李振先生为公司财务总监，任期自该次
董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
（五）董事、高级管理人员提名情况
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格进行充分考核，积极保障公司董事、高级管理人员的提名
及聘任程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所
聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公
司章程》等规定。
（六）公司股权激励情况
向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期
权>的议案》、《关于审议<公司2023年股票期权激励计划预
留部分激励对象及授予工作>的议案》等股票期权激励计划
相关议案。本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规
定，对上述股票期权激励计划事项根据相关程序分别进行了
审核，认为均符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，审
议和决策程序合法合规。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未
出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
四、总体评价和建议
法律法规和规章制度，不断提升履职能力，秉承独立、公正、
客观的原则，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相
关资料、与管理层和相关部门工作人员充分沟通，向公司提
出合理化建议，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学
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决策、公司的规范运作提供合理的意见和建议，促进董事会
科学决策及公司高质量发展。
定，依法合规、忠实勤勉、独立审慎地履行独立董事职责，
为公司发展提供更有建设性的意见，努力提高公司决策水平
和经营能力，坚决维护公司整体利益和中小投资者的合法权
益。
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：卞永明
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
附件 6：
上海振华重工（集团）股份有限公司
（杜文莉）
本人于 2024 年 6 月 17 日经上海振华重工（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会审议通
过，选任为公司第九届董事会独立董事。2024 年度任职期间，
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事工作制
度》等规定和要求，认真、勤勉履行职责，审慎认真地行使
公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极出
席相关会议，发挥专业优势和独立作用，有效促进了公司的
规范运作。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人杜文莉，女，1974 年生，博士，教授，博士生导师。
现任公司独立董事、华东理工大学校长助理、研究生院院长、
党委教师工作部副部长（兼）、创新创业教育中心副主任
（兼）、国家流程制造智能调控技术创新中心主任、工业控
制技术全国重点实验室副主任、过程系统工程教育部工程研
究中心主任、第八届国务院学位委员会控制科学与工程学科
评议组成员、中国自动化学会常务理事、中国人工智能学会
常务理事、中国自动化学会石油化工应用专业委员会主任、
上海流程智造科技创新研究院理事长、上海市自动化学会副
理事长等职务。
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管
理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
积极出席股东大会。董事会会前详细审阅议案资料，主动了
解并获取议案相关情况和资料，会中认真审议各项议案，充
分发表意见，会后持续关注重大事项进展情况，积极履行独
立董事的职责。2024年度任职期间内，本人对审议各项董事
会议案均投了赞成票，没有反对弃权的情形。
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
应出席次 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数 出席次数
数 次数 次数 亲自出席会议
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会四个专门委员会。本人担任提名委员会、
薪酬与考核委员会和审计委员会委员。
报告期内召 应参加会议 委托出席次
专门委员会 参加次数
开次数 次数 数
提名委员会 5 4 4 0
薪酬与考核委员会 6 5 5 0
审计委员会 8 6 6 0
本人在报告期内出席了任职提名委员会委员后公司召
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
开的所有提名委员会会议，审议了《关于审议<聘任朱晓怀
先生为公司总经理（总裁）>的议案》《关于审议<聘任李振
先生为公司财务总监>的议案》《关于审议<增选李振先生为
公司董事>的议案》《关于审议<增选张雪先生为公司董事>
的议案》等议案，认真审查提名候选人的任职资格并提供专
业意见。
本人在报告期内出席了任职薪酬与考核委员会委员后
公司召开的所有薪酬与考核委员会会议，审议了《关于审议
<向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期
权>的议案》《关于审议<公司经理层2024年度经营业绩责任
书>的议案》
《关于审议<公司年度工资总额预算及清算方案>
的议案》等议案，同意上述事项并提交董事会审议。
本人在报告期内出席了任职审计委员后公司召开的所
有审计委员会会议，审议了《关于审议<公司2024年半年度
报告全文及摘要>的议案》《关于审议<公司为全资子公司提
供担保>的议案》《关于审议<对中交镇江投资建设管理发展
有限公司减资暨关联交易>的议案》等事项，对公司定期报
告、对外担保、关联交易等情况进行了核查和监督。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内召开 应参加 实际参加
独立董事专门会议次数 独立董事专门会议次数 独立董事专门会议次数
报告期内，本人根据公司《独立董事工作制度》相关规
定，参加了任职后所有应参加的独立董事专门会议，就公司
《中交财务有限公司风险持续评估报告》、对中交镇江投资
建设管理发展有限公司减资暨关联交易等事项进行了认真
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
审议，充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，
均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（四）现场考察及公司配合情况
事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会务虚会等会议，
对公司进行了解和考察，并与公司董事、管理层和相关部门
保持密切沟通，及时听取公司管理层关于公司运营、董事会
决议执行情况的汇报，为公司稳健和长远发展提供合理化建
议，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。在行使职权
时，公司管理层和相关部门积极配合、及时沟通，在召开董
事会及相关会议前，公司精心组织、提前报送会议资料，为
本人履行职责提供了有效的服务与支持。
（五）与中小股东沟通交流情况
中小股东进行互动交流，认真听取中小股东提出的问题和建
议，履行维护中小股东权益的职责。
（六）独立董事对议案提出异议的情况
他非董事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
内部制度的规定，忠实勤勉履行独立董事职责，审议公司各
项议案，重点关注了关联交易、对外担保、财务信息披露等
事项，具体情况如下：
（一）关联交易情况
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
和公司有关制度规则的要求，高度重视关联交易事项的管
理。经过认真审查，认为公司对中交镇江投资建设管理发展
有限公司减资等关联交易事项所涉及的关联交易过程公平、
公正，不会对公司正常经营造成不利影响，决策程序符合法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益
的情况。
（二）对外担保情况
保的事宜，认为公司本次对外担保事项严格按照法律法规和
《公司章程》的规定履行法定审批程序，并按规定履行信息
披露义务，决策和审批程序合法有效，不存在违规对外担保
情况及担保逾期的情况，不存在损害公司股东尤其是中小股
东利益的情形。
（三）财务信息披露情况
时编制并披露了《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度
报告》，本人认为，定期报告中的财务信息真实、准确、完
整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
真实地反映了公司在相应报告期内的财务状况和经营成果，
切实维护了公司股东的合法权益。
（四）聘任公司财务负责人
审计委员会委员审议了聘任李振先生为公司财务总监的事
项，对李振先生的任职资格进行审核，认真审阅公司提交的
相关议案资料，发表了同意的意见。
（五）董事、高级管理人员提名情况
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
人员的个人履历和工作经历等情况进行了审核，认为各位董
事和高级管理人员的专业能力和职业素养等情况能够胜任
岗位职责，因此同意公司董事会的提名及聘任议案。
（六）公司股权激励情况
权激励计划相关事项、向公司 2023 年股票期权激励计划激
励对象首次授予股票期权、调整公司 2023 年股票期权激励
计划首次授予股票期权行权价格、公司 2023 年股票期权激
励计划预留部分激励对象及授予工作等股票期权激励计划
相关议案，公司 2023 年股票期权激励相关事项的审议流程
及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的
要求。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未
出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在 2024 年度任职期内，本人认真
学习中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规及其他相
关规范性文件，积极参与各类履职培训活动，密切关注公司
的经营情况，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案、
财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的科学性。
断提高自身的履职能力，加强与公司董事、经理层、相关部
门之间的沟通交流，充分发挥独立董事的作用，维护公司的
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：杜文莉
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
振华重工 2024 年年度股东大会会议资料之四
关于审议《公司 2024 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东：
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易
所网站披露的《2024 年年度报告》及摘要。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
振华重工 2024 年年度股东大会会议资料之五
关于审议《公司 2024 年度利润分配方案》的议案
各位股东：
现将公司 2024 年度利润分配方案汇报如下：
一、利润分配方案的具体内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
为人民币 29.01 亿元。结合 2024 年公司业绩表现，经董事
会决议，公司 2024 年年度利润分配方案如下：
公司 2024 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 0.55 元（含税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司
总股本 5,268,353,501 股，以此计算合计拟派发现金红利人
民币 289,759,442.56 元（含税），占公司 2024 年度归属于
上市公司股东的净利润比例为 54.31%。2024 年度不进行资
本公积金转增股本，不送红股。
二、是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 289,759,442.56 263,417,675.05 -
回购注销总额（元） - - -
归属于上市公司股东的净利
润（元）
本年度末母公司报表未分配
利润（元）
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
最近三个会计年度累计现金
分红总额（元）
最近三个会计年度累计现金
分红总额是否低于 5000 万 否
元
最近三个会计年度累计回购
注销总额（元）
最近三个会计年度平均净利
润（元）
最近三个会计年度累计现金
分红及回购注销总额（元）
现金分红比例（%） 116.42
现金分红比例（E）是否低于
否
是否触及《股票上市规则》
第 9.8.1 条第一款第（八）
否
项规定的可能被实施其他风
险警示的情形
注：如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会
计年度年均净利润的 30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条
第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
振华重工 2024 年年度股东大会会议资料之六
关于审议《公司 2024 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司 2024 年度的财务报表，按照企业会计准则规定编
制，具体内容如下，其中各指标增减金额和比例以亿元为单
位计算得出：
一、财务状况
（一）资产结构
流动资产合计为 469.44 亿元，占总资产的 54.73%。流
动资产比上年年末数增加 14.34 亿元，增长了 3.15%。其中：
①流动性最强的货币资金为 58.67 亿元，占流动资产比重为
②交易性金融资产为 5.34 亿元，比上年年末数减少 1.78 亿
元，下降了 25.00%；③应收款项融资为 6.50 亿元，比上年
年末数减少 3.16 亿元，下降了 32.71%；④应收账款为 73.66
亿元，比上年年末数增加 1.00 亿元，增长了 1.38%；⑤预付
款项为 10.32 亿元，比上年年末数减少 2.82 亿元，下降了
元，增长了 1.13%；⑦合同资产为 38.98 亿元，比上年年末
数增加 11.18 亿元，增长了 40.22%；⑧其他应收款为 7.80
亿元，比上年年末数减少 4.66 亿元，下降了 37.40%；⑨一
年内到期的非流动资产为 13.46 亿元，比上年年末数增加
比上年年末数增加 3.81 亿元，增长了 79.87%。
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
非流动资产合计为 388.24 亿元，占总资产的 45.27%，
比上年年末数减少 5.30 亿元，下降了 1.35%；其中：①固定
资产和投资性房地产为 240.98 亿元，比上年年末数增加
上年年末数减少 38.83 亿元，下降了 74.89%。
（二）债务结构
增加了 0.87 个百分点。公司的负债结构中流动负债占总负
债 69.67%，比上年年末数 73.03%减少了 3.36 个百分点，长
期负债占 30.33%。
（三）股东权益
亿元，其他权益工具-永续债 5 亿元，资本公积为 47.09 亿
元，其他综合收益为 0.78 亿元，盈余公积为 17.53 亿元，
专项储备为 0.17 亿元，未分配利润为 35.42 亿元。股东权
益总额比上年年末数减少 5.45 亿元（归还债转股 10 亿元）。
二、经营业绩
（一）营业收入情况
比 2023 年 329.33
亿元增长了 4.62%；营业成本为 300.60 亿元，比 2023 年
比 2023 年 13.52%下降了 0.76 个百分点。
（2023 年为 43.76%）。
（二）期间费用
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
亿元相比下降 0.4 亿元,主要是财务费用下降。
（三）盈利水平
亿元，增长了 19.36%。归属于母公司所有者的净利润为 5.34
亿元，比 2023 年增加 0.14 亿元，增长了 2.69%。扣非后归母
净利润为 2.11 亿元，
比 2023 年 2.74 亿元减少了 0.63 亿元。
公司 2024 年加权平均净资产收益率 3.39%，每股收益
三、现金流量
（一）经营活动现金流量
商品、提供劳务收到的现金 374.36 亿元；经营活动现金流
出 333.31 亿元，经营活动现金流量为净流入 52.76 亿元。
（二）投资活动现金流量
动流出 11.50 亿元，其中基本建设及固定资产购置支出 10.62
亿元；投资活动现金流量为净流出 2.22 亿元。
（三）筹资活动现金流量
元。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
振华重工 2024 年年度股东大会会议资料之七
关于 2025 年度聘用境内审计会计师事务所的议案
各位股东：
普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司境内审计机构。
现将相关情况汇报如下：
一、拟续聘会计师事务所信息
（一）基本信息
安永华明于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化
转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通
合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市
东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。截
至 2024 年末拥有合伙人 251 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。
安永华明一直以来注重人才培养，截至 2024 年末拥有执业
注册会计师逾 1,700 人，其中拥有证券相关业务服务经验的
执业注册会计师超过 1,500 人,注册会计师中签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师逾 500 人。安永华明 2023 年
度经审计的业务总收入人民币 59.55 亿元，其中，审计业务
收入人民币 55.85 亿元（含证券业务收入人民币 24.38 亿
元）。2023 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 137 家，收
费总额人民币 9.05 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造
业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信
息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公
司审计客户 11 家。
（二）投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京
总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保
险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不
存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任
的情况。
（三）诚信记录
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 0 次、监督管理措施 3 次、自律监管措施 0 次、纪律处分
行政处罚 1 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 1 次和纪
律处分 0 次；2 名从业人员近三年因个人行为受到行政监管
措施各 1 次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法
规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服
务业务和其他业务。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人尤飞先生，于 2008 年成为注册会计师、2000
年开始从事上市公司审计、2006 年开始在安永华明执业、拟
于 2025 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核 3
家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信
和其他电子设备制造业及互联网及相关服务。
签字注册会计师为黄泓炜先生，于 2021 年成为注册会
计师、2015 年开始从事上市公司审计、2021 年开始在安永
华明执业、2024 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署
/复核 1 家上市公司年报/内控审计。
项目质量控制复核人张炯先生，于 1999 年成为注册会
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
计师、1997 年开始从事上市公司审计、2007 年开始在安永
华明执业、拟于 2025 年开始为本公司提供审计服务；近三
年签署/复核 8 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括
消费、新能源与出行、地产及生命科学与医疗健康。
（二）诚信记录
项目合伙人尤飞先生、签字注册会计师黄泓炜先生和项
目质量控制复核人张炯先生近三年均未因执业行为受到刑
事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政
处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质
量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
制审计收费 45 万元及审计年报费用 485 万元），按照审计
工作量及公允合理的原则由双方协商确定。2025 年度年报审
计费用不超 485 万元人民币，内控审计费用不超 45 万元，
合计费用不超 530 万元人民币。如市场发生变化，则授权管
理层作相应调整。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
振华重工 2024 年年度股东大会会议资料之八
关于公司向金融机构申请 2025 年度综合授信额度的
议案
各位股东：
为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对 2025
年度的授信额度进行调整、转期，总授信额度约为人民币
立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑汇票
和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务，所有授信额
度都是信用担保。
单位：亿元
序号 银行名称 币种:人民币 币种:美元 币种:欧元
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
序号 银行名称 币种:人民币 币种:美元 币种:欧元
合计 1436.5 6 1.4
根据公司业务需要，授权管理层将此授信额度拆分给全
资或控股子公司使用。
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
振华重工 2024 年年度股东大会会议资料之九
关于审议《公司 2025 年度对外担保计划》的议案
各位股东：
现将公司 2025 年度担保计划汇报如下：
一、担保情况概述
为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合各控股公
司担保需求，2025 年公司担保计划总额度折合人民币共计
资类担保计划总额为 7.14 亿元；工程类担保计划总额为
担保计划的有效期为 2024 年年度股东大会审议通过之
日起至公司 2025 年年度股东大会召开之日止。
具体情况如下：
（一）对资产负债率为 70%以上的控股公司的担保总额
为 30.4 亿元。
是 是
否 否
被担保方最 担保预
序 担保方持 截至目前 本次新增担保 关 有
担保方 被担保方 近一期资产 计有效
号 股比例 担保余额 额度 联 反
负债率 期
担 担
保 保
ZPMC 620万欧元非
振华重 融资担保（折
工 合4,872.7万
GmbH 人民币）
ZPMC
振华重 融资担保（折
工 合5,894.4万
B.V.
人民币）
上海振华海
振华重 1,000万人民
工 币非融资担保
有限公司
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
是 是
否 否
被担保方最 担保预
序 担保方持 截至目前 本次新增担保 关 有
担保方 被担保方 近一期资产 计有效
号 股比例 担保余额 额度 联 反
负债率 期
担 担
保 保
振华重 ZPMC Panama 融资担保（折
工 Corporation 合3,187.22万
人民币）
ZPMC
元非融资担保
振华重 SOUTHEAST
工 ASIA
PTE.LTD.
民币）
Limited
振华重 2、GPO
大件 Amethyst
海运（ Limited
有限公 Sapphire
司 Limited
Emerald
Limited
Limited
Amethyst
Limited
工 3、78.3% 合144,386.05
Sapphire
Limited
Emerald
Limited
Limited
振华重 2、GPO
大件 Amethyst
海运（ Limited
有限公 Sapphire
司 Limited
Emerald
Limited
（二）对资产负债率为 70%以下的控股公司的担保总额
为 3.93 亿元。
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
是 是
否 否
被担保方最 担保预
序 担保方持 截至目前 本次新增担保 关 有
担保方 被担保方 近一期资产 计有效
号 股比例 担保余额 额度 联 反
负债率 期
担 担
保 保
振华重 ZPMC ITALIA 融资担保（折
工 S.R.L. 合2,750.72万
人民币）
振华重 融资担保（折
工 合1,627.4万
人民币）
折合人民
振华重 ZPMC Korea 融资担保（折
工 Co., Ltd. 合14,165.4万
万元
人民币）
ZPMC 2500万美元非
振华重 ENGINEERING 融资担保（折
工 (MALAYSIA) 合17,706.75
SDN.BHD. 万人民币）
ZPMC LANKA
振华重 COMPANY 3,000万人民
工 (PRIVATE)LI 币非融资担保
MITED
二、被担保人基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，各被担保人基本情况如下：
（一）ZPMC Germany GmbH
序号 被担保人名称 ZPMC Germany GmbH
经营范围
件及其他部件等
财务数据（2024 年 12 月 31 日/2024 年度）
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
力的重大或有事项
（二）ZPMC Netherlands B.V.
序号 被担保人名称 ZPMC Netherlands B.V.
财务数据（2024 年 12 月 31 日/2024 年度）
无
力的重大或有事项
（三）上海振华海洋工程服务有限公司
序号 被担保人名称 上海振华海洋工程服务有限公司
国际公路、航空、海上货物运输代理业务，国内货
运代理，承接国内外大型港口设备、船舶及设备、
船用材料、机械设备及配件的销售，海洋工程施工
及各类工程船舶租赁，从事货物及技术的进出口业
务，转口贸易，保税区企业间的贸易及贸易代理，
船舶配件、电气设备、钢结构领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，钢结构、建筑智
能化、港口与海岸建设工程专业施工，船舶维修。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
财务数据（2024 年 12 月 31 日/2024 年度）
力的重大或有事项
（四）ZPMC Panama Corporation
序号 被担保人名称 ZPMC Panama Corporation
拉丁美洲和加勒比地区承接港口工程项目、进出口
财务数据（2024 年 12 月 31 日/2024 年度）
无
力的重大或有事项
（五）ZPMC SOUTHEAST ASIA PTE.LTD.
序号 被担保人名称 ZPMC SOUTHEAST ASIA PTE.LTD.
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
财务数据（2024 年 12 月 31 日/2024 年度）
力的重大或有事项
（六）GPO Grace Limited
序号 被担保人名称 GPO Grace Limited
财务数据（2024 年 12 月 31 日/2024 年度）
无
力的重大或有事项
（七）GPO Amethyst Limited
序号 被担保人名称 GPO Amethyst Limited
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
财务数据（2024 年 12 月 31 日/2024 年度）
无
力的重大或有事项
（八）GPO Sapphire Limited
序号 被担保人名称 GPO Sapphire Limited
财务数据（2024 年 12 月 31 日/2024 年度）
无
力的重大或有事项
（九）GPO Emerald Limited
序号 被担保人名称 GPO Emerald Limited
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
财务数据（2024 年 12 月 31 日/2024 年度）
力的重大或有事项
（十）ZPMC ITALIA S.R.L
序号 被担保人名称 ZPMC ITALIA S.R.L.
财务数据（2024 年 12 月 31 日/2024 年度）
力的重大或有事项
（十一）ZPMC UK LTD
序号 被担保人名称 ZPMC UK LTD
财务数据（2024 年 12 月 31 日/2024 年度）
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
无
的重大或有事项
（十二）ZPMC Korea Co., Ltd.
序号 被担保人名称 ZPMC Korea Co., Ltd.
港口机械、海洋设备产品销售；物流设施提供、
机器委托及转让港口机械、海洋设备产品服务。
财务数据（2024 年 12 月 31 日/2024 年度）
无
力的重大或有事项
（十三）ZPMC ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD.
序号 被担保人名称 ZPMC ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD.
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
公司相关的所有业务的市场开发，备件销售，交
有偿增值服务等。
财务数据（2024 年 12 月 31 日/2024 年度）
力的重大或有事项
（十四）ZPMC LANKA COMPANY (PRIVATE)LIMITED
序号 被担保人名称 ZPMC LANKA COMPANY (PRIVATE)LIMITED
港口机械设备的交机、售后、维保业务以及备件
销售业务等
财务数据（2024 年 12 月 31 日/2024 年度）
无
力的重大或有事项
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议(过往协议仍在有效期
的除外)，上述计划担保额度为公司拟于2025年度提供的担
保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署
的合同为准。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是基于控股公司日常业务发展所需，被担
保对象均为公司下属正常、持续经营的控股公司，担保风险
总体可控。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2025年3月27日，公司对控股公司担保总额（已签
订担保协议或者担保合同的金额）为8.96亿元，占公司最近
一期经审计归母净资产的比例为5.65%，公司无其他对外担
保，无逾期担保。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
振华重工 2024 年年度股东大会会议资料之十
关于审议《公司 2024 年度董事薪酬》的议案
各位股东：
根据 2024 年度工作目标及年度绩效考核情况，确定在
公司领取报酬的公司董事的年度报酬总额共计 545.00 万元。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网
站披露的《2024 年年度报告》。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
振华重工 2024 年年度股东大会会议资料之十一
关于审议《公司 2024 年度监事薪酬》的议案
各位股东：
根据 2024 年度工作目标及年度绩效考核情况，确定在
公司领取报酬的公司监事的年度报酬总额共计 170.97 万元。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网
站披露的《2024 年年度报告》。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
振华重工 2024 年年度股东大会会议资料之十二
关于审议《公司 2025 年度财务预算方案》的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，围绕公司“高质量发展突破年”
工作主线，公司编制了 2025 年度财务预算方案。现将具体
情况汇报如下：
一、预算编制依据
公司综合考量国内外经济形势及产业发展趋势，聚焦主
责主业，专注专业，围绕公司“123456”发展思路，结合“十
四五”发展规划及生产经营实际情况，强化财务预算与业务
预算的“横向协同和纵向贯通”，科学制定了公司整体预算
目标。
二、预算编制原则
（一）坚持政治引领原则。坚决贯彻党中央、国务院决
策部署，全面落实中交集团关于全面预算管理的要求。针对
预算执行过程中中交集团新提出的专项工作要求，及时调整
相关预算目标。
（二）坚持战略导向原则。坚持从战略规划开始，建立
涵盖战略规划、年度计划、年度目标、年度预算、节点控制、
考核评价的闭环管理体系，确保公司战略目标实现。
（三）坚持协调联动原则。财务预算与专项预算密切联
动，在做透、做细并科学平衡专项预算的前提下，科学编制
财务预算，并最终形成全面预算。
（四）坚持科学编制原则。全面预算编制充分考虑公司
内外部经营环境，坚持上下结合的预算编制流程，个性化、
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
差异化采用固定预算、弹性预算、零基预算等预算编制方法。
（五）坚持分类管理原则。按照预算类型对预算指标进
行分类管理。
三、2025 年主要预算指标
结合公司实际情况等因素，2025 年公司营业收入目标计
划为 362 亿元；利润总额为 10 亿元。
四、确保 2025 年预算目标达成的措施
（一）聚焦市场开拓，全力做好稳增长。
重点关注全球大型码头集团未来战略和产品需求，加强
流机等绿色低碳细分市场开拓，聚焦内陆港轻型岸桥、堆场
轨道吊等方向，加快打造内河港机产品体系，提升市场竞争
力。开发高性能、高技术、高价值产品，加强起重船等拳头
海工产品的海外市场开拓，着力提升海工项目生产履约能
力、成本管控水平、风险防控能力。进一步做大增量，进一
步巩固在桥梁、风电设施及设备钢结构领域的领先地位，持
续推动业务升级。
（二）聚焦项目管理，全面提升履约水平。
一是加强项目整体策划。做好项目合同交底、技术交底、
安全交底工作，努力实现“进度零滞后”。二是加强生产过
程管控。持续加强设计标准化、港机产品核心配套件国产化
率、物资采购管理，提升生产过程管控力度，持续优化生产
布局，加快推进振华重装门机生产线建设，提升生产能力。
三是着力推动精益生产。完善精益生产中长期发展规划，加
强精益专业人才培养，强化精益理念宣贯培训。
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
（三）聚焦创新智造，持续提升核心竞争力。
加强核心技术攻关和科技成果转化。全面实施港机装备
迭代创新、智慧港口集成能力提升、深远海高端产品研发设
计能力提升、高端钢结构产品设计与制造水平提升专项攻关
计划。强化策源地建设，形成模块化功能系统，实现核心技
术的突破。
（四）聚焦深化改革与管理提升，持续激发发展活力。
一是落实“公司国际化”深化改革实施方案，强化海外
区域总部建设，细化海外区域总部授权清单，提高海外管控
水平。二是完善分包制度，规范分包采购，建立“先策划、
后采购”机制，从源头降低违规分包风险。严格分包商管理，
规范分包商准入标准，建立战略分包商库，提高新增分包商
品质，强化分包商绩效考核。研究推广第三方监管账户，降
低分包商工人工资发放风险。
本预算方案不代表公司对 2025 年度经营或盈利情况的
直接或间接承诺或保证，仅为公司经营计划，能否实现取决
于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定
性。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
振华重工 2024 年年度股东大会会议资料之十三
关于审议《公司 2025 年度投资计划》的议案
各位股东：
为优化投资结构，提升投资效益，结合公司 2025 年发
展目标和生产经营计划，公司拟定 2025 年度投资计划如下：
公司 2025 年度投资计划 24.74 亿元，其中股权投资 2.61 亿
元，固定资产投资 15.69 亿元，无形资产（含信息化等）投
资 1.78 亿元，项目投资 4.66 亿元。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
振华重工 2024 年年度股东大会会议资料之十四
关于审议签订《2025-2027 年度日常性关联交易框架
协议》的议案
各位股东：
根据上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振
华重工”或“公司”）与中国交通建设集团有限公司（以下
简称“中交集团”）业务特点及优势互补的原则，为便于双
方日常性关联交易的开展，确保日常性关联交易的合规性，
公司拟与中交集团签订《2025-2027 年度日常性关联交易框
架协议》（以下简称“框架协议”）。同时，公司结合现有
生产经营实际情况及未来发展预期，对公司与中交集团
报如下：
一、日常性关联交易基本情况
（一）日常性关联交易概述
为规范振华重工及其下属单位与中交集团及其下属单
位之间发生的日常性关联交易，公司拟与中交集团签订框架
协议。
（二）前次日常性关联交易的预计和发生情况
单位：亿元/人民币
关联交易
关联人 预计上限 实际发生 预计上限 实际发生 预计上限 实际发生
类别
金额 金额 金额 金额 金额 金额
中交集团
购买产品 及其下属 15 5.54 15 7.34 18 6.48
单位
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
关联交易
关联人 预计上限 实际发生 预计上限 实际发生 预计上限 实际发生
类别
金额 金额 金额 金额 金额 金额
中交集团
接受劳务 及其下属 35 19.84 35 26.02 35 18.61
单位
中交集团
销售产品 及其下属 55 22.09 60 34.76 65 31.77
单位
中交集团
提供劳务 及其下属 13 3.28 18 2.6 23 0.38
单位
合计 118 50.75 128 70.72 141 57.24
二、关联方基本情况及关联方履约能力分析
（一）关联方基本情况
种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；
海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的
技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项
目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、
设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、
设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧
道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投
资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
其下属单位（不含振华重工及振华重工并表单位）属于振华
重工的关联法人。属于《上海证券交易所股票上市规则》第
（二）关联方履约能力分析
振华重工与中交集团生产经营正常，信用状况良好，双
方开展的日常性关联交易均正常履约，目前中交集团财务状
况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
三、协议主要内容
框架协议适用于振华重工及其下属单位与中交集团及
其下属单位进行的日常性关联交易，基本内容如下：
议》
（1）公司及其下属单位根据框架协议条款及条件向中
交集团及其下属单位购买产品。
（2）公司及其下属单位根据框架协议条款及条件接受
中交集团及其下属单位的劳务。
（3）公司及其下属单位根据框架协议条款及条件向中
交集团及其下属单位销售产品。
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
（4）公司及其下属单位根据框架协议条款及条件向中
交集团及其下属单位提供劳务。
公正的原则进行，定价原则包括：(1)国家定价；或(2)在没
有国家定价的情况下,采用市场价格；或(3)上述(1)、(2)均
不适用时,以提供方提供相关材料物资、产品或服务的成本
加上合理的利润率作为标准。
单位：亿元/人民币
关联交易类别 关联人
预计金额 预计金额 预计金额
中交集团及
购买产品 12 14 16
其下属单位
中交集团及
接受劳务 35 38 40
其下属单位
中交集团及
销售产品 60 65 70
其下属单位
中交集团及
提供劳务 10 12 14
其下属单位
合计 117 129 140
其中，每年度发生金额超过当年预计金额，且累计超过
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的日常性关联交
易需提交股东大会审议通过后，方可实施。
四、签署协议的目的和对公司的影响
《2025-2027 年日常性关联交易框架协议》系公司与中
交集团以公开、公平、公正为原则，以市场公允价格为基础
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
签订；签订该协议有利于提升公司运营效率，满足了公司业
务发展及生产经营的需要，可以扩大振华重工的业务规模，
获得合理回报，增强市场竞争力，对振华重工的发展具有积
极意义，有利于振华重工及全体股东的利益，其存在是必要
的。上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，
对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立
性。
该议案特此提请各位股东审议。关联股东需回避表决。
上海振华重工（集团）股份有限公司
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
振华重工 2024 年年度股东大会会议资料之十五
关于审议《公司未来三年（2025 年—2027 年）股东
回报规划》的议案
各位股东：
为不断加强市值管理工作，稳定投资者回报预期，上海
振华重工（集团）股份有限公司制订了下述《未来三年
（2025-2027 年）股东回报规划》。
上海振华重工（集团）股份有限公司
未来三年股东回报规划（2025-2027 年）
为不断完善上海振华重工（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机
制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投
资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，制订了公司未来三年
（2025-2027年）股东回报规划（以下简称“本规划”），
具体内容如下：
第一条 本规划制定的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中
利润分配相关条款的规定，重视对股东的合理投资回报且
兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利
益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配
政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证
和决策过程中，应充分考虑独立董事和中小股东的意见。
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
第二条 本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析企业所处行
业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情
况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 以保持
利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 公司未来三年(2025-2027年)具体的股东回
报规划
（一）公司利润分配的形式主要包括现金、股票、
现金与股票相结合三种方式，具备现金分红条件的，优先
采用现金分红的方式进行利润分配。
（二）公司经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，可以实
施股票股利分配。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期分红并提交公司股东大会批准。
（四）除公司董事会确定的特殊情况外，在公司盈
利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，未来三
年（2025-2027年），公司年度利润分配时现金分红金额
不低于相应年度实现的归母净利润的百分之三十。具体分
配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
第四条 利润分配方案的决策、监督和披露
（一）具体利润分配预案由董事会根据公司经营状
况和中国证监会、上海证券交易所的有关规定拟定，利
润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上
的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护
为出发点，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案由董事会拟定；调整利润分配政
策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未
做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
于分红的资金留存公司的用途。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第五条 本规划的制定周期和调整机制
公 司 至 少 每 三 年 重 新 审 阅 一 次《 未 来 三 年 股 东 回
报 规 划》，根据公司状况、股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策
作出适当且必要的调整， 以确定该时段的股东回报规划。
第六条 附则
（一）本规划未尽事宜，依照有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定执行。本规划与有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
（二）本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，
由公司董事会负责解释。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
振华重工 2024 年年度股东大会会议资料之十六
关于审议《2025 年注册发行可续期公司债》的议案
各位股东：
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
为改善公司资产负债率，通过合理利用金融工具有效防范流
动性资金风险，公司拟于 2025 年注册发行 5 亿元可续期公
司债，产品期限拟定为 3+N 年。具体情况汇报如下：
一、目前存续情况
公司于 2020 年 11 月在银行间市场交易商协会注册了 20
亿元永续中票额度，注册有效期 2 年，并于当年 12 月发行
了 5 亿元，发行利率 5.1%，期限 2+N 年。2022 年 8 月再发
行了 5 亿元永续中票，发行利率 3.22%，期限 3+N 年，将于
为 5 亿元。
二、拟发行计划
公司计划在 2025 年注册发行 5 亿元可续期公司债。后
续根据经营情况和金融市场行情，抓住窗口期择机发行不超
过 5 亿元可续期公司债，发行期限拟定为 3+N 年，年末存续
金额仍为 5 亿元。
发行可续期公司债有助于公司拓宽融资渠道，创新融资
方式，探索交易所债券发行市场，提升在交易所债券市场的
形象。
三、注册及发行方案
（一）发行人：上海振华重工（集团）股份有限公司；
（二）注册额度：5 亿元；
（三）发行期限：3+N 年；
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
（四）利率：根据发行时市场情况确定；
（五）担保措施：无担保；
（六）募集资金用途：拟用于归还到期银行贷款，最终
将根据公司实际情况调整。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
振华重工 2024 年年度股东大会会议资料之十七
关于审议《回购公司部分 A 股股票》的议案
各位股东：
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司
已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将用于注
销并减少公司注册资本，具体方案内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为维护广大投资者利益，
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购
的 A 股股票将用于注销并减少公司注册资本。
二、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
三、回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进
行股份回购。
四、回购股份的实施期限
自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过
回购实施期间，公司将根据股东大会决议，在回购期限
内按照相关法律法规的要求，根据市场情况择机做出回购决
策并予以实施。
（一）如触及以下条件，则回购期限提前届满：
则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（二）公司不得在下列期间内回购公司股份：
事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
五、回购股份的价格
本次回购股份的价格上限为 6.93 元/股（不高于公司董
事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均
价的 150%）。
如果公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发
股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权除息之日
起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格上限。
六、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、
资金总额
本次回购的 A 股股票将用于注销并减少公司注册资本。
本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且
不超过人民币 10,000 万元（含）。
按照本次回购金额下限和上限以及回购价格上限测算，
预计本次回购股份数量约为 7,215,008 股至 14,430,014 股，
约占目前公司总股本的 0.14%至 0.27%。
本次回购具体的回购资金、数量及占公司总股本比例以
回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
如在回购期限内发生现金分红、送股、转增股本、配股等股本
除权、除息事项，自股价除权除息之日起，公司按照中国证
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格
上限，拟回购股份数量和占公司总股本的比例将相应变化。
七、回购股份的资金来源
公司自有资金或自筹资金。
八、回购股份后依法注销的相关安排
本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，
回购完成后，公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律
法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理
所回购股份的注销事宜。
九、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，
公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等
法定程序，充分保障债权人的合法权益。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请公司
股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购
相关事项，包括但不限于：
（一）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据
公司及市场的具体情况制定、调整或者终止本次回购股份的
具体实施方案，并在回购期限内择机回购股份，包括但不限
于回购股份的时机、价格和数量等。
（二）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
（三）依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，
办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
（四）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场
振华重工 2024 年年度股东大会 会议资料
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回
购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
（五）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销并
减少注册资本，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料
及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及上述事项
的工商变更登记等事宜；
（六）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处
置办法；
（七）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，
办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日
起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需对各子议案进行逐项表决。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
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