证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2025-039
十堰市泰祥实业股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
●限制性股票授予日：2025 年 5 月 16 日
●限制性股票授予数量：340.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 9,900.00 万股的 3.41%。
●限制性股票授予价格：8.95 元/股
●限制性股票授予人数：83 人
●股权激励方式：第二类限制性股票
《十堰市泰祥实业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称
《激励计划》或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据十
堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会授
权，公司于 2025 年 5 月 16 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2025
年 5 月 16 日为授予日，向符合授予条件的 83 名激励对象授予 340.50 万股限制
性股票，现将有关事项说明如下：
一、公司 2025 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
公司内部 OA 系统进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到
任何人对本激励计划授予的激励对象提出的异议。2025 年 5 月 6 日，公司披露
了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名
单公示情况及核查意见的说明》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》和《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对授予价格调整、授予日的激励对象名单及授予安
排等相关事项进行了核实并发表了明确意见。
二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划
的差异情况
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）和《激励计划》
的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 5 月 9 日实施完毕，每 10 股派
发现金红利 2.5 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，因此，根据公
司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，调整
后，本次限制性股票授予价格由 9.20 元/股调整为 8.95 元/股。
除上述调整之外，公司本次实施的限制性股票激励计划与 2025 年第二次临
时股东大会审议通过的股权激励计划方案不存在差异。
三、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《激励计划》规定的限制性股票的授予条件，只有同时满足下列授予条
件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不
属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励对象可
获授限制性股票。
四、本激励计划的授予情况
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应披露的交易或其他重大事
项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属期间
予权益总量的比例
授予的限制性股票 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限（12 个月以上的任职期限）的要求。此外，还必须同时满足
如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司业绩考核要求
考虑到目前汽车零部件行业的发展状况及市场竞争态势，以及公司差速器壳
产品从获得项目定点到量产需要时间、宏马科技收购至今仍在亏损等因素，公司
授予限制性股票的各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考核年度的净利润金额（A）
归属期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2025 年 3,040 万元 3,800 万元
第二个归属期 2026 年 3,520 万元 4,400 万元
第三个归属期 2027 年 4,000 万元 5,000 万元
业绩实际达成情况 业绩完成度 公司层面归属系数（X）
A≥Am X=100%
业绩实际达成情况（A）为
An≤A＜Am X=80%+(A-An)/(Am-An)×20%
各考核年度的净利润
A＜An X=0%
注 1：上述“净利润”指标为公司合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润，并剔除本激励计划所涉股份支付费用对净利润影响后的数值作为
计算依据；
注 2：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，在对应考核当年，公司层面的激励对象计
划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
在股权激励计划有效期内的各年度，公司对所有激励对象进行考核。激励对
象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人
的绩效考核结果确定其归属的比例。
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合
格（D）四个档次，个人层面绩效考核结果相对应的归属比例如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
归属系数 100% 80% 60% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照激励
计划规定的比例分批次归属，不可归属的部分作废失效；若激励对象上一年度个
人绩效考核为“不合格”，公司按照激励计划的规定，取消该激励对象当期归属
资格，该激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废失效。
激励对象个人当期实际归属额度=个人当期计划归属的数量×公司层面归属
系数×个人考核归属系数。
获授的限制 获授限制性股 获授限制性
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 票占授予总量 股票占当前
（万股) 的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员
董事、副
总经理
董事、副
总经理
二、核心技术（业务）人员及董事会认为
需要激励的其他人员（共80人）
合计 340.50 100.00% 3.41%
注：1、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 20%。
控制人及其配偶、父母、子女。
五、董事会薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》授予条件是否成就进
行了核查，认为：
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《中华人民共
和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
《上
市规则》规定的激励对象条件及公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
日的相关规定，公司 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司 2025 年限制性股票激励计划
授予日为 2025 年 5 月 16 日，并同意向符合条件的 83 名激励对象授予 340.50 万
股限制性股票。
六、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
的情况说明
根据公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内
不存在买卖公司股票的情况。
七、限制性股票激励计划的会计处理及业绩影响测算
参照中华人民共和国财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例——授予
限制性股票》，第二类限制性股票的实质为一项股票期权，属于以权益结算的股
份支付交易。按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2025 年 5 月 16 日用该模型对授予的 340.50 万股第
二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：19.46 元/股（本激励计划授予日 2025 年 5 月 16 日的收盘
价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年
（3）历史波动率：34.94%、30.81%、27.78%（分别采用创业板综指最近 12
个月、24 个月、36 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：1.2847%（采用公司 2024 年度利润分配方案的股息率）
本激励计划向激励对象授予 340.50 万股第二类限制性股票，以 2025 年 5 月
为 4,501.20 万元，该等费用作为本激励计划的激励成本将在本激励计划实施过程
中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支，具体对各期会计成本的
影响如下：
单位：万元
年份 2025年 2026年 2027年 2028年 合计
各年摊销限制性股票费用 1,904.60 1,806.03 643.34 147.23 4,501.20
由此可见，本计划股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润
有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产，提请股东注意上述
股份支付费用可能产生的摊薄影响。
上述测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本除了与授予日、授予价格和授予数量相关外，还与实际生效和失效的数量有关，
最终各年摊销限制性股票费用以审计机构出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书的结论性意见
经核查，上海先诚律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，本激励计
划授予价格调整符合《管理办法》和《2025 年限制性股票激励计划》的相关规
定，符合公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，调整内容和程序合
法合规。本激励计划授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，公
司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划授予
限制性股票的授予日、授予数量、授予价格及激励对象的确定符合《管理办法》
《自律监管指南第 1 号》及《2025 年限制性股票激励计划》的相关
《上市规则》
规定，合法、有效。
九、备查文件
票激励计划调整及授予事项的法律意见书。
特此公告。
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