家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
家家悦集团股份有限公司
二〇二五年五月
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目 录
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会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定如下会议
须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和
提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、
召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合
法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及
相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东有权就大会议案提出问题，主持人或会议筹备处视会
议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。主持人可安排公
司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行
表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以
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打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作“弃权”处理。
六、对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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会议议程
一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式召开
二、会议时间：现场会议召开时间为：2025 年 5 月 26 日 14 点 00 分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
三、现场会议地点：山东省威海市经济技术开发区大庆路 53 号 A 座
公司会议室
四、见证律师：上海市锦天城律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布现场会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
（四）宣读会议议案
序号 议案内容
审议《关于确认公司 2024 年度关联交易以及 2025 年度经常
性关联交易计划的议案》
审议《关于全资子公司荣成尚悦百货有限公司租赁关联方物
业的关联交易的议案》
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审议《关于调整可转换公司债券部分募投项目建设内容并新
增募投项目的议案》
（五）听取 2024 年度独立董事的述职报告
（六）对本次会议议案进行审议、表决
（七）休会，等待网络投票结果
（八）复会，宣读现场及网络投票表决结果
（九）宣读法律意见，形成股东大会决议
（十）主持人宣布会议结束
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（十一）与会董事签署会议相关文件
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议案一：
《公司2024年度董事会工作报告》
各位股东、股东代表：
事会议事规则》等有关法规制度的规定，从切实维护公司利益和广大
股东权益角度出发，认真履行忠实义务和勤勉义务，认真履行股东大
会赋予董事会的职责，积极推进董事会各项决议的实施，不断优化公
司法人治理结构，持续提升董事会决策效率及决策水平，推动公司稳
健发展。
一、2024 年度公司经营情况
属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 11,567.14 万元，同
比增长 17.18%，报告期内公司通过实施门店提质、调改升级、布局
优化、提升效率等措施，保障了营业收入稳定增长，利润相对稳定。
公司紧跟行业发展趋势和市场需求变化，坚持做品质零售，狠抓
门店内涵提升，门店基础管理更加规范，服务能力明显提高，进一步
增强了顾客的信任，超市可比店客流平均增长 7.7%，80%以上的可比
店客流增长；2024 年 11 月起加大了门店调改升级，围绕提高居民生
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活品质，提升商品质量、服务质量、环境质量，在不同区域、不同业
态实施调改项目，调改后门店的客流和销售持续保持较好的增长，增
强了盈利能力，并不断改进优化形成可复制推广的样板，为调改全面
铺开奠定了基础；加快了线上线下的融合，持续推进社区拼团、品牌
直播、到店到家等线上业务，拓展抖音直播、淘宝小时达线上营销渠
道，推动线上销售增长 13.2%，带动到店客流 331 万人次，到店转化
率达到 40%，全渠道运营能力持续增强，报告期末超市线上销售占比
按照“深耕现有区域、聚焦重点区域”的拓展思路，公司优化选
址策略，精准布局新店，确保开店质量，稳步推进超市业态的网络覆
盖密度，积极拓展悦记零食店、好惠星折扣店等业态，进一步强化区
域多业态立体布局，区域规模优势和竞争优势进一步增强，报告期新
开各业态门店 140 家，其中直营店 49 家，加盟店 91 家；分业态看综
合超市 12 家、社区生鲜食品超市 22 家、乡村超市 2 家、便利店 7 家、
零食店和折扣店 97 家；同时按照有进有退的原则，主动优化网络布
局和资源配置，关闭了持续亏损、难以改善的门店，提升整体运营效
率和盈利能力。
报告期继续强化供应链战略布局，淮北综合产业园二期项目完工
并逐步投入运营，通过多仓联动、优化流程，增强物流协同能力和服
务功能，提高物流运营效率；坚持以顾客为中心打造商品力，抓好品
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类调整优化，增强源头商品开发能力，提高单品经营能力和效率；改
革采购方式，加强了与品牌厂家的合作，通过裸采模式提升商品定价
的自主性，增强价格竞争力；生鲜进一步优化供应链体系，形成更强
的品类、品质、价格、特色优势，生鲜加工品类通过人才引进、资本
合作或优化经营模式等方式，提高了产品研发能力，强化了熟食、面
食、烘焙等品类的经营能力；加快向制造型零售转变，通过联合生产
厂家定制与自有工厂研发相结合，加大了自有品牌研发力度，增强差
异化竞争能力，新开发的有机奶、果汁、啤酒等定制产品受到了消费
者的欢迎。2024 年自有品牌和定制产品占比 13.63%。
公司加快组织变革，调整了组织架构，优化了组织流程，建立更
加敏捷高效的组织体系，提高了总部、区域、门店之间的协同效率；
优化考评分配激励机制，推广灵活用工机制，激发员工的积极性和主
动性，可比店劳效和员工收入均稳步提高；持续优化信息系统，通过
数字化平台和大数据应用，为门店提供全面精准的数据分析，提高运
营管理效率，可比店坪效同比提升 3%，可比店库存周转同比加快了 2
天；加强了食品安全管理，进一步强化全链条食品安全管控，完善应
急处理机制，做好食品溯源追踪，保障了消费者利益。
至报告期末，公司发行可转换公司债券募集资金净额 63,353.97
万元，累计投入 31,726.35 万元；向特定对象发行股票项目募集资金
净额 40,225.93 万元，累计投入 37,002.19 万元，所有募集资金将继
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续用于相关募投项目建设。
二、2024 年公司法人治理及董事会运作情况
大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权；公
司能平等对待所有股东，确保股东行使自己的权利。2024 年，公司
召开三次股东大会，股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人
员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及公
司《股东大会议事规则》的规定。
及面向市场独立经营的能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、
机构、财务等方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独
立运作。2024 年，控股股东未发生超越股东大会和董事会的授权权
限，直接或间接干预公司决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他
股东利益的行为，对公司治理结构、独立性等没有产生不利影响。
规定，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位
董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真地出席董事会和股东
大会，勤勉诚信地履行各自的职责。董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，分别在公司关
联交易事项、回购事项、内部及外部审计、调整专业委员会人员构成、
董事及高级管理人员薪酬与考核等方面协助董事会履行职能，为董事
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会的决策提供科学和专业的意见参考。独立董事在工作中保持充分的
独立性，积极参加董事会议，认真审议各项议案，对相关事项发表了
事前认可和独立意见。2024 年公司共召开十六次董事会，所有董事
均亲自出席了会议。
制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地通
过上海证券交易所网站、《上海证券报》等四大报披露相关信息，并
做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案，切实
履行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公
正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
益者的合法权益，不断学习先进投资者关系管理经验，以更好的方式
和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，
构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。
强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，
对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我
评价，形成了公司《2024 年度内部控制评价报告》，加大监督检查
力度，提高公司内部控制体系运作效率，提升公司的经营管理水平和
风险防范能力，保护广大投资者利益。随着监管要求与公司生产经营
情况的变化，公司将适时予以补充、完善，进一步实现公司管理的规
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范化、流程化。公司将不断制订、更新培训计划，安排并督促董事、
监事和高级管理人员的学习和培训，不断提高公司规范运作意识和水
平，以进一步提升公司治理水平，加强内部控制制度执行情况的自我
检查，使公司的内部控制制度得以有效的执行和实施，确保公司规范
运作。
三、行业格局和趋势的讨论与分析
境中保持平稳增长，消费结构持续优化，国家大力实施提振消费专项
行动，持续推出系列促消费政策，为消费市场注入源源不断的活力。
尽管面临经济增速放缓、竞争持续加剧、消费复苏低于预期、居民消
费信心不足等多重挑战，零售企业适应经济环境、消费需求的变化，
纷纷变革转型升级，通过优化业态和经营模式，加强门店升级改造，
优化组织业务流程，提高运营管理质量等措施提升企业能力，为消费
者提供更有特色、更符合目标消费者需求的商品和服务。
峻，外部环境不确定性影响加深，国内需求热点不多、动力不足，零
售业发展面临很多挑战；但国民经济增长仍在合理区间，高质量发展
的趋势没有变，中央经济工作会议将“大力提振消费”列为九大任务
之首，各级政府也将扩内需促消费作为首要任务，出台系列政策措施，
消费潜力有望不断释放，为零售业发展注入强大动力；当前国内基础
消费市场还有巨大的空间，消费者多样化、个性化、品质化的需求，
还没有得到深入的挖掘和满足，这正是零售企业可以深耕的机会和增
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长空间，随着零售企业紧跟市场和需求的变化，在行业变革中不断进
化，持续加强基础能力建设，坚持为顾客创造持久的价值，零售业会
开创高质量发展的新局面。
四、2025 年公司经营计划
极致供应链为核心，以差异化商品力为基础，以强运营组织为根基，
以数字化升级为支撑，以高效组织能力为保障，全面提升综合竞争能
力，持续推动企业高质量发展。
坚定顾客导向意识，抓好存量提质，加快门店调改升级，通过商
品迭代、体验升级、服务优化，全面提高营运质量；持续实施门店调
优项目，对门店分类实施大改、小改，打造更好的购物环境、服务能
力和盈利能力；细化业态管理，确保各业态精准定位，满足不同消费
群体需求。保持增量稳健，聚焦重点区域、重点城市深度渗透，进一
步强化市场竞争力和品牌影响力；加快创新业态调优，有质量地布局
折扣店、零食店业态及加盟模式，构建可持续增长点；持续推进线上
线下融合，提高全渠道服务能力。
按照“商品调优、结构合理、极致性价比”的原则，匹配不同业
态目标客群需求，梳理制定不同业态品类规划；培养研发式商品供应
链能力，持续增强源头开发和选品能力，加强与优质供应商及外贸企
业合作，积极推进祼采和 SPAR 联采，提升商品整体竞争力；生鲜要
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做强做精，打造品类全、质量好、更便捷、够实惠的市场形象，生鲜
加工品坚持自营与合作相结合，强化工厂门店协同，增强差异化竞争
力。
加强供应链战略布局，推进呼和浩特物流基地项目的建设；强化
中央仓与区域仓的智能调配，实现采购计划、订单管理、门店需求的
动态协同，加强对供应链的综合评估及成本管控，推动物流标准件建
设，推进供应链效率不断优化提升；加快向制造型零售转变，加强工
厂研产销一体化协同，强化加工型生鲜产品开发，建设家悦烘焙现代
化工厂，提高差异化特色竞争能力，赋能门店提升运营效率。
继续深化组织变革，坚持以服务顾客为导向，优化完善匹配公司
战略的组织架构；强化内部管理，完善各项机制，提高运营智能化水
平，降本增效；强化人才的培养、选拨、评价、汰换等机制，重构考
核激励机制，从业绩导向转向顾客价值导向，持续提升员工收入，提
高员工幸福指数，保障高质量发展。
本议案经第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
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议案二：
《公司 2024 年度监事会工作报告》
各位股东、股东代表：
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
、
《监事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大
股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予监事会的职责，勤勉尽责，
认真、独立地履行监督检查职责。监事会围绕公司合规运营、财务状
况及董事和高级管理人员职责履行等方面积极开展相关工作，为公司
的规范运作和健康发展提供了有力保障。现将监事会 2024 年的主要
工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开11次会议，会议审议事项如下：
决议情
会议届次 召开日期 会议议案名称
况
第四届监事会 获得通
第十六次会议 过
第四届监事会 获得通
第十七次会议 过
审议《关于使用部分闲置募集资金进行现
第四届监事会 获得通
第十八次会议 过
行现金管理的议案》
审议《公司 2023 年度监事会工作报告》
第四届监事会 审议《公司 2023 年度财务决算及 2024 均获得
第十九次 通过
审议《关于确认公司 2023 年度关联交易
以及 2024 年度经常性关联交易计划的议
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案》
审议《关于公司非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的议案》
审议《关于续聘会计师事务所的议案》
审议《关于会计师事务所 2023 年度履职
情况的评估报告》
审议《公司 2023 年度募集资金存放与实
际使用情况的议案》
审议《公司 2023 年度内部控制审计报告》
审议《公司 2023 年度内部控制评价报告》
审议《公司 2024 年度申请综合授信额度
的议案》
审议《关于会计政策变更的议案》
审议《关于公司监事薪酬的议案》
审议《关于公司 2023 年度利润分配的议
案》
审议《关于<公司 2023 年年度报告>及其
摘要的议案》
审议《关于<公司 2024 年第一季度报告>
的议案》
审议《关于修订<公司章程>的议案》
审议《关于修订公司部分管理制度的议
案》
审议《关于继续使用部分闲置募集资金临
时补充流动资金并调整部分募集资金投
资项目实施进度的议案》
第四届监事会 审议《关于注销 2023 年股票期权激励计 获得通
第二十次会议 划（第一期）部分股票期权的议案》 过
审议《关于<公司 2024 年半年度报告>及
其摘要的议案》
第四届监事会
审议《公司 2024 年半年度募集资金存放 均获得
第二十一次会 2024/8/29
与使用情况的专项报告》 通过
议
审议《关于公司 2024 年半年度利润分配
的议案》
第四届监事会
审议《关于 2024 年第二期回购公司股份 获得通
第二十二次会 2024/9/11
方案的议案》 过
议
第四届监事会
审议《关于<公司 2024 年第三季度报告> 获得通
第二十三次会 2024/10/29
的议案》 过
议
第四届监事会 2024/11/18 审议《关于与呼和浩特市玉泉区人民政府 获得通
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第二十四次会 签订项目投资协议的议案》 过
议
第四届监事会
审议《关于使用部分闲置自有资金进行现 获得通
第二十五次会 2024/12/10
金管理的议案》 过
议
第四届监事会
获得通
第二十六次会 2024/12/30 审议《关于会计估计变更的议案》
过
议
二、对公司依法运作情况的意见
（一）公司法人治理情况
报告期内，监事会严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定
行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。通过列
席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件资料等形式，对
公司依法运作情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司内控制
度进行监督。监事会认为：报告期内，董事会严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相
关法规制度的规定进行运作，决策程序合法合规，并严格执行股东大
会的决议要求；公司经营目标明确，运作规范；建立健全了完善的内
部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、
法规、公司章程和损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的
检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，监事会认为：本报
告期内公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严
格执行公司财务制度及流程，未发现违规行为。公司 2024 年度财务
报告能够真实、充分反映公司的财务状况、现金流量和经营成果。容
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诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见《审计
报告》，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、现金流量和经
营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续
的监督和关注。我们认为：公司存在对部分闲置募集资金进行现金管
理未及时履行相关程序的情形，但采用的是安全性高、流动性好的现
金管理方式，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，未对公司日
常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资
项目的实施造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金使用用途
的情形，未损害公司和全体股东的利益。公司对使用部分闲置募集资
金进行现金管理追认的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行
了必要的审批程序。
除上述情形外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和
要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存
在募集资金使用及管理的违规情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和
核查。公司报告期内所发生的关联交易事项均属合理、必要，严格遵
守《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定，交易定价合理有据、
客观公允，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的行为。
（五）对内部控制评价报告的意见
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报告期内，公司监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法
规的要求，对董事会建立与实施内部控制进行监督，与公司管理层和
相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，认真审阅公司《2024
年度内部控制评价报告》，我们认为：公司建立了较为完善的内部控
制体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，内部控制制
度的建立结合公司的实际情况，保证了公司业务活动的正常开展，强
化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展，达到了公司内部控
制的目标。
（六）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公
司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式
符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个
方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期报
告披露之前不存在编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会 2025 年工作计划
、
《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行
监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要包括以下几个方面：
完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券
法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督
管理；加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理
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人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法；定期组织召
开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、
股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从
而更好地维护股东的权益。
对公司及子公司开展定期或不定期的审计监督。
求，加强监事会成员的学习和培训，不断提升监督检查的技能，拓宽
专业知识和提高业务水平，严格按照法律法规和公司章程，认真履行
职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东
利益。
本议案经第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
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议案三：
《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》
各位股东、股东代表：
一、2024年主要经营指标情况
比增长2.77%。
主要因素如下：
（1）围绕提升顾客服务，优化商品结构，强化门店运营效率和
服务质量，提升整体供应链效率；
（2）加强费用管理，优化组织架构，调整用工结构，合理控制
不必要开支，总体费率下降；
（3）期间费用：公司2024年期间费用合计为401,066.33万元，
同比增长0.78%。公司本年度期间费用率为21.97%，费用率同比下降
（1）租金成本同比增加，主要是新开店和不可比店影响；
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（2）物流成本同比增加，主要是公司为了提升门店运营效率，
控制优化门店库存，物流增加了对门店的商品配送频率，以及商品配
送量同比增长影响。
二、2024年资产负债变动情况
初减少6.05%。主要系使用权资产、长期待摊费用及货币资金减少；
减少6.16%。主要系租赁负债及应付票据减少；
少5.54%。主要系当年回购股票及现金分红影响；
少0.10%，剔除合同负债后公司资产负债率为62.03%。
三、公司现金流量变动情况
期期初、期末存货变化相对较小；
流建设投资、购入设备等；
期偿还借款所致。
综上所述，公司2024年扣非归母净利润同比增长、经营性现金流
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充足，资产质量较高，供应链体系进一步优化，费用也得到有效控制，
新店和新区域业绩在逐步改善，为公司经营业绩持续提升奠定较好的
基础。
四、公司2025年度财务预算
标：
做好费用合理管控的同时，深度赋能业务，提升经营质量，达成年度
目标。
同与成本控制，优化存货、资金结构、合理做好资金运营管理等，确
保公司现金流运行良好。
本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四：
《关于确认公司 2024 年度关联交易以及 2025 年度经常性关
联交易计划的议案》
各位股东、股东代表：
公司根据 2024 年度日常经营关联交易实际发生情况和 2025 年度
经营计划，对 2025 年度的日常经营关联交易进行了预计。公司与家
家悦控股集团股份有限公司及其下属公司（以下简称“家家悦控股及
其下属公司”）、威海一町食品有限公司等关联方发生商品销售、货
物采购、房屋租赁等关联交易。
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
关联交易 2024 年预计发 2024 年实际发
关联人
类别 生金额 （万元） 生金额 （万元）
家家悦控股及其下属公司 - 13.64
向关联人 上海宝鼎酿造有限公司 33.00 22.21
购买原材 上海世伴供应链有限公司 10,000.00 3,240.10
料 威海一町食品有限公司 200.00 129.56
小计 10,233.00 3,405.51
向关联人 家家悦控股及其下属公司 190.00 159.27
销售产 安徽生鲜传奇商业有限公司 15.00 6.14
品、商品 小计 205.00 165.41
家家悦控股及其下属公司 7,461.20 7,409.37
关联租赁 威海一町食品有限公司 25.72 17.15
小计 7,486.92 7,426.52
家家悦控股及其下属公司 1,000.00 753.79
北京零云智联科技有限公司 70.00 28.19
关联劳务
浙江易合网络信息股份有限公司 4.72 4.72
小计 1,074.72 786.70
第 25页
家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
合计 18,999.64 11,784.13
注：上海世伴供应链有限公司已于 2024 年 5 月 10 日变更为公司控股子公司，不再作为公司
关联方。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
本年年初至
占同 年报披露日 占同
关联交 类业 与关联人累 类业
关联人 计发生金 际发生金
易类别 务比 计已发生的 务比
额（万元） 额 （万元）
例（%） 交易金额 例（%）
（万元）
上海宝鼎酿造有限公司 25.00 0.00% 6.59 22.21 0.00%
向关联 上海世伴供应链有限公司 - 0.00% - 3,240.10 0.18%
人购买 威海一町食品有限公司 - 0.00% - 129.56 0.01%
原材料 家家悦控股及其下属公司 - 0.00% - 13.64 0.00%
小计 25.00 0.00% 6.59 3,405.51 0.19%
向关联 家家悦控股及其下属公司 160.00 0.01% 52.50 159.27 0.01%
人销售
安徽生鲜传奇商业有限公司 - 0.00% - 6.14 0.00%
产品、
商品 小计 160.00 0.01% 52.50 165.41 0.01%
家家悦控股及其下属公司 8,200.00 7.68% 1,789.91 7,409.37 7.05%
关联租
威海一町食品有限公司 - 0.00% - 17.15 0.04%
赁
小计 8,200.00 7.68% 1,789.91 7,426.52 7.07%
家家悦控股及其下属公司 1,000.00 1.57% 89.33 753.79 1.49%
北京零云智联科技有限公司 20.00 0.20% 3.36 28.19 0.32%
关联劳
务 浙江易合网络信息股份有限公
司
小计 1,025.00 1.39% 97.40 786.70 1.32%
合计 9,410.00 1,946.41 11,784.13
上述关联交易预计额在总额不变的情况下，各分类额度可调剂使
用。
三、关联人介绍和关联关系
法定代 注册资本
企业名称 主要业务 住所 关联关系
表人 （万元）
家家悦控 实业投资、投 威海经区香港 该 公 司 为 公 司 控 股 股
王培桓 9,000
股集团股 资 咨 询 及 策 路西、浦东路 东，董事王培桓先生、
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家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
份有限公 划、投资项目 南 傅元惠女士担任该公司
司 管理等 董事
挂面、谷物粉
威海一町
类制成品加工 荣成市黎明南
食 品 有 限 邹志强 760 该公司为公司参股公司
销售及出口业 路
公司
务等
北京市丰台区
北京零云
技术开发、批 石榴园北里 42
智 联 科 技 秦书凤 119.9579 该公司为公司参股公司
发零售等 号楼 4 层 2 单
有限公司
元 427-082
安徽生鲜 商 业 运 营 管 安徽省合肥市
传 奇 商 业 王卫 理、批发零售 包河区金寨路
有限公司 等 136 号
浙江易合 信息服务、书 浙江省杭州市
网络信息 刊零售、计算 滨江区浦沿街 董事傅元惠女士担任该
庞小伟 1,000
股份有限 机软件和网络 道巧圆 公寓 2 公司董事
公司 技术开发等 幢 905 室
该公司已于 2024 年 5 月
上海市金山区
上海世伴 公司。此前该公司为公
朱泾镇沈浦泾
供 应 链 有 苏伟 5,000 供应链管理等 司参股公司，董事王培
路 28 号 一 楼
限公司 桓先生担任该公司董事
长、董事翁怡诺先生担
任该公司董事
上海宝鼎
食品、酒类的 闵行区中春路 董事翁怡诺先生担任该
酿 造 有 限 李梦冲 500
生产及经营等 7601 号 公司董事长
公司
履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约
能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的商品销售、货
物采购、房屋租赁等，该等交易行为是公司经营的正常需要，交易价
格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循了合理的
定价原则。
《关于确认公司 2024 年度关联交易以及 2025 年度经常性关联交
第 27页
家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
易计划的议案》获得批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体
情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结
算时间与方式合理，有利于公司正常业务的持续开展，不存在损害公
司和其他股东合法权益的情形，公司主要业务不会因此形成对关联方
的依赖，不影响公司的独立性。
关联股东家家悦控股集团股份有限公司、威海信悦投资管理有限
公司需回避此项议案中涉及控股股东家家悦控股集团股份有限公司
及其控股公司的有关事项的表决。
本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八
次会议及独立董事专门会议第一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
家家悦集团股份有限公司
二〇二五年五月
第 28页
家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
议案五：
《关于全资子公司荣成尚悦百货有限公司租赁关联方物业
的关联交易的议案》
各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
为了保证公司日常经营活动持续开展，综合考虑租赁成本、所处
地段及商圈环境等因素，全资子公司荣成尚悦百货有限公司拟续租关
联方荣成九龙城休闲购物广场有限公司的物业用于商业经营，经营范
围包括超市、百货、休闲、娱乐、餐饮等，拟租赁物业位于荣成市悦
湖路 91 号，计租的建筑面积约为 91,791 平方米。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
荣成尚悦百货有限公司为公司全资子公司，荣成九龙城休闲购物
广场有限公司为公司控股股东控制的全资孙公司，故本次交易构成关
联交易。
（二）关联方基本情况
名称：荣成九龙城休闲购物广场有限公司
统一社会信用代码：913710825625189790
法定代表人：张爱国
注册资本：20,000 万元
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家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
经营范围：商业综合体管理服务；房屋租赁；展览展示；企业形
象策划服务；停车场服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2024 年 12 月末，该公司总资产为 45,978.96 万元，净资产
为 15,742.38 万元，营业收入为 2,067.31 万元，净利润为 345.01 万
元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
租赁标的为荣成九龙城休闲购物广场物业，位于荣成市悦湖路
（二）定价政策
本次关联交易，综合考虑了门店所在地区经济发展水平、物业商
业地理位置以及周边区域租赁门店的租金水平等因素，按照市场价格
进行协商定价，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益
的情况，本关联交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。
四、关联交易的主要内容
出租方（甲方）：荣成九龙城休闲购物广场有限公司
承租方（乙方）：荣成尚悦百货有限公司
该租赁物业建筑面积为 91,791 平方米。
租赁期限自 2025 年 7 月 1 日起至 2031 年 6 月 30 日止。自 2025
第 30页
家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
年 7 月 1 日起开始计算租金，如甲方未能按期交房，则起算日相应顺
延。
第一年至第五年租赁费用为 2,010.23 万元/年，第六年为
合同签订后一周内支付 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日的
租金，以后每租赁年度的房屋租金在 12 月 20 日前、6 月 20 日前分
两次由乙方向甲方支付，每次支付总额的 50%。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司本次租赁物业属于正常经营行为，对公司保障长期持续经营
和未来规划发展、提高市场占有率有重要意义。以上关联交易是在公
平、公正、互利的基础上进行，符合公司整体利益，对公司的生产经
营未构成不利影响，未损害公司和其他股东的权益，未影响公司的独
立性。
关联股东家家悦控股集团股份有限公司、威海信悦投资管理有限
公司需回避此项议案的表决。
本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八
次会议及独立董事专门会议第一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
家家悦集团股份有限公司
二〇二五年五月
第 31页
家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
议案六：
《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
各位股东、股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024 年度公
司合并报表实现净利润 12,201.93 万元，实现归属于上市公司股东的
净利润 13,195.05 万元，报告期末合并报表可供股东分配的利润为
未分配利润为 36,228.92 万元。
公司 2024 年年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派
发现金红利 0.08 元（含税）。截至 2025 年 3 月 31 日，公司总股本
算合计拟派发现金红利 5,011.23 万元（含税）；叠加公司 2024 年中
期派发的现金红利 6,915.29 万元（含税），本年度公司现金分红总
额 11,926.51 万元（含税），占当年度归属上市公司股东净利润的
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》
第八条的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约
方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该
年度现金分红的相关比例计算。”，公司 2024 年度用于股份回购的
金额为 8,666.33 万元。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变化的，拟维持
第 32页
家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
每股分配比例不变的原则对现金分红金额进行相应调整，将另行公告
具体调整情况。
本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
家家悦集团股份有限公司
二〇二五年五月
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家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
议案七：
《公司2025年度申请综合授信额度的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度
经营计划和目标，满足经营资金需求，拓宽融资渠道，公司及子公司
信额度。
授信品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、固定资产
贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、应
收款链、供应链金融产品、资产池、涌金司库服务等。授信担保方式
包括但不限于：信用、保证、抵/质押等。实际融资金额以相关金融
机构与公司实际发生的融资金额为准，其累计值应在公司总授信额度
内，各相关金融机构均应在授信额度内办理相关业务。具体授信额度、
期限、利率及担保方式等以公司与相关金融机构最终签订的合同或协
议为准；授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提议股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实
际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签
署有关法律文件。本次授权的有效期限为：自公司2024年年度股东大
会审议通过之日起至2026年6月30日。
本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八
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家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
家家悦集团股份有限公司
二〇二五年五月
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家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
议案八：
《关于公司董事薪酬的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司薪酬和考评体系的相关制度要求，按职务实行基本年薪
与完成年度业绩相结合的年度目标考核制度，实际薪酬金额主要依据
公司薪酬管理制度、岗位职责及业绩完成情况来确定。
公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为10
万元/年（含税）；公司其他董事均不以董事职务在公司领取薪酬或
津贴，其薪酬标准按其在公司所任具体职务核定。
本议案经第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
家家悦集团股份有限公司
二〇二五年五月
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家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
议案九：
《关于公司监事薪酬的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司薪酬和考评体系的相关制度要求，按职务实行基本年薪
与完成年度业绩相结合的年度目标考核制度，实际薪酬金额主要依据
公司薪酬管理制度、岗位职责及业绩完成情况来确定。
公司监事均不以监事职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按
其在公司所任具体职务核定。
本议案经第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
家家悦集团股份有限公司
二〇二五年五月
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议案十：
《关于购买董监高责任险的议案》
各位股东、股东代表：
为了进一步完善公司风险管理体系，降低董事、监事及高级管理
人员因正常履行职责可能引致的风险，促进其更好地行使权利、履行
职责，为公司稳健发展营造良好的环境。根据《上市公司治理准则》
等相关规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员购买责任保险。具
体情况如下：
一、董监高责任险具体方案
管理人员
合同为准）
为准）
二、授权事项
公司董事会提请股东大会在方案权限内授权管理层办理董监高
责任险相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、保险公司、
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家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他
中介服务机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），
以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事
宜。在上述保险方案权限范围内续保或者重新投保无需再次履行董事
会、股东大会等相关审议程序。
本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
家家悦集团股份有限公司
二〇二五年五月
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家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
议案十一：
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司2023年年度股东大会决议，续聘容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司提供2024年度审计服务，年度审计费按照合同
执行。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业
务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公
司2024年度财务报表审计工作中能够独立、勤勉地履行审计职责，拟
续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度的外部审
计机构，包括年度审计、内部控制审计及其他常规审计，具体授权公
司管理层签订合同。
本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
家家悦集团股份有限公司
二〇二五年五月
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家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
议案十二：
《关于<公司 2024 年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东、股东代表：
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司
编制了《家家悦集团股份有限公司2024年年度报告》，报告从公司业
务概要、管理层讨论与分析、股本变动及股东情况、公司治理、重大
事项、2024年度财务报告及附注等各方面如实反映了公司2024年度经
营情况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2024年财务
报表及附注，出具了标准无保留意见的审计报告。
详见公司在上海证券交易所网站披露的《家家悦集团股份有限公
司2024年年度报告》及其摘要、《家家悦集团股份有限公司2024年度
财务审计报告》。
本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
家家悦集团股份有限公司
二〇二五年五月
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议案十三：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章
程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，公司拟
对《公司章程》部分内容进行修订，修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 据《中华人民共和国公司法》(以下简称
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券
下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有
制订本章程。 关规定,制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部资产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
价值，每股价值人民币 1 元。 明价值。
第十九条 公司由有限公司整体变更股份 第二十条 公司由有限公司整体变更股份
公司时的股本为 27,000 万元，发起人共计 公司时的股份总数为 27,000 万股，面额股
例如下表所示： 司的发起人及其认购的股份数、出资方式
和出资时间如下表所示：
第二十条 公司股份总数为 63833.6868 万 第二十一条 公司股份总数为 63833.8675
股，全部为普通股。 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
司股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转为股份 （五）已发行的可转换公司债券转为股份
（与可转换公司债券的发行、转股程序和 （与可转换公司债券的发行、转股程序和
第 43页
家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
安排以及转股所导致的公司注册资本总额 安排以及转股所导致的公司注册资本总额
变更等事项由可转换公司债券的相关发行 变更等事项由可转换公司债券的相关发行
文件具体规定）； 文件具体规定）；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监 （六）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）在证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司根据本章程第二十五条第（三）项、
（三）法律、行政法规和中国证监会认可 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
的其他方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
公司根据本章程第二十四条第（三）项、 方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
况，在任职期间和任期届满后 6 个月内每 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
年转让的股份不得超过其所持有本公司股 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册。股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议决议、监事会会议决议、财务会计报告，
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 符合规定的股东可以查阅公司的会计账
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
程规定的其他权利。 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 有关信息或者索取资料的，应当遵守《公
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 司法》《证券法》等法律、行政法规的规
书面文件,公司经核实股东身份后按照股 定。
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
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（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的，连续 180 日以上 规定,给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法 监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起 股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
...... ......
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 当依照法律、行政法规、中国证监会和证
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 券交易所的规定行使权利、履行义务，维
偿责任。 护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 当遵守下列规定：
行使出资人的权利，控股股东不得利用利 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 或者利用关联关系损害公司或者其他股东
借款担保等方式损害公司和其他股东的合 的合法权益；
法权益，不得利用其控制地位损害公司和 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
其他股东的利益。 承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对公司增加或者减少注册资本作出
补亏损方案； 决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对发行公司债券作出决议；
决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）修改本章程；
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者变更公司形式作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十）修改本章程； 务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议批准本章程第四十七条规定的
作出决议； 担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定 （十一）审议公司在一年内购买、出售重
的担保事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 30%的事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议批准公司与关联人发生的成
（十四）审议批准公司与关联人发生的金 经审计净资产绝对值的比例超过 5%的关联
额 3,000 万元以上且占公司最近一期经审 交易；
计净资产绝对值的比例在 5%以上的关联交 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
易； （十四）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 （十五）决定公司因本章程第二十五条第
划； （一）、（二）项规定的情形收购本公司
（十七）决定公司因本章程第二十四条第 股份的事项；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
股份的事项； 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
事项。 出决议。除法律、行政法规、中国证监会
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 规定或证券交易所规则另有规定外，上述
由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
公司发生本条第一款第（十一）项规定的
“购买、出售重大资产”交易时，按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产
议通过。已按前述规定履行义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司提供担保的，应当提交公
股东大会审议通过： 司董事会审议并对外披露。董事会审议担
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 保事项时，除应当经全体董事的过半数通
计净资产 10%的担保； 过外，必须经出席董事会会议的三分之二
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 以上董事审议同意，公司下列对外担保行
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 为，须经股东会审议通过：
以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 计净资产 10%的担保；
供的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总
（四）公司的对外担保总额，超过最近一 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 以后提供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
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（五）公司在一年内担保金额超过公司最 供的担保；
近一期经审计总资产 30％的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
供的担保； 保；
（七）上海证券交易所或本公司章程规定 （五）公司在一年内向他人提供担保的金
的其他担保情形。 额超过公司最近一期经审计总资产 30％的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 担保；
关联人提供的担保议案时，该股东或受该 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 供的担保；
决，该项表决须经出席股东大会的其他股 （七）上海证券交易所或本公司章程规定
东所持表决权的半数以上通过。 的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
新增 第四十八条 公司发生的交易（提供财务资
助、对外担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
本章程所述“交易”包括下列事项：（一）
购买或者出售资产（不包括购买原材料、
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燃料和动力，以及出售产品或商品等与日
常经营相关的交易行为）；（二）对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）
提供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）；（四）提供担保（含对控股
子公司担保等）；（五）租入或者租出资
产；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或
者债务重组；（九）转让或者受让研发项
目；（十）签订许可使用协议；（十一）
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；（十二）法律、法规、证
券交易所或本章程认定的其他交易。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足 5 人时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）占公司二分之一以上的独立董事提 （五）过半数独立董事提议召开时；
议召开时； （六）监事会提议召开时；
（六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章
（七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 开临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
会的，应说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、监事
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
股份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
第 50页
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提案并书面提交召集人。召集人应当在收 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
公告临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 规或者本章程的规定，或者不属于股东会
中已列明的提案或增加新的提案。 职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
五十三条规定的提案，股东大会不得进行 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 有效证件或证明；委托代理他人出席会议
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
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件、股东授权委托书。 委托书。
...... ......
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括分别对列入
（四）委托书签发日期和有效期限； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 或弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 公司负责制作。会议登记册载明参加会议
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
总经理和其他高级管理人员应当列席会 列席并接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
以上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东会，由监事会主席
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主持。监事会主席不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 职务时，由过半数监事共同推举的一名监
名监事主持。 事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人推举代
代表主持。 表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、 （二）公司的分立、合并、变更公司形式、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
他事项。 事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权，类别股股
...... 东除外。
......
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
第一届董事会中的股东代表董事候选人由 第一届董事会中的股东代表董事候选人由
公司发起人提名；第二届及以后每届董事 公司发起人提名；第二届及以后每届董事
会中的股东代表董事候选人可由上一届董 会中的股东代表董事候选人可由上一届董
事会、监事会提名；单独或者合并持有公 事会、监事会提名；单独或者合并持有公
司有表决权股份总数 3%以上的股东书面提 司有表决权股份总数 1%以上的股东书面提
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名的人士，由董事会进行资格审查，通过 名的人士，由董事会进行资格审查，通过
后作为董事候选人提交股东大会选举。 后作为董事候选人提交股东会选举。董事
公司董事会、监事会、单独或者合计持有 会中的职工代表董事候选人由公司工会提
上市公司已发行股份百分之一以上的股东 名，经职工代表大会、职工大会或者其他
可以提出独立董事候选人，并经股东大会 形式民主选举产生。
选举决定。不得提名与其存在利害关系的 公司董事会、监事会、单独或者合计持有
人员或者有其他可能影响独立履职情形的 上市公司已发行股份百分之一以上的股东
关系密切人员作为独立董事候选人。 可以提出独立董事候选人，并经股东会选
依法设立的投资者保护机构可以公开请求 举决定。不得提名与其存在利害关系的人
股东委托其代为行使提名独立董事的权 员或者有其他可能影响独立履职情形的关
利。 系密切人员作为独立董事候选人。
监事候选人提名方式和程序： 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
第一届监事会中的股东代表监事候选人由 股东委托其代为行使提名独立董事的权
公司发起人提名；第二届及以后每届监事 利。
会中的股东代表监事候选人可由上一届监 监事候选人提名方式和程序：
事会提名；单独或者合并持有公司有表决 第一届监事会中的股东代表监事候选人由
权股份总数 3%以上的股东书面提名的人 公司发起人提名；第二届及以后每届监事
士，由监事会进行资格审查，通过后作为 会中的股东代表监事候选人可由上一届监
监事候选人提交股东大会选举；监事会中 事会提名；单独或者合并持有公司有表决
的职工代表监事候选人由公司工会提名， 权股份总数 3%以上的股东书面提名的人
经公司职工民主选举产生。 士，由监事会进行资格审查，通过后作为
股东大会就选举 2 名以上董事、监事进行监事候选人提交股东会选举；监事会中的
表决时应当实行累积投票制。 职工代表监事候选人由公司工会提名，经
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 职工代表大会、职工大会或者其他形式民
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 主选举产生。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 股东会就选举 2 名以上董事、监事进行表
表决权可以集中使用，累积投票制由公司 决时应当实行累积投票制。
累积投票制度实施细则具体规定。 股东会就选举董事、监事进行表决时应当
董事会应当向股东告知候选董事、监事的 实行累积投票制。
简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行，
并根据应选董事、监事人数，按照获得的
选举票数由多到少的顺序确定当选董事、
监事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用，累积投票制由公司累
积投票制度实施细则具体规定。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的
简历和基本情况。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
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家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）三年内受中国证监会行政处罚的； 施，期限未满的；
（八）三年内受证券交易所公开谴责或两 （七）三年内受中国证监会行政处罚的；
次以上通报批评的； （八）三年内受证券交易所公开谴责或两
（九）本公司现任监事； 次以上通报批评的；
（十）处于证券交易所认定不适合担任上 （九）本公司现任监事；
市公司董事的期间的； （十）被证券交易所公开认定为不适合担
（十一）无法确保在任职期间投入足够的 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
时间和精力于公司事务，切实履行董事应 未满的；
履行的各项职责； （十一）无法确保在任职期间投入足够的
（十二）法律、行政法规或部门规章规定 时间和精力于公司事务，切实履行董事应
的其他内容。 履行的各项职责；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （十二）法律、行政法规或部门规章规定
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 的其他内容。
本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履行。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事在任期届满以前由股东大会解除其职 董事任期三年，任期届满可连选连任。
务。 ......
...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
员职务的董事以及由职工代表担任的董 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
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第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权谋取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
名义或者其他个人名义开立账户存储； 法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得挪用公司资金；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得将公司资金以其个人名义或者
人或者以公司财产为他人提供担保； 其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经过董事会或者股东会决
易； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 合同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或他人
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
同类的业务； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
有； 定，不能利用该商业机会的除外。
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 营与本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
...... 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
......
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第一百〇一条 董事辞职生效、任期届满或 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
被解除职务，应向董事会办妥所有移交手 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任期结束后并不当然解除，其保守公司商 职生效、任期届满或被解除职务，应向董
业秘密的义务仍然有效，直至该秘密成为 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
公开信息。其他忠实义务的持续期间应当 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
根据公平原则决定，视事件发生与离任之 解除，在其任职结束后 2 年内仍然有效；
间时间的长短，以及与公司的关系在何种 其保守公司商业秘密的义务在其任职结束
情况和条件下结束而定。 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反 第一百〇九条 董事执行公司职务时，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
任。公司应建立董事和董事会问责制度， 赔偿责任。
追究失职董事和董事会责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应维护公司整体 删除
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
......
第一百〇五条 公司独立董事必须保持独
立性，除符合本章程规定的董事任职条件
外，还应符合下列条件：
......
第一百〇六条 独立董事履行下列职责：
......
第一百〇七条 独立董事行使下列特别职
权：
......
第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成（包 第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，
括三名独立董事），设董事长 1 名。 其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬 设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董
与考核专门委员会。专门委员会对董事会 事的过半数选举产生。
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董
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事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应过半数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
（一）战略委员会......
（二）审计委员会......
（三）提名委员会......
（四）薪酬与考核委员会......
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
捐赠等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 奖惩事项；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总 （十）制订公司的基本管理制度；
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十一）制订本章程的修改方案；
奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 查总经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 章程或者股东会授予的其他职权。
查总经理的工作； 公司重大事项应当由董事会集体决策，不
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 得将法定由董事会行使的职权授予董事
章程授予的其他职权。 长、总经理等行使。
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第一百一十六条 公司董事长不能履行职 第一百一十八条 公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共 务或者不履行职务的，由过半数董事共同
同推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 事会，可以提议召开董事会临时会议。董
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数 第一百二十三条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议， 的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会审 必须经全体董事的过半数通过。
议担保事项时，应经出席董事会会议的三 董事会决议的表决，实行一人一票。
分之二以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议 第一百二十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式以 第一百二十五条 董事会会议原则上以现
举手或者记名投票方式表决，每一名董事 场会议形式召开，公司还将在保证董事会
有一票表决权。 会议合法、有效的前提下，通过提供互联
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 网视频会议、电子通信等方式为董事参加
的前提下，可以以通讯方式召开并作出决 董事会会议提供便利。董事通过上述方式
议，并由参会董事签字。 参加董事会会议的，视为出席。
董事会决议表决方式以举手或者记名投票
方式表决，每一名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以以电子通信方式召开并作
出决议，并由参会董事会议结束后补充签
字。
新增 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或是公司前 10 名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其直系近亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、
子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”是指根据《上海证券交
易所股票上市规则》或者上海证券交易所
其他相关规定或者本公司章程规定需提交
股东会审议的事项，或者上海证券交易所
认定的其他重大事项；“任职”是指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
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（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
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方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和本
章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十六条 公司董事会设置审计委
员会。
第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
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和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十一条 战略委员会的主要职责
是：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会
批准的重大投融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司战略、可持续发展
的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《公司章程》的规定及董事
会授权的其他的事项。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
第 63页
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和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 本章程第九十五条关于 第一百四十五条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形同时适用于高级管理 事的情形、董事离职管理制度的规定，同
人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 规定，同时适用于高级管理人员
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第九十五条关于 第一百五十六条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形同时适用于监事。 事的情形同时适用于监事。
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由
大会选举产生；职工代表 1 名，由职工代 会选举产生；职工代表 1 名，由职工代表
表大会或工会选举产生。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产
...... 生。
......
第一百五十六条 公司分配当年税后利润 第一百七十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资 金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
...... ......
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
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家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
任意公积金。 意公积金。
...... ......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
新增 第一百七十四条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不用于 增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十八条 公司的利润分配政策。 第一百七十六条 公司的利润分配政策。
...... ......
...... ......
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排
区分下列情形，并按照公司章程规定的程 和投资者回报等因素，区分下列情形，并
序，提出差异化的现金分红政策： 按照公司章程规定的程序，提出差异化的
...... 现金分红政策：
（1）公司利润分配方案应由董事会审议通 3、公司利润分配的决策程序和机制
过后提交股东大会审议并以普通决议批 （1）公司利润分配方案应由董事会审议通
准。 过后提交股东会审议并以普通决议批准。
（2）公司利润分配方案需经全体董事过半 （2）公司利润分配方案需经全体董事过半
数同意，并分别经公司三分之二以上独立 数同意，并分别经公司三分之二以上独立
董事同意，公司董事会形成专项决议后方 董事同意，公司董事会形成专项决议后方
能提交公司股东大会审议。 能提交公司股东会审议。
（3）监事会应当对董事会拟订或修改的利 （3）监事会应当对董事会拟订或修改的利
润分配方案进行审议，并经过半数监事通 润分配方案进行审议，并经过半数监事通
过。若公司年度盈利但未提出现金分红方 过。若公司年度盈利但未提出现金分红方
案，监事会应就相关政策、规划执行情况 案，监事会应就相关政策、规划执行情况
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家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
发表专项说明和意见。监事会应对利润分 发表专项说明和意见。监事会应对利润分
配方案和股东回报规划的执行情况进行监 配方案和股东回报规划的执行情况进行监
督。 督。
（4）公司将提供多种途径（电话、传真、 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通 公司或者中小股东权益的，有权发表独立
和交流，听取股东对公司分红的建议，充 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
中小股东关心的问题，切实保障社会公众 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
股东参与股东大会的权利。对于报告期内 并披露。
公司实现盈利但董事会未作出现金利润分 （4）公司将提供多种途径（电话、传真、
配预案的，董事会应说明原因，公司在召 电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通
开股东大会审议之时，除现场会议外，还 和交流，听取股东对公司分红的建议，充
应当向股东提供网络形式的投票平台。公 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
司利润分配方案应当由出席股东大会的股 中小股东关心的问题，切实保障社会公众
东（包括股东代理人）所持股数过半数以 股东参与股东会的权利。对于报告期内公
上表决通过。 司实现盈利但董事会未作出现金利润分配
（1）如因公司自身经营情况、投资规划和 股东会审议之时，除现场会议外，还应当
长期发展的需要，或者根据外部经营环境 向股东提供网络形式的投票平台。公司利
发生重大变化而确需调整利润分配政策 润分配方案应当由出席股东会的股东（包
的，调整后的利润分配政策不得违反中国 括股东代理人）所持股数过半数以上表决
证监会和证券交易所的有关规定，有关调 通过。
整利润分配政策议案由董事会根据公司经 4、利润分配政策的调整
营状况和中国证监会的有关规定拟定，提 （1）如因公司自身经营情况、投资规划和
交股东大会审议并经出席股东大会的股东 长期发展的需要，或者根据外部经营环境
所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会
发生重大变化而确需调整利润分配政策
提案时须进行详细论证和说明原因。 的，调整后的利润分配政策不得违反中国
...... 证监会和证券交易所的有关规定，有关调
股东大会审议调整利润分配政策议案时， 整利润分配政策议案由董事会根据公司经
应充分听取社会公众股东意见，除设置现 营状况和中国证监会的有关规定拟定，提
场会议投票外，还应当向股东提供网络投 交股东会审议并经出席股东会的股东所持
票系统予以支持。 表决权的 2/3 以上通过，在股东会提案时
须进行详细论证和说明原因。
......
股东会审议调整利润分配政策议案时，应
充分听取社会公众股东意见，除设置现场
会议投票外，还应当向股东提供网络投票
系统予以支持。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，
备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
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第一百六十一条 公司内部审计制度和审 删除
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百七十九条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百八十条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百八十一条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百八十二条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百八十三条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所 第一百八十五条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 务所，经审计委员会全体成员过半数同意
大会决定前委任会计师事务所。 后提交董事会审议，并由股东会决定。董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的， 第一百九十四条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知 被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个 以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式 工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
新增 第一百九十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
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第一百七十六条 公司合并，应当由合并各 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内， 或者国家企业信用信息公示系统公告。债
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应 第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人， 并于 30 日内在报纸上公告。 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时， 第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内， 或者国家企业信用信息公示系统公告。债
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第二百〇四条 公司依照本章程第一百七
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百〇三条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第二百〇六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八 第二百〇九条 公司有本章程第二百〇八
十二条第（五）项情形的，可以通过修改 条第（一）项、第（五）项情形的，且尚
本章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八 第二百一十条 公司因本章程第二百〇八
十二条第（一）项、第（三）项、第（四） 条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 第（五）项规定而解散的，应当清算。董
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 事为公司清算义务人，应当在解散事由出
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
的，债权人可申请人民法院指定有关人员 或者股东会决议另选他人的除外。
组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日 第二百一十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
...... 向清算组申报其债权。
......
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守， 第二百一十六条 清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第一百九十六条 释义 第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
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例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的自然人、法人或
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 者其他组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国有控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、
“以 第二百二十五条 本章程所称“以上”、 “以
内”、“以下”，都含本数；“不足”、 内”、“以下”，都含本数；“不足”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“超过”不含本数。
除上述修订外，根据新的《公司章程》指引将全文“股东大会”
调整为“股东会”；因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款
序号、援引条款序号按修订内容相应调整，因不涉及实质性变更，不
再逐条列示。除本次修订的相关条款外，《公司章程》中其他条款内
容保持不变。
本次修订《公司章程》事项提请股东大会授权公司管理层或其授
权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。公司章程的变更需行政
审批部门核准，最终以行政审批部门核准登记为准。
本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
家家悦集团股份有限公司
二〇二五年五月
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家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
议案十四：
《关于修订公司部分管理制度的议案》
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章
程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规
和规范性文件的最新修订情况以及《公司章程》的相关规定，并结合
公司的实际情况对《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《对
外担保决策制度》、《关联交易决策制度》等制度予以修订完善，并
制定《董事离职管理制度》。根据新的《上市公司章程指引》将《重
大投资和交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《累积投票制度
实施细则》、《独立董事工作制度》等管理制度中的“股东大会”调
整为“股东会”，因不涉及实质性变更，不再逐一列示。
详见公司在上海证券交易所网站披露的《股东会议事规则》、
《董
事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》等
制度。
本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
家家悦集团股份有限公司
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二〇二五年五月
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家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
议案十五：
《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
各位股东、股东代表：
公司第四届董事会任期于2025年5月15日届满，根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规文件及《公司
章程》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举。
为了进一步完善公司治理结构，本次会议审议了拟修订的《公司
章程》，按照修订后的《公司章程》，董事会由7名董事组成，其中
非独立董事3名，独立董事3名，职工代表董事1名。
经公司董事会提名委员会审核，现提名王培桓先生、傅元惠女士、
赵熠先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（各候选人简历详见
附件）。公司第五届董事会董事任期自2024年年度股东大会审议通过
之日起三年。
上述董事候选人任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对董
事任职资格的要求，不存在《公司法》、《证券法》及《公司章程》
等规定的不得担任公司董事的情形。
为保证公司董事会的正常运行，在第五届董事会选举生效前，仍
由第四届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
本议案经第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
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家家悦集团股份有限公司
二〇二五年五月
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非独立董事候选人简历
王培桓先生：1955 年生，中国国籍，本科学历。现任本公司董事长、
总经理。历任威海糖茶酒类公司经理、党支部书记，山东省威海糖酒
采购供应站董事长、总经理，山东家家悦集团有限公司董事长、总经
理。
傅元惠女士：1955 年生，中国国籍，本科学历。现任本公司董事、
党委书记、常务副总经理。历任威海市糖茶酒类公司工会干事、团支
部书记、党支部副书记、财务科科长，山东省威海糖酒采购供应站副
总经理、党总支书记，山东家家悦集团有限公司董事、党委书记、常
务副总经理。
赵熠先生：1981 年生，中国国籍，硕士学历。现任上海弘章投资管
理有限公司合伙人，广东斗禾科技有限公司董事，中山生活无忧百货
有限公司董事，上海摇摆风格文化传媒有限公司董事。历任云锋金融
集团有限公司董事总经理，上海云锋投资管理有限公司执行总经理，
中国国际金融有限公司投资银行部副总经理。
第 75页
家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
议案十六：
《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
各位股东、股东代表：
公司第四届董事会任期于2025年5月15日届满，根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规文件及《公司
章程》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会审核，现提名刘红霞女士、姜爱丽女士、
曲国霞女士为公司第五届董事会独立董事候选人（各候选人简历详见
附件）。公司第五届董事会董事任期自2024年年度股东大会审议通过
之日起三年。
上述独立董事候选人任职资格符合相关法律、法规、规范性文件
对独立董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《证券法》及《公
司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。各位独立董事候选人
均已取得独立董事资格证书，任职资格及独立性已经上海证券交易所
审核无异议。
为保证公司董事会的正常运行，在第五届董事会选举生效前，仍
由第四届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
本议案经第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
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二〇二五年五月
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独立董事候选人简历
刘红霞女士：1963 年生，中国国籍，博士学历。现任中央财经大学
会计学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，河南中孚实
业股份有限公司独立董事，大连天神娱乐股份有限公司独立董事。曾
在北京中州会计师事务所从事审计工作；历任招商银行股份有限公司
独立董事、招商局南京油运股份有限公司独立董事、上海新黄浦实业
集团股份有限公司独立董事、九阳股份有限公司独立董事；兼任中国
农业银行股份有限公司外部监事。
姜爱丽女士：1964 年生，中国国籍，硕士学历。历任山东大学（威
海）法学院教授、山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事、天润
工业股份有限公司独立董事、威海华东数控股份有限公司独立董事、
山东威达机械股份有限公司独立董事。
曲国霞女士：1964 年生，中国国籍，博士学历。现任山东外事职业
大学教授，烟台显华科技集团股份公司（非上市）独立董事，天润工
业技术有限公司独立董事，威高骨科材料有限公司独立董事。历任山
东大学（威海）商学院会计学教授。
第 78页
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议案十七：
《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
各位股东、股东代表：
公司第四届监事会任期于2025年5月15日届满，根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规文件及《公司
章程》等相关规定，应按程序进行监事会换届选举。
为了进一步完善公司治理结构，现提名张爱国先生、陈君女士为
公司第五届监事会非职工代表监事候选人（各候选人简历详见附件）。
公司第五届监事会监事任期自2024年年度股东大会审议通过之日起
三年。
上述监事候选人任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对监
事任职资格的要求，不存在《公司法》、《证券法》及《公司章程》
等规定的不得担任公司监事的情形。
为保证公司监事会的正常运行，在第五届监事会选举生效前，仍
由第四届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
本议案经第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
家家悦集团股份有限公司
二〇二五年五月
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家家悦集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
监事候选人简历
张爱国先生：1959 年生，中国国籍，经济师，现任本公司监事会主
席。历任山东省威海市糖茶酒类公司批发部主任、酒科科长，山东省
威海糖酒采购供应站副总经理，山东家家悦集团有限公司董事、副总
经理，家家悦集团股份有限公司董事、副总经理。
陈君女士：1980 年生，中国国籍，现任本公司监事、数据中心高级
经理。历任山东省威海糖酒采购供应站财务部员工，山东家家悦集团
有限公司财务部员工、数据中心主任。
第 80页
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议案十八：
《关于调整可转换公司债券部分募投项目建设内容并新增
募投项目的议案》
各位股东、股东代表：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会核准《关于核准家家悦集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】316号），
公司于2020年6月公开发行了可转换公司债券645万张，每张面值人民
币100.00元，发行总额为人民币64,500.00万元，期限6年。根据有关
规定扣除发行费用1,146.03万元（不含税）后，实际募集资金净额为
已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2020】100Z0047
号《验资报告》验证。
（二）本次拟变更终止募投项目前后的基本情况
本次拟变更终止的募投项目为“威海物流改扩建项目”，实施主
体为山东家家悦物流有限公司。公司拟将该项目募集资金17,140.41
万元投向进行变更，将变更后的募集资金用于“威海物流冷链建设及
供应链提升项目”及“家家悦呼和浩特智慧产业园生鲜冷链加工中心
项目”的建设，变更后的实施主体分别为全资子公司山东家家悦物流
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有限公司、内蒙古家家悦供应链管理有限公司。此次变更投向的募集
资金（含利息收入及现金管理收益）占公司可转债募集资金净额的比
例27.05%。
本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
截至2024年12月31日，威海物流改扩建项目募集资金的具体使用
情况如下：
承诺使用募集资 累计使用募 募集资金
序 项目投资总
项目名称 金净额 集资金金额 投入进度
号 额（万元）
（万元） （万元） （%）
上述变更完成后，募集资金投资项目的具体情况如下：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 承诺使用募集资金（万元）
链提升项目
家家悦呼和浩特智慧产业
园生鲜冷链加工中心项目
合计 33,550.65 17,140.41
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
实施主体：山东家家悦物流有限公司
项目概况：本项目为威海物流改扩建项目，拟建设一栋建筑面积
（套）。
本项目系在公司原自有土地上的建设项目，无需购买土地，该地
块公司建有已投入运营使用的常温物流中心和中央厨房。本项目拟利
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用其预留土地建设智能化高位常温立体仓并增加物流设备，将全部用
于扩大公司常温商品的物流、仓储能力。
项目投资概算：本项目总投资额为17,723.60万元，包括建设费
用和铺底流动资金，具体如下：
本次募集资金使用
序号 投资项目 投资金额（万元） 占比
金额（万元）
总投资额 17,723.60 100.00% 17,700.00
截至2024年12月31日，原募投项目“威海物流改扩建项目”已使
用募集资金1,133.69万元，主要用于物流相关设备的购置及安装，已
形成资产供公司后续继续使用；未使用募集资金余额为17,140.41万
元（含利息收入及现金管理收益）。
（二）变更的具体原因
原项目“威海物流改扩建项目”系公司结合当时行业发展趋势、
市场环境及区域战略布局等多重因素综合考量决定。原项目投资规划
形成时间较早，主要是扩大提高食品等常温商品的仓储配送能力，项
目对物流自动化解决方案要求较高，实施项目过程中相对谨慎，因外
部环境等原因推迟了该项目的实施进度，使得项目的实际投资进度与
原计划投资进度存在一定差异。原项目已投入部分主要为提高威海物
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流中心的运营效率和仓储能力，不存在募集资金浪费及滥用的情况。
近几年随着消费主体和消费需求变化，以及来自线上、细分渠道
的冲击，消费者对商品品质、性价比等的要求越来越高，传统超市的
同质化商品经营越来越难，线下零售门店开始逐步向小型化、生鲜化
发展。超市行业积极转型，通过缩减卖场无效面积、优化商品结构、
重构卖场环境及选品，为目标顾客创造差异化价值，生鲜作为超市中
重要的核心品类，差异化优势明显，在超市中销售占比越来越高，生
鲜、低温及冷冻等品类具有较大的销售增长空间，顾客对生鲜品类的
精细化、品质化运营要求也更高，冷链物流对生鲜类商品的品质保障
及损耗管理至关重要，因此公司需要在威海投资建设相匹配的生鲜冷
链物流基础设施。而食品、日用百货等常温类商品，近年来随着渠道
分流，以及超市为提升商品力和盈利能力，越来越重视单店坪效以及
单品效率，不断提高商品选品和开发能力，优化商品结构，压缩减少
同质化商品数量，同时利用自动补货等技术优化库存管理，改造或增
加自动化物流设备提高物流作业效率，通过以上措施改善提高威海常
温物流仓的仓储能力和物流效率，并且后续还有持续优化提升的空间，
因此公司决定先通过供应链优化提高威海物流常温商品的配送保障
能力。
本次建设的冷链物流项目根据生鲜不同品类的温度要求，增加不
同温度带商品的冷藏、冷冻仓储能力，通过严格的温控管理，确保食
品在储存、分拣、运输过程中保持适宜的温度，保障食品安全和质量，
满足市场需求；同时通过集中冷链管理、优化流程，降低损耗和成本，
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提高物流效率，提升整体供应链保障能力。
公司根据消费市场的变化、不同品类的发展变化趋势以及“以经
营生鲜为特色的全产业链”的战略布局，以审慎和效益最大化为原则，
为提高募集资金的使用效率，公司拟变更该募投项目。
三、变更后项目的具体内容
（一）威海物流冷链建设及供应链提升项目
实施主体：山东家家悦物流有限公司
建设地点：威海市环翠区新园路东、温泉西路南
建设内容及规模：本项目新建生鲜冷链物流中心总建筑面积
计划新建的生鲜冷链物流中心，包括收发货区、分拣区、不同温度带
的生鲜商品储存区等，购置安装制冷设备设施、分拣设备、搬运包装
设备、信息系统等配套设备设施；现威海常温物流的改造提升，包括
智能化改造升级，设备迭代更新等。
拟定建设期：24个月
投资计划：项目计划总投资10,550.65万元，拟使用募集资金投
资7,000万元，具体投资情况如下：
序号 名称 投资金额（万元）
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总投资 10,550.65
本项目作为公司供应链管理的一部分，虽不直接产生经济效益，
但对于提高公司连锁超市等主业运营能力和带动社会经济效益意义
重大。
项目建成后，一方面将提高公司物流的仓储配送能力及标准化水
平，建立高效快捷的供应链体系，提升公司门店生鲜及低温相关品类
的商品经营能力，保障生鲜农产品的新鲜及食品安全，支撑门店的拓
展，提升公司整体竞争能力；另一方面，将带动地方农业、农产品加
工业、物流业等产业融合发展，加快推动地方社会经济的发展。
（1）冷链物流的市场需求
近年来，我国冷链物流市场需求不断增加，市场规模持续扩大，
行业总体需求稳步提升。2024年上半年，我国冷链物流总额为3.22
万亿元，同比增长3.9%；前三季度，冷链物流总额为6.4万亿元，同
比增长4.2%。在国家有关政策的支持下，以冷链物流设施为代表的冷
链基础设施建设稳步推进，冷链物流设施建设投资金额持续增长。
（2）生鲜产品的保鲜需求
生鲜为超市经营的核心品类，且对生鲜商品的品质要求越来越高，
生鲜及相关冷冻类产品等易腐坏变质，不同品类对保鲜或冷冻的储存
温度要求极高。冷链物流中心能够通过低温环境和专业的保鲜设备，
保证生鲜产品在运输和储存过程中的新鲜度和品质，满足门店对生鲜
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产品的保鲜需求。
（3）产品种类和库存的保障
公司门店经营的商品种类繁多，包括各种冷冻食品、冷藏食品等。
冷链物流中心需要具备丰富的产品储备、智能化分拣能力和系统性配
送能力，以满足各门店的差异化需求，同时保证门店有足够的库存，
避免缺货现象的发生。
（4）配送效率和及时性的要求
为了保证门店商品的新鲜度和供应的稳定性，各门店希望物流中
心能够提高配送效率，实现快速补货。特别是在销售旺季、节假日或
特殊天气等情况下，由于消费者对生鲜产品的需求增加，门店对物流
中心及时配送的需求更为迫切。
（5）产品质量和安全的保障
物流的服务质量直接影响到生鲜产品的品质和安全。门店希望物
流中心能够提供高质量的配送服务，包括运输过程中的温度控制、货
物的装卸搬运、包装等环节，确保产品不受损坏、变质，符合食品安
全标准。
（6）信息化管理的需求
门店需要物流中心提供准确的库存信息、配送进度信息等，以便
及时调整门店的销售策略和补货计划。通过信息化管理，还可以实现
对物流全过程的监控和追溯，提高物流运作的透明度和可控性。
综上，项目符合国家及地方相关政策，对促进农业、物流业、零
售业的发展有着积极的意义，有利于促进地方经济增长及第三产业的
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发展。项目建成后将提升公司的供应链能力和超市主业的竞争力，项
目的建设具有必要性和可行性。
（二）家家悦呼和浩特智慧产业园生鲜冷链加工中心项目
实施主体：内蒙古家家悦供应链管理有限公司
建设地点：内蒙古自治区呼和浩特市家家悦呼和浩特智慧产业园
内，东至巴彦淖尔南路，南至姜家营街，西至规划路，北至规划路。
建设内容及规模：本项目拟在家家悦呼和浩特智慧产业园新建一
座生鲜冷链加工中心，用于果蔬等生鲜农产品的存储、配送及牛羊等
农产品加工等，总建筑面积42,538平方米。
拟定建设期：28个月
投资计划：项目计划总投资23,000万元，拟使用募集资金投资
序号 投资项目 投资金额（万元）
总投资 23,000.00
本项目作为公司供应链管理的一部分，虽不直接产生经济效益，
但对于提高公司连锁超市等主业运营能力和带动社会经济效益意义
重大。
项目建成后，一方面将提升和完善公司物流标准化水平，建立高
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效快捷的供应链体系，有效支撑公司现有门店的产品供应和门店拓展，
对连锁超市业务发展形成多维支撑，提升公司整体竞争能力；另一方
面，内蒙古作为我国重要的农畜等特色农产品产区，冷链物流的发展
有助于促进当地优质农产品的流通，扩大当地优质产品的销售，有效
推动区域相关上下游产业的发展，提升区域社会经济效益。
（1）项目规划符合国家产业政策
为了落实国家扩内需促消费的政策，顺应消费升级趋势，打造品
种丰富、品质精良、高质量的供给体系，进一步满足消费者对品质消
费的需求，提升都市居民的生活品质，而扩大内需和品质消费需要有
更强的供应链能力支撑。本项目建设内容包括各类生鲜农产品的冷链
存储、配送及部分地方特色农产品的加工，有利于促消费、扩内需，
符合国家相关政策。
（2）项目建设符合公司发展战略，增强公司供应链能力
供应链是公司超市业务发展的重要保障。为了支撑公司的网络发
展战略，公司一直坚持“发展连锁，物流先行”的原则，目前已分别
在山东省内、河北张家口、安徽淮北等地建立了多处物流基地，形成
了物流建设的网络化布局，构建了跨区域、高水准的物流配送网络体
系，保证连锁终端的商品满足率和响应速度，为连锁网络的发展打下
坚实的后勤保障。
内蒙古区域是公司连锁超市布局发展的重要区域，目前公司在内
蒙古区域有近40家门店，近年来营业规模持续增长，保持了较好的发
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展趋势，目前内蒙古区域门店由张家口物流基地提供生鲜配送等供应
链服务，张家口物流基地主要负责北京、张家口、内蒙古等区域门店
的供应链服务，因其仓储能力相对较小，随着内蒙古和北京门店数量
增加及规模增长，预计张家口物流将难以支撑公司在相关区域的发展；
而且张家口物流至呼和浩特市的配送距离相对较远，运费成本较高，
供应链效率相对较低，呼和浩特市物流基地的建设有利于支撑公司连
锁网络在内蒙古的发展，提高门店供应链服务效率；另外内蒙古牛羊
等农产品具有特色优势，公司将发展牛羊等特色农产品的加工，把地
方特色食材转化为优质美食，进一步增强门店生鲜产品的差异化经营
能力。项目建成后，呼和浩特市物流基地将具备农产品冷链仓储、加
工、配送等综合性功能，为支持品质消费形成更强的供应链能力支撑。
（3）项目建设是促进区域行业发展的必要保证
近年来，随着人们生活水平的提高和对高品质生鲜产品需求的增
加，内蒙古的冷链物流需求量不断提升。当地生鲜产品冷链物流基础
设施相对薄弱，缺乏规模化、专业化的冷库和冷链运输车辆，导致生
鲜产品在运输和储存过程中易受到温度变化的影响，降低了产品的新
鲜度和质量；从事冷链物流业的企业大多规模较小，技术水平和管理
水平有待提升。本项目的建设能够有效推动当地冷链物流行业的发展。
综上，建设内蒙古冷链物流基地符合国家的产业政策，有利于地
方冷链物流行业的发展，符合公司在内蒙古的发展战略，能够提高门
店的服务能力和盈利能力，更好地满足当地居民对品质消费的需求，
本项目的建设具有可行性与必要性。
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四、开立募集资金专户及募集资金管理
本次变更募投项目审议通过后，为确保募集资金使用安全，项目
实施主体将开立募集资金专项账户，对募集资金进行集中管理和使用。
募集资金专项账户仅用于存储和管理本次募集资金，不得用于存放非
募集资金或其他用途，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定
实施监管。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事会或/及公司管理层全
权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集
资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与
保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议、原募
集资金专户注销等相关事项。
五、主要风险分析
化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
的判断等综合因素做出。项目实施过程中，面临行业政策变化、市场
变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风
险。
现重大变化等不利因素，使项目无法实现预期目标的风险。
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六、拟变更项目审批情况
威海物流冷链建设及供应链提升项目待本次募投项目变更相关
事项经债券持有人会议和股东大会审议通过后，公司将按照相关法律
法规的要求办理相关的备案、审批等手续。
家家悦呼和浩特智慧产业园生鲜冷链加工中心项目已在呼和浩
特市玉泉区发展和改革委员会取得项目备案告知书（项目代码
本议案经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
家家悦集团股份有限公司
二〇二五年五月
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