山西华阳集团新能股份有限公司
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山西华阳集团新能股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
目 录
议案 6. 关于 2024 年度日常关联交易执行情况和 2025 年度日常关联交易预计
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一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东
代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师
以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对
于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规
定予以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执
照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会
召开前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股
东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义
务，不得影响大会的正常程序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询
权、表决权等各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人
员不可提问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分
钟。
股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方
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可发言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终
止发言。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会
发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理
或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。
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为维护投资者合法权益，保障股东在公司 2024 年年度股东大会
依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议
事规则》，制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案
进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名
称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结
果。
二、大会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃
权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为
准；未填（涉及股东或者股东代理人需要回避表决的议案除外）、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其
他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、股东大会对提案进行表决前，将现场推举两名股东代表与
律师及监事代表一同参与计票、监票，现场出席会议股东不足两人
或因与审议事项存在关联关系时，由律师及监事代表进行现场计票、
监票。
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五、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表
决票及时交给计票人员，以便及时统计表决结果。
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现场会议时间： 2025年5月26日（星期一）上午 10:00。
现场会议地点： 山西华阳集团新能股份有限公司会议室。
会议召开方式： 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方
式，其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系
统。
网络投票时间： 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
东大会召开当日的9:15-15:00。
会 议 主 持 人 ： 公司董事长王永革
议 程 内 容 ： 一、主持人宣布现场会议开始
二、审议议案
年度日常关联交易预计的议案
保的议案
听取独立董事2024年度述职报告
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三、回答股东及股东代表提问
四、股东及股东代表填写表决票
五、宣读现场表决结果
六、休会
七、复会并结合网络投票结果宣读最终表决结果
八、见证律师发表法律意见书
九、到会董事在会议记录、决议上签字
十、主持人宣布会议结束
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议案 1. 2024 年度董事会工作报告
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各位股东及股东代表：
以及董事会议事规则等规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，
执行股东大会各项决议，扎实推进督促各项决议落地实施。全体董
事恪尽职守、勤勉尽责，积极开展工作，充分发挥各领域的专业优
势，保障公司规范运作，推动公司高质量发展，有效维护了公司和
全体股东的利益。按照会议议程，我代表公司董事会向大会作工作
报告，请予审议。
第一部分 2024 年工作回顾
精神，明晰战略定位，强化内部管理，提升发展质效，全方位推进
高质量发展的关键一年。面对宏观环境变化带来的挑战、资本市场
的复杂形势以及强监管严监管新环境，华阳股份充分发挥董事会在
公司治理中的核心地位，坚持目标导向、问题导向，将公司治理与
生产经营有机结合，培育发展新质生产力，深入推进做强做大传统
煤炭产业和做优做精新能源新材料产业“双轮驱动”战略，全面建
设安全华阳、高效华阳、创新华阳、绿色华阳、幸福华阳，上市公
司高质量发展取得新突破。报告期内，公司生产经营形势稳定，煤
炭产量完成 3837 万吨，营业收入完成 250.6 亿元，利润完成 36.15
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亿元，资产负债率降低 3.23%，主要生产经营指标均实现年度目标。
连续第 2 年发布 ESG 报告，位列能源行业榜单第 10 名，获得华证
指数 BBB 级较高评级；公司获得中上协颁发的上市公司董事会典型
实践案例奖、“上证·金质量”公司治理奖、“英华奖”A 股价值
奖和最具社会责任奖、“最具人气上市公司”奖等在资本市场具有
影响力的奖项。
一、落实监管要求，优化董事会运作，公司治理能力实现新提
升
资本市场深化改革的方向，重点突出强本强基，严监严管，推动上
市公司提升价值创造能力。7 月 1 日，新《公司法》实施，以完善
中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展为出发点，在优化公
司治理、加强股东权利保护、强化控股股东责任等方面，对上市公
司提出了新要求。面对全新的机遇与挑战，华阳股份严格落实监管
要求，优化董事会运作，公司治理能力进一步提升。
一是坚持顶层设计，持续完善治理结构。报告期内，公司坚守
依法合规底线，健全董事会决策程序和运行机制，持续完善现代企
业管理制度，修订了董事会专门委员会议事规则，规范“三会”和
各专门委员会运作，进一步健全了由党委会、股东大会、董事会及
专门委员会、监事会、经理层组成的“责权分明、各司其职、独立
运作、相互制衡”的法人治理结构，提升了“三会”运行的质量和
规范性，确保上市公司决策程序合规。
二是切实履行职责，充分发挥决策作用。报告期内，共组织召
开董事会 11 次、股东大会 5 次、业绩说明会 3 次，审议通过议案
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生产经营、董事及高管变更等重大事项，为公司的可持续发展和长
期战略实施奠定了坚实的基础。各位股东及股东代表发挥专业技能，
勤勉尽责，认真履行董事义务。各专门委员会充分履职，对董事会
各项议题严格审议把关。董事会对财务报告、风险防控、公司治理
等事项做出了客观、公正的判断，全力支持管理层工作，充分发挥
了战略指导和科学决策的作用。
三是加强内控管理，夯实稳健发展根基。以全面防范化解风险
为导向，以构建法律、合规、风控、审计四位一体“大风控”管理
为目标，紧扣年度重点工作，持续强化监督管理，对所属单位进行
“内部控制画像”，对各项管理制度进行梳理更新，为公司高质量
发展提供了坚实保障和有力支撑。
二、坚持高产高效，推动绿色转型，围绕“五型”华阳建设，
不断提升公司内在价值，“双轮驱动”发展取得新成效
面对高质量发展新机遇，华阳股份深入理解新质生产力发展内
涵，坚持“双轮驱动”战略，生产经营稳步有序，产业基础巩固夯
实，转型发展活力逐步释放，高质量发展取得了新进展、实现了新
突破。
一是筑牢安全底板、守牢安全底线，“安全华阳”逐步迈上新
台阶。旗帜鲜明提出“安全零死亡”目标，牢固树立“安全是管出
来的”理念，全面强化安全“十真”管理，紧抓安全生产工作，创
造历史最长安全周期，8 座生产矿井被评为特级安全高效煤矿，“安
全零死亡”观念扎根人心。
二是统筹煤矿“八个专班”建设，全力降本增效，“高效华阳”
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建设迈上新高度。成功打造 6 个日产万吨高效工作面，生产矿井提
前三年实现全面智能化，选煤厂按期改造完成，实现全入洗、精准
配煤，平舒、榆树坡产能提升至 500 万吨/年，成功竞买于家庄探矿
权，增加了 6.29 亿吨煤炭资源，七元公司进入联合试运转，实现由
“建”到“采”的历史性转变。
三是深耕新能源新材料板块，提升发展质效，“创新华阳”建
设取得新突破。高质量构建钠电化学储能全产业链，钠离子电池和
Pack 电池日产量、直通合格率稳步提升，成功推出华阳原创、全国
首创钠离子煤矿应急电源；高性能碳纤维项目按计划有序推进；高
效光伏组件产能利用率创历史新高。
四是厚植绿色底色，推动低碳转型，“绿色华阳”建设取得
新成果。近五年，开展各类环境治理工程 300 余项，治理矸山面
积约 3000 余亩，实现了 27 座历史遗留矸石山的标准化治理和 8
座在用矸山的“边排边治”，所有生产矿井储煤场全部完成全封
闭改造，所有小型燃煤锅炉全部完成清洁能源替代改造。一矿、
新景被评为国家级绿色矿山，平舒、榆树坡被评为省级绿色矿山。
五是加强党的建设，筑牢根魂之基，“幸福华阳”建设取得新
成效。坚持与公司职工和全体股东共享发展成果。薪酬分配向生产
一线、偏远岗位、业绩突出者倾斜，推行全员体检、带薪休假、疗
养休养，使职工群众幸福感进一步提升。积极回馈股东，注重价值
回报，加强信息披露和投资者关系管理，实现信息披露“零差错”，
公告“零更正”，第一时间向投资者披露七元选煤厂联合试运转、
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智能化矿山建设、钠电产业发展、于家庄探矿权竞买等可能影响股
价的信息，及时有效地向市场传递企业投资价值。自上市以来，已
累计分红 118.16 亿元，持续提升股民获得感。
第二部分 2025 年工作目标和任务
指引，全面学习贯彻党的二十届三中全会和中央、省委经济工作会
议精神，积极落实“新国九条”、“1+N”系列政策，坚守安全生
产与规范运作底线，强化公司治理与市值管理，扎实推进煤炭和新
能源新材料产业“双轮驱动”战略，坚持依法合规，守正创新，强
化党建引领，坚定不移走好、走深、走实高质量发展之路，不断提
升上市公司质量和投资价值，持续增强核心竞争力，全力打造安全、
高效、创新、绿色、幸福的“五型”上市公司。
一、落实新《公司法》要求，提升董事会运作水平，持续优化
公司治理体系
精准把握、主动对标新《公司法》，围绕股东会、董事会的职
权与运作机制、股东权利保护、控股股东及实际控制人责任等内容，
修订公司章程并完善配套治理制度，充分发挥审计委员会职能，确
保有效承接和行使监事会的法定职权。
严格按照监管制度要求，紧紧围绕资本市场高质量发展改革方
向，对标国内一流上市公司，压实公司和控股股东、董事、高管责
任，持续规范董事会、股东会、经理层运作，提升公司治理效率。
发展目标，完善环境、社会、治理 ESG 体系建设，强化社会责任担
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当，结合市场变化和公司所处的发展阶段，科学制定“十五五”规
划，引领生产经营和市值管理目标的全面完成，实现公司稳健可持
续发展。
二、坚持提质增效，打造“五型”华阳，增强企业核心竞争力，
提升上市公司内在价值
一是牢固树立“安全是管出来的”理念，安全生产和规范运作
齐抓共管，奋力开创“安全华阳”新局面。学懂、弄通、做实习近
平总书记关于安全生产的重要论述重要指示精神，坚决贯彻落实上
级关于安全生产各项决策部署，坚定“安全零死亡”目标，牢固树
立“安全是管出来的”理念，全覆盖、常态化开展“怕”的教育，
全方位提升职工安全意识，进一步加强安全“十真”管理，形成闭
环，从上到下，从点到面，全面夯实安全基础堤坝。在公司治理上
也要树立“怕”的意识，制定风险清单，强化风险防控意识，切实
提升管理水平，防范各类风险，扎实推进上市公司规范运作。
二是全面提升煤炭产业发展质效，奋力开创“高效华阳”新局
面。继续聚焦煤炭主业，密切关注行业周期变化和竞争态势演进，
通过全面降本增效、加强市场拓展、提高智能化水平等手段，巩固
市场份额，提升经营效率和盈利能力，不断提升公司内在质量。全
方位提升煤质管控，充分发挥选煤厂技改工程作用，及时调整洗选
策略，最大限度提高煤炭综合售价。加快重点项目建设，有序推进
泊里项目建设，统筹推进于家庄项目探转采手续办理，确保项目早
开工、早建成、早见效。
三是坚持科技创新，培育壮大新能源新材料新质生产力，奋力
开创“创新华阳”新局面。系统做好新产业发展与规划，充分挖掘
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国家相关产业政策红利，推动现有新能源新材料产业项目优化和提
升。打好科技创新攻坚战，提高科研投入产出效率，统筹优化创新
平台建设，激发科技创新动力活力。严格以市场导向选课题、以效
率导向抓研发、以成果导向促转化，充分推动华阳现有国家级企业
技术中心和各级科技创新平台发挥作用，让科技发明走上“货架”，
变成“商品”。学习借鉴成熟经验，实现消化、吸收、转化，将新
技术与华阳的业务需求相结合，补齐“技术短板”。推动现有产业
项目健康发展，光伏组件要完成产品升级，加强与五大电力集团等
合作，实现产线满产满销；高性能碳纤维要打通全流程工艺路线，
产出高质量产品，提前布局、锁定订单；钠电产业要加大应急电源
推广，既要优化生产组织，控品质、降成本，又要抢抓煤矿配备第
三电源政策机遇，形成规模产值。
四是坚持节能降耗、低碳发展，厚植高质量发展的绿色底色，
奋力开创“绿色华阳”新局面。深入贯彻落实习近平生态文明思想，
深入践行“两山”理论，坚定不移走绿色低碳发展之路。全领域、
全过程推动生产方式绿色转变。深入研究相关政策，进行全局性谋
划，逐步淘汰、改造、更新低能效设备。持续推进污染治理，强化
废气处理设施的运行管理，实现矿井水应处尽处、应用尽用，推进
煤矸石多元化综合利用处置。持续巩固绿色矿山成果，将绿色开发
理念和集约化开发原则贯穿煤矿建设生产全过程，积极推广绿色开
采技术。
五是坚持党建为基、民生为本，强化干部队伍建设，不断提升
职工和股民获得感，奋力开创“幸福华阳”新局面。坚持党建引领，
加强党的理论武装，守牢意识形态阵地，筑牢基层党组织“根基”，
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为高质量发展保驾护航。坚持从严治党，突出清正廉洁政治本色，
营造风清气正生态，强化干部队伍建设，不断激发干事创业动力。
坚持民生为本，优化薪酬分配，多劳者多得、多创效者多得，让全
体华阳干部职工享受企业改革发展红利。把维护职工身心健康作为
“幸福华阳”最温暖的底色，不断改善作业条件，减轻劳动强度，
减少劳动时间。维护广大投资者合法权益，推动公司内在价值与市
场价值协同发展，持续加强与资本市场的深度对接，提升信披工作
主动性，向市场积极传递有效信息，坚持回馈股东，通过持续稳定
的现金分红，综合利用多种市值管理工具，提升公司投资价值和股
东回报能力，增强股民获得感，实现公司与投资者共享发展成果。
各位股东及股东代表，当前的华阳，正处于提质攻坚、克难奋
进、积厚成势、全力推动高质量发展的关键时期。2025 年挑战与机
遇同在，华阳股份要明确方向，坚定信心，凝聚力量，真抓实干，
通过进一步强化公司治理和市值管理，增强上市公司竞争力，坚定
不移走高质量发展之路，做资本市场主业突出、治理完善、诚信经
营的表率，全力打造安全、高效、创新、绿色、幸福上市公司。
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议案 2. 2024 年度监事会工作报告
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各位股东及股东代表：
监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法
规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职
守、勤勉尽责的工作态度，认真开展监督工作，依法独立行使职权，
维护公司和股东利益。监事会成员出席或列席报告期内的所有股东
大会和董事会会议，以及通过召开监事会会议等方式，对公司生产
经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责
情况等方面进行监督，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股
东的合法权益。现将有关情况报告如下：
一、监事会开展基本情况
公司监事会由7名监事组成，设监事会主席1人。报告期内，公
司于2024年2月28日召开2024年第一次临时股东大会，变更公司监事，
由股东大会选举出的新的非职工代表监事组成公司第八届监事会。
报告期内，公司监事会共召开监事会会议6次，审议通过议案14
项，会议的召集、召开等相关事项符合法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，召集人资格、
出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有
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效。
二、监事会履行职责情况
（一）通过召开监事会会议、列席董事会会议及股东大会、听
取管理层的专题汇报等方式，及时掌握了董事会和经营班子开展经
营工作的情况，掌握公司生产经营、财务活动。
（二）监事会认真审阅了公司所有的定期报告和会计师事务所
提交的审计报告，充分发挥监事会的财务监督职能。
（三）依法监督董事会成员及高级管理人员的职务行为及执行
股东大会决议的情况，督促管理人员遵纪守法、勤勉尽责，保证公
司经营活动规范运作。
（四）强化学习培训、精益求精。全体监事积极学习了解行业
国家政策与前沿知识，通过线上培训方式，及时掌握监管动态和行
业信息。2024 年，参加中国上市公司协会组织的监事专栏培训，通
过系统学习董监高履职规范、监事职权、财务监督实践解析等内容，
有效提升规范意识、履职能力和业务水平。
三、监事会对公司有关事项的审核意见
(一)公司依法运作情况
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的
要求，本着对公司及股东负责的精神，勤勉尽责，按时出席监事会
会议，认真研究审议各项议案和专题报告，客观公正发表意见，恰
当行使表决权利。通过出席公司股东大会和列席公司董事会，对会
议召开程序、决议事项、董事会对股东大会执行情况，以及公司高
级管理人员履职情况进行了认真的监督和检查，提示重要业务和关
键环节风险隐患，提出建设性管理建议，全面有效履行职责，切实
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维护公司和股东的合法权益，推动公司规范稳健发展。
监事会认为：报告期内公司内部制度健全，公司贯彻落实“三
重一大”决策制度，明确党委前置研究程序，构建起由股东大会、
董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，形成权责法定、权
责透明、协调运转、有效制衡的治理机制。公司董事会和经理层能
够严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》及其他法律、法
规的要求规范运作，严格执行股东大会的各项决议，履行诚信勤勉
义务，工作认真负责，重大决策依据充分，决策程序科学、合法。
报告期内，公司董事及高级管理人员不存在违反法律法规和《公司
章程》或损害公司及股东利益的行为。
(二)公司财务情况
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的
要求，结合工作实际，对公司财务情况进行现场检查，对公司董事
会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，公司监事会
切实加强公司财务监管，督促完善财务管理体制机制，促进公司规
范运行。
监事会认为：公司财务制度完备，财务管理规范，财务运行状
况良好，会计核算能够严格按照企业会计制度和会计准则以及其它
相关财务规定的要求执行，公司编制的财务报表能够客观反映公司
的财务状况和经营成果，定期报告内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留
意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营
成果，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
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(三)公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司2024年度发生的关联交易进行监督，
重点关注关联交易的公允性、合理性以及审议程序的合规性。
监事会认为：报告期内公司发生的关联交易严格履行了决策程
序和信息披露义务，符合公司生产经营的实际需要，决策程序合法、
合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和股东利益
的行为。
(四)公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》、内
部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查。
监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制
结构体系并能得到有效地执行，符合财政部、中国证监会和上海证
券交易所相关法律法规的要求，有效提升了公司管理水平和风险防
范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了
公司内部控制的建设及运行情况，对公司内部控制评价报告没有异
议。
(五)内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况
公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人登
记制度》。报告期内，公司严格按照制度要求，认真做好内幕信息
管理以及内幕信息知情人员登记工作，严格规范信息传递流程，公
司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守制度，未
发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。切实
防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易
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等违法行为的发生，保护了广大投资者尤其是中小投资者的合法权
益。
四、2025年工作计划
法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，恪尽职守、勤勉
尽责，进一步促进公司的规范运作。主要工作计划如下：
将根据新《公司法》的具体要求，积极做好制度完善与职能转移等
工作，保障公司监督的连续性。通过组织召开监事会会议、出席股
东大会和列席董事会会议、与经理层积极沟通等多种形式，全面了
解公司重大事项决策过程，重点关注关联交易的公允性、合理性以
及审议程序的合规性、防范内幕交易，推动内控建设和董事、高级
管理人员履职等事项进行监督，提高公司治理水平，促进公司可持
续发展。
财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部
审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风
险，进一步维护公司和股东的利益。
构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，
不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照
法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事
会的监督职能，维护股东利益。
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议案 3. 2024 年度财务决算报告
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各位股东及股东代表：
公司 2024 年度财务会计报表，已由立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计验证。现根据公司截至 2024 年 12 月 31 日的财务
状况和 2024 年度的经营成果和现金流量，将有关的财务决算情况汇
报如下：
一、生产经营指标完成情况
下：
实际与同期
项目 单位 2024 年度 2023 年度
比较增减(%)
一、煤炭产量 万吨 3,837 4,591 -16.41
二、外购统销煤炭 万吨 336 136 146.42
三、商品煤销量 万吨 3,554 4,100 -13.32
四、综合售价 元/吨 567.04 605.78 -6.40
五、营业收入 万元 2,506,019.64 2,851,816.36 -12.13
其中：主营业务收入 万元 2,221,707.74 2,851,816.36
其中：煤炭收入 万元 2,539,517.21
六、利润总额 万元 361,478.58 2,483,870.55
七、归属于上市公司股东的净利润 万元 222,475.43 517,927.52 -57.05
八、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 万元 209,795.30 508,324.29 -58.73
九、经营活动产生的现金流量净额 万元 348,760.81 693,812.79 -49.73
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财务业绩指标 2024年度 2023年度 2022年度
加权平均净资产收益率（%） 7.76 19.45 31.39
每股收益（元/股） 0.59 1.44 1.95
煤炭产品毛利率（%） 40.22 51.20 48.64
流动比率 0.69 0.70 0.87
速动比率 0.62 0.65 0.80
应收账款周转率（次） 5.43 6.55 8.32
存货周转率（次） 22.23 22.82 27.97
资产负债率（%） 53.28 55.06 57.67
每股净资产（元/股） 7.57 7.72 7.31
每股经营活动的现金净流量（元/股） 0.97 1.92 2.76
炭销量 3,554 万吨，同比降低 13.32%；煤炭综合售价 567.04 元/吨，
同比降低 6.40%；营业收入 250.60 亿元，同比降低 12.13%；其中煤
炭收入 201.54 亿元，同比降低 18.86%；利润总额 36.15 亿元，同比
降低 54.17%；
点；每股收益 0.59 元/股，同比降低 59.03%；煤炭产品毛利率 40.22%，
同比减少 10.98 个百分点；资产负债率 53.28%，比年初降低 1.78 个
百分点；每股净资产 7.57 元/股，比年初降低 1.94%。
二、资产、负债及净资产情况
单位：万元
项目 年末数 年初数 年末比年初增减
总资产 8,097,145.40 7,157,104.32 940,041.08
流动资产 1,530,653.92 1,812,287.55 -281,633.63
非流动资产 6,566,491.48 5,344,816.77 1,221,674.71
总负债 4,314,398.94 3,940,456.76 373,942.18
流动负债 2,220,886.66 2,590,776.12 -369,889.46
非流动负债 2,093,512.28 1,349,680.64 743,831.64
股东权益 3,782,746.46 3,216,647.57 566,098.89
归属母公司权益 3,327,758.93 2,786,343.93 541,415.00
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项目 年末数 年初数 年末比年初增减
少数股东权益 454,987.53 430,303.63 24,683.90
盈余公积 284,011.55 266,885.61 17,125.94
未分配利润 1,959,803.56 2,021,802.58 -61,999.02
（一）流动资产
（二）非流动资产
万元；其他非流动资产增加 53,584 万元等。
（三）流动负债
主要是合同负债减少 28,641
万元；应交税费减少 64,281 万元；一年内到期的非流动负债减少
（四）非流动负债
（五）归属于母公司权益
具增加 597,127 万元；盈余公积增加 17,126 万元；专项储备减少
三、收入、成本费用和利润情况
单位：万元
项 目 本期金额 上年同期金额 比上年增减
一、营业收入 2,506,019.64 2,851,816.36 -345,796.72
减：营业成本 1,643,238.55 1,571,322.65 71,915.90
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项 目 本期金额 上年同期金额 比上年增减
税金及附加 192,155.85 209,683.17 -17,527.32
销售费用 10,828.36 12,415.18 -1,586.82
管理费用 168,317.18 149,492.16 18,825.02
研发费用 92,847.72 70,328.58 22,519.14
财务费用 49,948.61 39,073.21 10,875.40
加：其他收益 13,347.04 16,043.27 -2,696.23
投资收益 7,152.53 6,429.58 722.95
公允价值变动收益 -399.24 2,998.40 -3,397.64
减：信用减值损失 77.12 30,295.71 -30,218.59
资产减值损失 1,401.55 2,133.13 -731.58
资产处置收益 - -126.64 126.64
二、营业利润 367,305.03 792,670.46 -425,365.43
加：营业外收入 3,451.25 6,632.66 -3,181.41
减：营业外支出 9,277.70 10,507.86 -1,230.16
三、利润总额 361,478.58 788,795.26 -427,316.68
减：所得税费用 101,104.88 183,843.33 -82,738.45
四、净利润 260,373.70 604,951.94 -344,578.24
五、归属于母公司股东的净利润 222,475.43 517,927.52 -295,452.09
（一）营业收入本期比同期减少 345,797 万元，主要是本期商
品煤销量、价格下降，商品煤销售收入下降所致。
（二）营业成本本期比同期增加 71,916 万元，主要是阳泉热电
公司投产，报告期内电力产品成本同比增加所致。
（三）税金及附加比同期减少 17,527 万元，主要是报告期内资
源税、水资源税、增值税附加、残疾人保障金等同比减少所致。
（四）研发费用比同期增加 22,519 万元，主要是报告期内研发
项目投入增加所致。
（五）财务费用比同期增加 10,875 万元，主要是报告期内利息
收入减少、利息费用增加所致。
（六）公允价值变动收益比同期减少 3,398 万元，主要系投资
阳煤智能制造基金公允价值变动所致。
（七）信用减值损失比同期减少 30,219 万元，主要是报告期内
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应收款项坏账准备计提金额同比减少所致。
（八）资产减值损失比同期减少 732 万元，主要是报告期内资
产减值准备计提金额同比减少所致。
（九）营业外收入比同期减少 3,181 万元，主要是报告期内固
定资产报废净收益及各种罚款收入同比减少所致。
（十）所得税费用比同期减少 82,738 万元，主要是报告期内利
润减少所致。
四、现金流量情况
单位：万元
项目 本期金额 上年同期金额 比上年增减
经营活动产生的现金流量净额 348,760.81 693,812.79 -345,051.98
投资活动产生的现金流量净额 -1,373,663.57 -702,684.10 -670,979.47
筹资活动产生的现金流量净额 681,667.41 -334,053.01 1,015,720.42
（一）经营活动产生的现金流量净额本期比同期减少 345,052
万元，主要是本期商品煤收入减少，相应销售收到的现金减少所致。
（二）投资活动产生的现金流量净额本期比同期减少 670,979
万元，主要是报告期内竞拍于家庄区块煤炭资源探矿权支付的现金
增加所致。
（三）筹资活动产生的现金流量净额本期比同期增加 1,015,720
万元，主要是报告期内公司取得借款收到的现金、发行可续期公司
债券收到的现金同比增加所致。
以上议案，请审议。
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议案 4. 2024 年度利润分配预案
山西华阳集团新能股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，公司以 2024 年度归属于母公司所有者的净
利润为依据，拟定了年度利润分配方案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年公司归属
于母公司股东的净利润为 2,224,754,288.64 元，2024 年末母公司累计
未分配利润为 11,997,841,711.78 元。
本年度公司拟以 2024 年 12 月 31 日总股本 360,750 万股为基数，
向普通股股东每 10 股派发现金红利 3.09 元（含税），共计分配利
润 1,114,717,500.00 元，占年度归属于上市公司股东的净利润的
度。
以上议案，请审议。
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议案 5. 关于 2024 年年度报告及摘要的议案
山西华阳集团新能股份有限公司
关于 2024 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》以及上海证券交易
所《股票上市规则》《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露
工作的通知》等相关规定，公司编制了《山西华阳集团新能股份有
限公司 2024 年年度报告》及《山西华阳集团新能股份有限公司 2024
年年度报告摘要》。报告全文及摘要已发布在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
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议案 6. 关于 2024 年度日常关联交易执行情况和 2025 年度日常关联交易预计的议案
山西华阳集团新能股份有限公司
关于 2024 年度日常关联交易执行情况和
各位股东及股东代表：
根据公司 2024 年度日常关联交易的预计情况及实际执行情况，
就相关事项向公司股东大会进行说明，并对公司 2025 年度的日常关
联交易进行预计，具体内容如下：
第一部分 2024 年度日常关联交易执行情况说明
公司于 2024 年 5 月 29 日召开的公司 2023 年年度股东大会审议
通过了《关于 2023 年度日常关联交易执行情况和 2024 年度日常关
联交易预计的议案》。公司预计 2024 年日常关联交易采购商品/接
受劳务金额为 597,280.61 万元，实际发生金额为 438,417.37 万元；
公司预计 2024 年日常关联交易出售商品/提供劳务金额为 96,899.21
万元，实际发生金额为 50,318.19 万元。2024 年度公司实际发生的关
联交易金额未超出预计金额，具体情况如下：
一、2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
（一）采购商品/接受劳务业务关联交易
单位：万元
预计金额与实际发
关联方 关联交易内容 2024 年预计金额 2024 年实际金额 生金额差异较大的
原因
阳煤国新 煤 1,151.40 业务需求增加
阳煤国贸 煤 1,100.96 业务需求增加
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预计金额与实际发
关联方 关联交易内容 2024 年预计金额 2024 年实际金额 生金额差异较大的
原因
建投能源贸易 煤 2,019.92 业务需求增加
建投研究院 煤 570.87
煤小计 4,843.15
辰诚建设 工程 40.30 95.01
诚正监理 工程 1,010.29 590.46
国辰建设 工程 538.94 126.71
宏厦建筑 工程 49,078.90 41,816.72
宏厦三公司 工程 99,022.13 70,574.34
华豹新材料 工程 100.00 3.70
华阳集团 工程 150.11
吉成建设 工程 79.48
九洲节能 工程 3,264.02 3,367.99
纳谷节能 工程 1,440.32 1,433.40
因增补了部分工程
太行建设 工程 1,034.44 计划，导致采购金
额增加
纤维新材料 工程 100.00
新宇岩土 工程 13,675.89 4,594.63
阳煤联创 工程 1,030.00 219.73
阳泰环保 工程 57.55
工程小计 169,300.79 124,144.27
华阳集团 电 5.00
电小计 5.00
华阳集团 材料 37.90 39.61
物资经销公司 材料 205,868.85 161,403.88
亚美公司 材料 80.00 13.27
因增补了部分材料
阳煤国贸 材料 6,300.52 采购计划，导致采
购金额增加
材料小计 205,986.75 167,757.28
华阳集团 修理费 83.21 57.74
物资经销公司 修理费 3.60 5.41
阳煤联创 修理费 12.00 0.74
修理费小计 98.81 63.89
物资经销公司 设备 165,803.86 84,639.34
九洲节能 设备 227.38 100.87
阳煤联创 设备 530.00 1,001.40
设备小计 166,561.24 85,741.61
华阳集团 配件 470.00 2.61
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预计金额与实际发
关联方 关联交易内容 2024 年预计金额 2024 年实际金额 生金额差异较大的
原因
阳煤国贸 配件 600.00 317.02
配件小计 1,070.00 319.63
物资经销公司 运费 18.76
兆丰运输 运费 150.00 72.26
运费小计 150.00 91.02
宏厦三公司 试验费 1.66
华阳集团 试验费 14.81
吉成建设 试验费 114.73 117.50
科汇瓦斯 试验费 1.10
科林公司 试验费 157.95 211.93
阳泰环保 试验费 88.75 199.60
试验费小计 362.53 545.50
新宇岩土 技术服务 6,806.00 8,791.15 业务需求增加
艾瑞格公司 技术服务 260.00 447.25
科汇瓦斯 技术服务 15.00 10.51
国辰建设 技术服务 30.00
华阳研究总院 技术服务 140.00
技术服务小计 7,251.00 9,248.91
北京邦泰 其他服务 40.95 9.80
北京扬德 其他服务 106.00 99.17
辰诚建设 其他服务 520.13 478.66
诚正监理 其他服务 1,080.39 1,003.26
大宁农业 其他服务 114.50
顶吉食品 其他服务 275.42
国辰建设 其他服务 931.96 1,979.22 业务需求增加
宏厦三公司 其他服务 18.06
华阳集团 其他服务 9,753.09 8,175.86
华阳智联 其他服务 130.00 59.60
吉成建设 其他服务 32.00 28.15
嘉盛招标 其他服务 49.96
京铁物流 其他服务 110.91
九洲节能 其他服务 1,206.00 452.40
科汇瓦斯 其他服务 172.00 214.62
科林公司 其他服务 608.00 280.66
纳谷节能 其他服务 15.00
上海博量 其他服务 4.39
碳基合成 其他服务 28.05 1.43
物资经销公司 其他服务 603.68 1,858.29 业务需求增加
新材料科技 其他服务 8.49
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预计金额与实际发
关联方 关联交易内容 2024 年预计金额 2024 年实际金额 生金额差异较大的
原因
新科农业 其他服务 12.27 4.46
新宇岩土 其他服务 330.40 195.55
阳煤联创 其他服务 856.29 1,042.77
阳泉宾馆 其他服务 513.39 966.26
阳泰环保 其他服务 861.01 830.47
兆丰铝电 其他服务 654.70 623.87
其他服务小计 18,587.87 18,753.67
九洲节能 其他资产托管 944.56 822.79
华阳集团 其他资产托管 30.00 33.78
宏厦三公司 其他资产托管 1,303.95 业务需求增加
其他资产托管小计 974.56 2,160.52
北京邦泰 房屋租赁 23.00
华阳集团 房屋租赁 3,183.96 3,497.93
华阳智联 房屋租赁 195.90 652.78
物资经销公司 设备租赁 1,920.00 2,574.66
阳煤联创 设备租赁 9.65
华阳集团 设备租赁 17,351.74 14,848.04
兆丰铝电 设备租赁 1.16
上海博量 设备租赁 38.00
华阳集团 土地租赁 2,042.15 1,728.91
华阳集团 资产租赁 40.00 42.36
阳煤联创 其他租赁 342.36
兆丰铝电 车辆租赁 1.31
物资经销公司 其他租赁 260.00
租赁小计 25,056.06 23,697.85
财务公司 委贷手续费 150.00 205.00
财务公司 承兑手续费 100.00
财务公司 履约保函手续费 50.00 1.21
财务公司 借款利息支出 1,000.00 479.49
建投财务 借款利息支出 576.00 364.37
财务费用小计 1,876.00 1,050.07
合计 597,280.61 438,417.37
（二）出售商品/提供劳务业务关联交易
单位：万元
预计金额与实际发
关联方 关联交易内容 2024 年预计金额 2024 年实际金额 生金额差异较大的
原因
阳煤国新 煤 59,156.00 29,951.85
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预计金额与实际发
关联方 关联交易内容 2024 年预计金额 2024 年实际金额 生金额差异较大的
原因
兆丰铝电 煤 16,462.83 5,253.96
亚美公司 煤 4,000.00
煤小计 79,618.83 35,205.81
华阳集团 煤气 172.00 214.12
物资经销公司 煤气 0.90 0.76
宏厦三公司 煤气 30.00 29.61
兆丰铝电 煤气 1.80
新宇岩土 煤气 1.00 0.83
煤气小计 203.90 247.12
新宇岩土 配件 165.00 97.46
配件小计 165.00 97.46
华阳集团 热 1.45
亚美商砼 热 4.87
热小计 6.32
新宇岩土 试验费 5.00 1.22
亚美公司 试验费 5.00
兆丰天成 试验费 3.70 5.19
兆丰铝电 试验费 5.00 3.20
宏厦三公司 试验费 35.00 0.06
新碳材料 试验费 8.00
华阳研究总院 试验费 10.00
试验费小计 71.70 9.67
宏厦建筑 水 1.48
宏厦三公司 水 9.55
水小计 11.03
纤维新材料 运费 32.00 30.61
华阳集团 运费 15.00
物资经销公司 运费 15.68
宏厦三公司 运费 1.20
宏厦建筑 运费 0.50
华阳资本 运费 0.05
国辰建设 运费 0.20
运费小计 64.63 30.61
华阳集团 电 297.73 276.09
宏厦三公司 电 21.00 62.29
宏厦建筑 电 230.00 2.77
华阳研究总院 电 46.00 8.79
亚美商砼 电 12.00 16.03
嘉盛招标 电 3.23 3.46
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预计金额与实际发
关联方 关联交易内容 2024 年预计金额 2024 年实际金额 生金额差异较大的
原因
科汇瓦斯 电 2.65 1.87
阳煤国贸 电 0.33
阳泰环保 电 0.73 0.78
电小计 613.67 372.08
物资经销公司 材料 625.00 374.61
宏厦建筑 材料 80.00 11.33
宏厦三公司 材料 65.00 13.16
纳谷节能 材料 0.05
兆丰铝电 材料 25.00 5.19
材料小计 795.00 404.34
华阳集团 车证款 55.49 24.39
亚美公司 车证款 30.02 29.15
兆丰铝电 车证款 14.60 14.46
宏厦三公司 车证款 30.00 29.05
诚正监理 车证款 8.85 8.65
新宇岩土 车证款 5.28 5.13
国辰建设 车证款 4.66 4.59
诚辰建设 车证款 0.15
物资经销公司 车证款 7.82 7.59
科汇瓦斯 车证款 0.20 0.67
阳泉宾馆 车证款 1.51 1.47
兆丰信远 车证款 1.10 0.68
财务公司 车证款 1.60 1.46
钙基新材料 车证款 0.60 0.53
嘉盛招标 车证款 2.00 1.90
科林公司 车证款 0.72 0.70
太行房地产 车证款 1.66
太行建设 车证款 1.47
太行投资 车证款 6.45
太行物业 车证款 1.55
新碳材料 车证款 3.82 6.90
盂县铝土 车证款 2.30 2.15
阳泰环保 车证款 0.50 0.47
辰诚建设 车证款 1.09 1.08
华阳资本 车证款 0.23 0.21
阳煤联创 车证款 6.30 6.07
车证款小计 178.84 158.43
宏厦建筑 修理费 22.00 54.64
修理费小计 22.00 54.64
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预计金额与实际发
关联方 关联交易内容 2024 年预计金额 2024 年实际金额 生金额差异较大的
原因
九洲节能 工程 70.00
兆丰铝电 工程 430.00
工程小计 500.00
兆丰铝电 排矸费 15.36
排矸费小计 15.36
华阳集团 其他服务 1,508.12 1,506.31
物资经销公司 其他服务 840.99 1,688.94
宏厦三公司 其他服务 12.82 4.45
宏厦建筑 其他服务 56.37 37.50
新宇岩土 其他服务 4.40 5.90
国辰建设 其他服务 3.59
九洲节能 其他服务 8.50
兆丰铝电 其他服务 221.95 507.31
新碳材料 其他服务 5.66 2.74
阳煤联创 其他服务 1.38 2.69
华阳研究总院 其他服务 1.02
财务公司 其他服务 0.73 0.73
纳谷节能 其他服务 2.83 6.11
吉成建设 其他服务 0.75 0.75
艾瑞格公司 其他服务 9.31
华阳资本 其他服务 2.20 2.08
嘉盛招标 其他服务 8.73 8.73
亚美公司 其他服务 173.99 153.02
阳泉宾馆 其他服务 2.83 2.83
阳泰环保 其他服务 0.68 0.68
兆丰天成 其他服务 46.75 92.40
华禹新材 其他服务 1.27
诚正监理 其他服务 1.00
其他服务小计 2,892.20 4,046.84
华泓煤业 综采设备租赁 674.56
山凹煤业 综采设备租赁 759.64
石丘煤业 综采设备租赁 130.38
新宇岩土 综采设备租赁 101.76 843.52
华阳资本 车辆租赁 1.03
阳泉宾馆 车辆租赁 1.00
盂县铝土 车辆租赁 12.81 1.24
九洲节能 车辆租赁 27.08 24.91
纳谷节能 车辆租赁 7.58 7.58
华阳集团 车辆租赁 43.50 19.01
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预计金额与实际发
关联方 关联交易内容 2024 年预计金额 2024 年实际金额 生金额差异较大的
原因
华阳研究总院 车辆租赁 14.66
电力销售 车辆租赁 15.25 18.73
宏厦三公司 车辆租赁 20.28 18.15
科林公司 车辆租赁 7.58
融资再担保 车辆租赁 8.56
上海博量 车辆租赁 7.22 6.39
碳基材料 车辆租赁 7.57 6.70
碳基合成 车辆租赁 7.99 7.09
碳基新材 车辆租赁 41.71 29.33
新碳材料 车辆租赁 13.79 8.16
新宇岩土 车辆租赁 15.98
兆丰铝电 车辆租赁 20.19 14.14
华禹新材 车辆租赁 8.01 0.60
宏厦三公司 房屋租赁 4.95
宏厦建筑 房屋租赁 1.63
九洲节能 房屋租赁 0.45 0.45
新宇岩土 房屋租赁 1.02
宏厦建筑 设备租赁 300.00 222.36
租赁小计 667.01 2,817.53
财务公司 利息收入 11,055.61 6,184.92
建投财务 利息收入 34.50 7.52
石丘煤业 利息收入 18.07
山凹煤业 利息收入 30.99
下交煤业 利息收入 128.78
河寨煤业 利息收入 193.43
汇嵘煤业 利息收入 283.56
利息收入小计 11,090.11 6,847.27
合计 96,889.21 50,318.19
二、定价政策和定价依据
上述关联交易未超出公司与控股股东华阳新材料科技集团有限
公司（以下简称“华阳集团”）签署的《日常关联交易框架协议》
及具体关联交易协议的范畴。定价依据严格按照合同约定的关联交
易定价依据执行，即 1.有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或
执行国家规定；2.如无国家定价,则适用市场价格；3.如无市场价格,
第 34 页
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双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。
三、对公司的影响
该等关联交易均为公司与华阳集团及其关联公司发生的日常性
关联交易，均为公司生产经营所必需的交易，该等交易严格依据合
同执行，且定价公允，未侵占任何一方利益，对公司不构成重大影
响。
第二部分 预计 2025 年度日常关联交易的基本情况
受地理环境、历史渊源关系等客观因素影响，公司与控股股东
华阳集团及其下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干
日常关联交易。该等交易满足了公司生产经营的正常需要，发挥了
公司与关联方的协同互利效应，促进了公司生产经营的稳步发展。
公司在遵守上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》及《关
联交易决策制度》等有关规定的基础上，公司预计 2025 年度日常关
联采购商品/接受劳务金额为 540,260.23 万元；预计 2025 年度日常
关联交易出售商品/提供劳务金额为 61,132.50 万元。具体情况如下：
一、预计 2025 年度日常关联交易的基本情况
（一）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年预计金额 2024 年实际金额
阳煤国新 煤 1,151.40
阳煤国贸 煤 39,000.00 1,100.96
碳基材料 煤 6,000.00
建投能源贸易 煤 2,035.40 2,019.92
建投研究院 煤 570.87
煤小计 47,035.40 4,843.15
辰诚建设 工程 305.00 95.01
诚正监理 工程 575.00 590.46
国辰建设 工程 120.00 126.71
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关联方 关联交易内容 2025 年预计金额 2024 年实际金额
宏厦建筑 工程 63,330.86 41,816.72
宏厦三公司 工程 69,032.08 70,574.34
华豹新材料 工程 200.00 3.70
华阳集团 工程 150.11
吉成建设 工程 100.00 79.48
九洲节能 工程 2,103.86 3,367.99
纳谷节能 工程 2,925.87 1,433.40
太行建设 工程 1,034.44
新宇岩土 工程 2,806.15 4,594.63
阳煤联创 工程 316.00 219.73
阳泰环保 工程 57.55
工程小计 141,814.82 124,144.27
华阳集团 材料 210.20 39.61
物资经销公司 材料 155,648.19 161,403.88
亚美公司 材料 13.27
阳煤国贸 材料 6,300.52
材料小计 155,858.39 167,757.28
华阳集团 修理费 93.49 57.74
物资经销公司 修理费 2.80 5.41
阳煤联创 修理费 0.80 0.74
修理费小计 97.09 63.89
物资经销公司 设备 122,713.35 84,639.34
九洲节能 设备 231.00 100.87
阳煤联创 设备 1,848.92 1,001.40
设备小计 124,793.27 85,741.61
华阳集团 配件 2.60 2.61
阳煤国贸 配件 317.02
配件小计 2.60 319.63
物资经销公司 运费 15.00 18.76
兆丰运输 运费 72.26
运费小计 15.00 91.02
宏厦三公司 试验费 5.00 1.66
华阳集团 试验费 19.00 14.81
吉成建设 试验费 172.55 117.50
科林公司 试验费 330.89 211.93
阳泰环保 试验费 199.69 199.60
试验费小计 727.13 545.50
新宇岩土 技术服务 8,000.00 8,791.15
艾瑞格公司 技术服务 500.00 447.25
科汇瓦斯 技术服务 30.00 10.51
技术服务小计 8,530.00 9,248.90
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关联方 关联交易内容 2025 年预计金额 2024 年实际金额
北京邦泰 其他服务 14.35 9.80
北京扬德 其他服务 100.00 99.17
辰诚建设 其他服务 1,692.03 478.66
诚正监理 其他服务 1,232.67 1,003.26
顶吉食品 其他服务 120.93 275.42
国辰建设 其他服务 3,918.47 1,979.22
华阳集团 其他服务 17,110.47 8,175.86
华阳智联 其他服务 91.76 59.60
吉成建设 其他服务 39.07 28.15
嘉盛招标 其他服务 15.00 49.96
京铁物流 其他服务 153.00 110.91
九洲节能 其他服务 822.12 452.40
科汇瓦斯 其他服务 397.30 214.62
科林公司 其他服务 255.48 280.66
上海博量 其他服务 4.40 4.39
碳基合成 其他服务 0.50 1.43
天津港物流 其他服务 77.00
物资经销公司 其他服务 1,878.34 1,858.29
新材料科技 其他服务 15.00 8.49
新科农业 其他服务 157.73 4.46
新宇岩土 其他服务 620.87 195.55
阳煤联创 其他服务 1,065.44 1,042.77
阳泉宾馆 其他服务 1,278.37 966.26
阳泰环保 其他服务 879.37 830.47
兆丰铝电 其他服务 602.43 623.87
其他服务小计 32,542.10 18,753.67
九洲节能 其他资产托管 2,793.82 822.79
华阳集团 其他资产托管 49.50 33.78
宏厦三公司 其他资产托管 1,940.00 1,303.95
其他资产托管小计 4,783.32 2,160.52
华阳集团 房屋建筑物租赁 3,587.41 3,497.93
华阳智联 房屋建筑物租赁 546.17 652.78
物资经销公司 设备租赁 2,427.43 2,574.66
阳煤联创 设备租赁 9.65 9.65
华阳集团 设备租赁 14,868.89 14,848.04
兆丰铝电 设备租赁 1.16 1.16
华阳集团 土地租赁 1,718.25 1,728.91
华阳集团 资产租赁 40.97 42.36
阳煤联创 其他租赁 314.99 342.36
租赁小计 23,514.92 23,697.85
财务公司 委贷手续费 200.00 205.00
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关联方 关联交易内容 2025 年预计金额 2024 年实际金额
财务公司 履约保函手续费 1.21
财务公司 借款利息支出 16.00 479.49
建投财务 借款利息支出 330.19 364.37
财务费用小计 546.19 1,050.07
合计 540,260.23 438,417.37
增加的主要原因如下：
设需求，公司与宏厦三公司等对接承揽七元、泊里煤矿和新能源等
项目地面土建工程及煤矿井下矿建工程。
高煤矿整体单产单进水平，根据煤炭生产衔接排布及各煤矿采掘运
装备需求，结合新设备、新工艺、新技术推广使用情况，制定了 2025
年煤矿采掘运设备购置计划。
（二）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年预计金额 2024 年实际金额
阳煤国新 煤 39,700.00 29,951.85
兆丰铝电 煤 5,000.00 5,253.96
煤小计 44,700.00 35,205.81
华阳集团 煤气 217.00 214.12
物资经销公司 煤气 0.80 0.76
宏厦三公司 煤气 30.00 29.61
兆丰铝电 煤气 1.80 1.80
新宇岩土 煤气 0.85 0.83
煤气小计 250.45 247.12
新宇岩土 配件 90.00 97.46
配件小计 90.00 97.46
新宇岩土 试验费 2.00 1.22
亚美公司 试验费 3.00
兆丰天成 试验费 5.00 5.19
兆丰铝电 试验费 6.00 3.20
宏厦三公司 试验费 30.00 0.06
华阳研究总院 试验费 3.00
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关联方 关联交易内容 2025 年预计金额 2024 年实际金额
试验费小计 49.00 9.67
宏厦建筑 水 1.48
宏厦三公司 水 2.00 9.55
水小计 2.00 11.03
纤维新材料 运费 30.41 30.61
运费小计 30.41 30.61
华阳集团 电 276.09 276.09
宏厦三公司 电 87.00 62.29
宏厦建筑 电 11.20 2.77
华阳研究总院 电 10.00 8.79
亚美商砼 电 25.00 16.03
嘉盛招标 电 3.46 3.46
科汇瓦斯 电 1.87 1.87
阳泰环保 电 0.78 0.78
电小计 415.40 372.08
物资经销公司 材料 528.50 374.61
宏厦建筑 材料 8.00 11.33
宏厦三公司 材料 50.00 13.16
纳谷节能 材料 0.05
兆丰铝电 材料 15.00 5.19
材料小计 601.50 404.34
华阳集团 车证款 18.77 24.39
亚美公司 车证款 10.19 29.15
兆丰铝电 车证款 9.44 14.46
宏厦三公司 车证款 29.20 29.05
诚正监理 车证款 5.86 8.65
新宇岩土 车证款 4.94 5.13
国辰建设 车证款 4.37 4.59
物资经销公司 车证款 6.52 7.59
科汇瓦斯 车证款 0.67
阳泉宾馆 车证款 1.46 1.47
兆丰信远 车证款 0.98 0.68
财务公司 车证款 1.47 1.46
钙基新材料 车证款 0.53 0.53
嘉盛招标 车证款 1.73 1.90
科林公司 车证款 0.45 0.70
太行房地产 车证款 1.66
太行建设 车证款 1.47
太行投资 车证款 6.41 6.45
太行物业 车证款 1.56 1.55
新碳材料 车证款 1.51 6.90
第 39 页
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关联方 关联交易内容 2025 年预计金额 2024 年实际金额
盂县铝土 车证款 2.11 2.15
阳泰环保 车证款 0.81 0.47
辰诚建设 车证款 1.12 1.08
华阳资本 车证款 0.10 0.21
阳煤联创 车证款 3.39 6.07
车证款小计 112.92 158.43
宏厦建筑 修理费 20.00 54.64
修理费小计 20.00 54.64
兆丰铝电 工程 260.12
工程小计 260.12
兆丰铝电 排矸费 15.36
排矸费小计 15.36
华阳集团 其他服务 1,505.24 1,506.31
物资经销公司 其他服务 406.22 1,688.94
宏厦三公司 其他服务 5.00 4.45
宏厦建筑 其他服务 38.14 37.50
新宇岩土 其他服务 5.40 5.90
国辰建设 其他服务 3.49 3.59
九洲节能 其他服务 10.00 8.50
兆丰铝电 其他服务 506.45 507.31
新碳材料 其他服务 2.74
阳煤联创 其他服务 2.79 2.69
财务公司 其他服务 0.73 0.73
纳谷节能 其他服务 26.50 6.11
吉成建设 其他服务 0.75 0.75
艾瑞格公司 其他服务 7.08 9.31
华阳资本 其他服务 1.46 2.08
嘉盛招标 其他服务 8.73 8.73
亚美公司 其他服务 72.04 153.02
阳泉宾馆 其他服务 2.83 2.83
阳泰环保 其他服务 0.68 0.68
兆丰天成 其他服务 92.40 92.40
华禹新材 其他服务 1.27
诚正监理 其他服务 1.00 1.00
其他服务小计 2,696.93 4,046.84
华泓煤业 综采设备租赁 675.00 674.56
山凹煤业 综采设备租赁 760.00 759.64
石丘煤业 综采设备租赁 130.00 130.38
新宇岩土 综采设备租赁 844.00 843.52
华阳资本 车辆租赁 5.97 1.03
阳泉宾馆 车辆租赁 5.97 1.00
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关联方 关联交易内容 2025 年预计金额 2024 年实际金额
盂县铝土 车辆租赁 5.97 1.24
九洲节能 车辆租赁 26.37 24.91
纳谷节能 车辆租赁 7.56 7.58
华阳集团 车辆租赁 7.07 19.01
电力销售 车辆租赁 16.58 18.73
宏厦三公司 车辆租赁 19.15 18.15
科林公司 车辆租赁 7.56
融资再担保 车辆租赁 8.01
上海博量 车辆租赁 6.39 6.39
碳基材料 车辆租赁 6.68 6.70
碳基合成 车辆租赁 7.07 7.09
碳基新材 车辆租赁 27.47 29.33
新碳材料 车辆租赁 11.96 8.16
新宇岩土 车辆租赁 25.66 15.98
兆丰铝电 车辆租赁 11.96 14.14
华禹新材 车辆租赁 0.60
宏厦三公司 房屋租赁 5.50 4.95
宏厦建筑 房屋租赁 2.00 1.63
九洲节能 房屋租赁 0.45 0.45
宏厦建筑 设备租赁 100.00 222.36
租赁小计 2,724.35 2,817.53
财务公司 存款利息收入 8,507.42 6,184.92
建投财务 存款利息收入 14.00 7.52
石丘煤业 借款利息收入 20.00 18.07
山凹煤业 借款利息收入 31.00 30.99
下交煤业 借款利息收入 129.00 128.78
河寨煤业 借款利息收入 194.00 193.43
汇嵘煤业 借款利息收入 284.00 283.56
利息收入小计 9,179.42 6,847.27
合计 61,132.50 50,318.19
增加的主要原因如下：
煤：阳煤国新采购煤炭业务需求增加。
二、关联方介绍和履约能力分析
公司的关联方共计 92 家，其中控股股东华阳集团及其下属子公
司共计 67 家，控股股东参股公司共计 3 家，子公司参股股东共计 6
家，子公司参股股东之控股股东控制 5 家，子公司的联营企业 2 家，
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本公司的合营企业 1 家，本公司的联营企业 8 家明细如下：
（一）关联方关系
注册资本（万
关联方名称 主营业务 关联方关系
元）
华阳新材料科技集团有限公 矿产资源开采：煤炭开采(限分
司 支机构)、矿石开采
基础地质勘查；地质勘查技术
阳泉新宇岩土工程有限责任
公司
务
阳泉太行房地产开发有限公 房地产开发、经营，房屋租赁，
司 市场营销策划
承揽工民建类、市政类、矿山
阳泉市诚辰建设工程检测试
验有限责任公司
验业务
阳泉煤业太行地产投资管理 对所属公司的投资及其资产管
有限公司 理（不得从事金融业务）
阳泉煤业集团盂县化工有限
责任公司
经销机械设备及配件；物资招
阳泉煤业集团物资经销有限
责任公司
务
阳泉煤业集团融资再担保有 融资性担保业务、监管部门批
限责任公司 准的其他业务
矿山类、工民建类、公路（市
阳泉煤业集团吉成建设工程
检测有限责任公司
检测
阳泉煤业集团国际贸易有限
公司
阳泉煤业（集团）物业管理
有限责任公司
住宿，生活美容、理发、洗浴、
阳泉宾馆有限责任公司 2,000.00 同受华阳集团控制
娱乐，餐饮服务
阳煤纳谷（山西）节能服务 技术咨询、技术服务、技术推
有限责任公司 广；节能技术评估
阳煤集团盂县铝土矿有限责 粘土矿石及铝土矿石开采、加
任公司 工、销售
阳煤集团深州化肥有限公司 42,251.96 碳酸氢铵生产、销售 同受华阳集团控制
阳煤集团大宁农业开发有限 食用菌种植；食品销售（仅销
公司 售预包装食品）
石家庄中冀正元化工有限公 生产生物肥料、复合肥料，销
司 售自产产品，提供化学工程研
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注册资本（万
关联方名称 主营业务 关联方关系
元）
究服务
上海博量融资租赁有限公司 7,800.00 融资租赁业务 同受华阳集团控制
销售机械设备、氧化铝、铝锭、
山西兆丰运输有限责任公司 200.00 同受华阳集团控制
建材
批发、零售金属及金属矿、非
山西兆丰信远物资经销有限
公司
备、铸锻件及通用零部件
山西兆丰天成铝材有限责任
公司
生产、销售氧化铝、铝锭、铝
山西兆丰铝业有限责任公司 272,293.51 同受华阳集团控制
型材、铝制品
山西兆丰铝土矿有限责任公
司
金属材料销售；金属材料制造；
山西兆丰铝电有限责任公司 66,239.00 有色金属合金销售；有色金属 同受华阳集团控制
合金制造；供电业务
制造、销售金属镓，自营本公
山西兆丰镓业有限责任公司 4,615.58 同受华阳集团控制
司所产产品的出口业务
山西阳泰环保技术服务有限
公司
山西阳煤新科农业开发有限 果品种植、收购、销售、进出
公司 口业务
在线数据处理与交易处理业务
山西阳煤联创信息技术有限
公司
信业务
环保及节能技术、新能源技术、
山西阳煤九洲节能环保科技
有限责任公司
技术转让
山西阳煤电力销售有限公司 20,000.00 电力业务、电力供应 同受华阳集团控制
建设工程施工；道路货物运输
山西亚美商砼有限公司 2,600.00 同受华阳集团控制
（不含危险货物）
建筑材料销售；水泥制品制造；
山西亚美建筑工程材料有限
责任公司
造；砼结构构件销售
山西新碳超硬材料科技有限 非金属矿物制品制造；非金属
公司 矿及制品销售
山西维克特瑞瓦斯钻抽有限 煤矿瓦斯治理；防治水物探、
公司 钻探工程
物业管理；家政服务；日用百
山西太行物业管理有限公司 550.00 同受华阳集团控制
货销售；洗车服务；住房租赁
山西太行建设开发有限公司 10,000.00 建设工程：施工（建筑工程、 同受华阳集团控制
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注册资本（万
关联方名称 主营业务 关联方关系
元）
机电工程、电子与智能化工程）
山西科林矿山检测技术有限
责任公司
销售钕铁硼、铁氧体、金属钕
及相关磁性材料产品及上述商
山西京宇磁性材料有限公司 4,460.00 同受华阳集团控制
品出口业务，磁性材料新技术
开发
货物、工程、服务的招标代理，
山西嘉盛招标代理有限公司 735.00 代理编制招标文件，审查投标 同受华阳集团控制
人资格
山西汇正建设工程投资咨询
有限公司
山西华阳资本控股有限公司 25,500.00 以自有资金从事投资活动 同受华阳集团控制
合成材料制造（不含危险化学
山西华阳新材料股份有限公
司
材料制造；
山西华阳私募股权投资基金 私募股权投资基金管理、创业
管理有限公司 投资基金管理服务
生物基材料制造；生物基材料
山西华阳生物降解新材料有
限责任公司
售；
山西华阳科汇检测技术有限 检验检测服务；安全评价业务；
公司 安全生产检验检测
工业与民用建筑工程、矿山建
山西宏厦建筑工程有限公司 36,000.00 筑安装、土石方工程、房地产 同受华阳集团控制
开发、经营
山西宏厦建筑工程第三有限
公司
工程和技术研究和试验发展；
山西国辰建设工程勘察设计
有限公司
程施工；
山西诚正建设监理咨询有限 单建式人防工程监理；环保咨
公司 询服务；信息技术咨询服务
新能源原动设备销售，机电产
山西辰诚建设工程有限公司 3,758.00 同受华阳集团控制
品开发，工程造价咨询业务
化工产品生产（不含许可类化
山西华禹新材料科技有限公
司
含危险化学品）；
化工产品（不含危险化学品、
华阳纳谷（深圳）新材料科
技有限公司
纳米新材料的研发、应用及产
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注册资本（万
关联方名称 主营业务 关联方关系
元）
品销售；
华阳集团智联（山西）新材 新材料技术推广服务；技术服
科技有限公司 务、技术开发
华阳集团艾瑞格（山西）新 隔热和隔音材料制造；隔热和
材料科技有限公司 隔音材料销售
华阳集团（山西）纤维新材 合成材料制造（不含危险化学
料有限责任公司 品）；合成材料销售
合成材料制造（不含危险化学
华阳集团（山西）碳基合成
新材料有限责任公司
材料制造；新型膜材料销售；
华阳集团（山西）碳基合成 软件开发；技术服务、技术开
材料咨询有限公司 发、技术咨询
华阳集团（山西）碳基材料 高性能纤维及复合材料销售；
科贸有限公司 技术进出口；货物进出口
烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯、
华阳集团（山西）树脂医用
材料有限责任公司
二氯乙烷的生产
华阳集团（山西）钙基新材 石灰和石膏销售；石灰和石膏
料有限责任公司 制造；石墨及碳素制品销售；
华阳集团（山西）产业技术 新材料技术研发；新材料技术
研究总院有限责任公司 推广服务
北京邦泰宾馆 1,000.00 住宿、饮食服务 同受华阳集团控制
山西华阳华豹新材料科技有 隔热和隔音材料制造；隔热和
限公司 隔音材料销售
和顺和邢铁路建设投资有限
公司
化工产品（危化品除外）；贵
太原化学工业集团有限公司 100,526.00 金属加工；电子产品及仪表制 同受华阳集团控制
造、销售；建筑、安装、装潢
催化剂、加工、研究、生产、
太原华盛丰贵金属材料有限
公司
合物的加工、销售
生产、销售：饮料、酒类、食
山西顶吉食品开发有限公司 3,750.00 醋；预包装食品；销售：水果、 同受华阳集团控制
蔬菜、五谷杂粮
加工、销售彩板型材、门窗，
阳泉方正门窗有限责任公司 1,100.00 控股股东参股企业
钢门窗加工、安装，销售建材
山西华瑞纳米新材料科技有 高性能纤维及复合材料制造；
限公司 新型膜材料制造
石墨烯材料销售；石墨及碳素
山西碳烯科技有限公司 30,000.00 控股股东参股企业
制品制造
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注册资本（万
关联方名称 主营业务 关联方关系
元）
企业管理；企业管理咨询；技
天津津港产业发展有限公司 52,831.19 子公司参股股东
术服务、技术开发
北京扬德环保能源科技股份 技术开发、技术转让、技术咨
有限公司 询、技术服务
制造、加工、组装采矿采石设
备（不含表面处理作业）；洁
北京国华科技集团有限公司 5,000.00 子公司参股股东
净煤技术开发；洁净煤设备技
术开发；工业自动化技术开发
普通货物运输；货物包装；货
物装卸搬运；陆路、海运、航
天佑京铁物流有限公司 20,441.29 子公司参股股东
空国际货运代理服务(需要审
批的除外)
新能源技术咨询、技术服务，
河北建投能源科学技术研究 电力系统检验检测，技术服务，
院有限公司 电力建设调整试验；会议、展
览展示服务
自有资金投资的资产管理服
河北建投融碳资产管理有限 务；企业管理咨询；技术服务、
公司 技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广
子公司参股股东之控股
河北建投集团财务有限公司 200,000.00 企业集团财务公司服务
股东控制
煤炭、电子设备及配件、建筑材
河北建投建能电力燃料物资 子公司参股股东之控股
有限公司 股东控制
件的批发、零售；仓储服务
煤炭批发，电力器材、煤矿机
子公司参股股东之控股
河北建投能源贸易有限公司 600.00 械设备、道路工程机械设备的
股东控制
销售，煤炭经营信息咨询服务
物业管理；消防器材销售；消
河北建投明佳物业服务有限 防技术服务；专业保洁、清洗、 子公司参股股东之控股
公司 消毒服务；停车场服务；家政 股东控制
服务
道路货物运输（不含危险货
子公司参股股东之控股
天津港集团物流有限公司 49,774.61 物）；道路货物运输（网络货
股东控制
运）。
技术服务、技术开发、技术咨
山西华钠碳能科技有限责任 询、技术交流、技术转让、技
公司 术推广；电池制造；电池销售；
电子专用材料销售
飞轮储能技术及产品的研发、
阳泉奇峰聚能科技有限公司 10,000.00 子公司的联营企业
生产、销售、推广与服务。
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注册资本（万
关联方名称 主营业务 关联方关系
元）
山西阳煤国新煤炭销售有限
公司
阳泉煤业集团翼城下交煤业
有限公司
阳泉煤业集团翼城华泓煤业 矿产资源开采：煤炭开采；煤
有限公司 炭销售。
阳泉煤业集团翼城河寨煤业
有限公司
阳泉煤业集团翼城汇嵘煤业
有限公司
阳泉煤业集团翼城山凹煤业 矿产资源开采：煤炭开采；煤
有限公司 炭深加工，煤炭销售。
阳泉煤业集团翼城中卫青洼
煤业有限公司
阳泉煤业集团翼城石丘煤业 煤炭开采；煤炭加工；煤炭销
有限公司 售。
阳泉煤业集团财务有限责任
公司
（二）履约能力分析
公司相关关联方均依法持续经营，经营状况良好。同时，相关
关联方均与公司及控股子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合
同均能有效执行。公司的关联债权债务都是与生产经营相关的债权
债务，不存在非经营性占用的情况，也不存在互相恶意拖欠的情况。
三、定价政策和定价依据
公司日常发生的关联交易基本定价原则：有国家定价或执行国
家定价的,依国家定价或执行国家规定；如无国家定价,则适用市场价
格；如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交
易的条件。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
该等关联交易遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，公
司与财务公司签订了在财务公司存款的风险预防处置预案，成立了
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风险预防处置及应急处理领导组，公司的关联交易符合公司的整体
利益和长远利益，确保了除控股股东之外其他股东的利益，特别是
社会公众股东的利益。
五、日常关联交易的授权
为确保前述预计的日常关联交易顺利实施，董事会提请股东大
会授权公司经营管理层在上述预计范围内，对公司与华阳集团及其
合并范围内子公司不同主体之间的同类型交易在股东大会授权的日
常关联交易预计额度内据实际执行情况予以调整。
以上议案，请审议。
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议案 7. 关于续聘 2025 年度审计机构的议案
山西华阳集团新能股份有限公司
关于续聘 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
作为公司 2024 年度财务审计和内控审计机构，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），
遵照独立、客观、公正的执业准则，履行约定的责任和义务，勤勉
尽责，能够满足公司相关审计工作的需要，为公司出具的审计意见
能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公
司的审计工作。
公司拟确定支付立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2024 年度
股份公司母公司及控股子公司财务审计费用共计 319 万元，确定支
付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2024 年度内控审计费用
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，为保持公司会计报
表审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度财务审计机构，聘期一年；拟续聘信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度内部控制审计机构，
聘期一年。
以上议案，请审议。
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议案 8. 关于 2025 年公司董事、监事薪酬方案的议案
山西华阳集团新能股份有限公司
关于 2025 年公司董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司董事、
监事 2025 年薪酬方案说明如下：
一、适用范围
（一）本方案适用于在公司任具体行政职务的董事、监事。
（二）未在公司任具体行政职务的非独立董事不在公司领取董
事津贴；未在公司任具体行政职务的监事不在公司领取监事津贴。
二、薪酬结构
在公司任具体行政职务的非独立董事、监事实行岗位绩效工资，
薪酬结构包括岗位薪和绩效薪。
岗位薪是董事、监事基本薪酬，按照岗动薪动的原则，在什么
岗位享受什么待遇；绩效薪与董事、监事业绩考核结果挂钩。
三、薪酬标准
（一）根据薪酬办法相关规定，在公司任职的董事、监事，按
照担任职务、职责大小、工作难易程度、业绩考核评价执行，合理
拉开收入差距。
（二）公司独立董事 2025 年度的津贴标准与 2024 年度保持一
致，均为人民币税前 10.74 万元/年。
四、绩效升降档
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任职年限：本职级任职年限每满 3 年晋升 1 档；
职称：正高级晋升 3 档，副高级晋升 2 档，中级晋升 1 档；
学历：博士研究生晋升 2 档，硕士研究生晋升 1 档；
特别升降档：对业绩特别突出，贡献特别大的人员，月薪升档
不受限制，可直接升至最高档；受到党纪处分或政务处分的人员，
按照公司党委、纪委的处分决定降低绩效档次。
五、其他规定
（一）公司非独立董事、监事在两个以上单位同时任实职的，
只能在一处取薪，按照孰高的原则确定薪酬标准。
（二）公司董事、监事因换届、改选或任期内辞职等原因离任
及因换届、改选新人的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。
（三）公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司
的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
（四）董事、监事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会
议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
（五）据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，董事、监
事薪酬方案自股东大会审议通过后生效。
以上议案，请审议。
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议案 9. 关于拟公开发行可续期公司债券的议案
山西华阳集团新能股份有限公司
关于拟公开发行可续期公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资
金需求，公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，
并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟申请公开发行
本次公开发行可续期公司债券方案的主要内容如下：
一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和
《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的
规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认
为公司符合公开发行可续期公司债券的有关规定，具备公开发行可
续期公司债券的条件。
二、发行方案
本次公开发行可续期公司债券具体发行方案如下：
本次债券发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），可以
一次发行或分期发行。具体发行规模及分期发行安排董事会提请股
东大会授权公司董事会（董事会可另行授权公司管理层）根据公司
资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
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本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投
资者公开发行。
本次债券基础期限为不超过 5 年期（含 5 年），以不超过 5 个
计息年度为 1 个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择
将本次债券期限延长 1 个周期（即延长不超过 5 年），或选择在该
周期末到期全额兑付本次债券。公司续期选择权的行使不受次数的
限制。本次债券可以是单一期限品种，也可以是多期限品种。具体
期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。
本次债券募集资金扣除必要的发行费用后，拟用于偿还有息债
务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途中的一种
或多种。
本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记
结果，由公司与主承销商协商确定。本次债券设置票面利率调整机
制，具体机制安排由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
本次债券不向公司股东优先配售。
本次债券拟不设定增信措施。
在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券在上海证券交
易所上市交易。本次债券将在中国证券登记结算有限责任公司上海
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分公司办理证券登记，公司将按照相关要求，按债券发行面额的
付手续费等费用。
余额包销，各承销机构按照承销比例承担余额包销责任。
本次债券拟设置募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存
储、划转。公司将在本次债券发行前确定募集资金专项账户及存管
银行，并签署募集资金监管协议。
本次公开发行可续期公司债券决议自公司股东大会审议通过之
日起 24 个月内有效，如公司在该有效期内取得了中国证券监督管理
委员会关于本次债券的注册批复，则有效期自动延长至注册批复有
效期届满之日止。
三、授权事宜
董事会提请股东大会授权公司董事会（董事会可另行授权公司
管理层）根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次债券
发行的相关事宜，包括但不限于：
案、登记等手续。
条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利
率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、
募集资金用途、可续期公司债券特殊发行事项、评级安排、具体申
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购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方
式、债券上市交易条款、债券创新品种设置等有关的全部事宜。
于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券上市交易相关的所有
必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协
议、受托管理协议、债券持有人会议规则、债券上市（挂牌）协议、
各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行
相关的信息披露。
制定债券持有人会议规则。
变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相
关事项进行相应调整。
办理完毕之日止。
以上议案，请审议。
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议案 10. 关于为七元公司向建行申请项目贷款提供担保的议案
山西华阳集团新能股份有限公司
关于为七元公司向建行申请项目贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司（以下简称“七元公司”）
为山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“华阳股份”）全资
子公司。为满足七元公司项目建设资金需求，拟由华阳股份为其提
供融资担保。现将有关情况报告如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为保障煤矿、选煤厂项目顺利推进，七元公司拟向中国建设银
行股份有限公司阳泉龙信支行（以下简称“建行龙信支行”）申请
浮 88BP（即利率不高于 2.72%）。华阳股份拟为本次贷款提供连带
责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满日后三年止。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
华阳股份党委会已通过了《关于七元公司向建行龙信支行申请
煤矿、选煤厂项目贷款并由股份公司对其提供担保的议案》。根据
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号—规范运作》等相关规定，本次担保事项尚需提交公
司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
七元公司成立于 2011 年 1 月 26 日，是华阳股份全资子公司。
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主营业务为：煤炭开采。最近一年又一期主要财务状况：
单位：人民币万元
项 目
（未经审计数） （未经审计数）
总资产 700,483.89 716,912.16
总负债 499,595.09 505,250.34
净资产 200,888.80 211,661.82
营业收入 4,297.54 2,449.17
净利润 6.90 276.64
三、担保协议的主要内容
保证人（甲方）：山西华阳集团新能股份有限公司
债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司阳泉龙信支行
债务人：阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司
项目贷款事项提供担保
字或加盖公章及乙方负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效。
四、提供担保的必要性和预期影响
本次项目贷款能保障七元公司煤矿、选煤厂项目建设资金需求，
优化七元公司的融资结构，节约项目建设成本。
华阳股份提供本次担保是满足七元公司实现项目贷款的必要条
件，符合公司整体利益，且被担保人为华阳股份全资子公司，担保
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风险总体可控，预期不会对公司产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
不包括本次担保金额，截至2025年3月26日，公司及其控股子公
司对外担保总额为690,949.93万元，对控股子公司提供的担保总额为
别占公司最近一期经审计的净资产的比例为20.76%、20.76%、0%。
截至2025年3月26日，公司不存在逾期担保情形。
以上议案，请审议。
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听取：
山西华阳集团新能股份有限公司
（独立董事刘志远先生）
作为山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
和《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》
等相关法律法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行
职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，
并对相关事项发表审核意见，切实维护了公司整体利益和全体股东、
尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人刘志远，男，中共党员，经济学博士，会计学教授、博士
生导师。现任南开大学教授、博士生导师，山西华阳集团新能股份
有限公司独立董事和河南凯旺电子科技股份有限公司独立董事。自
员会、战略委员会、薪酬与考核委员会委员。2024 年度任期全年，
在公司现场办公 20 天。
本人不存在不得担任独立董事的情形，不存在违反独立董事独
立性要求的情形，独立性情况自查报告已提交董事会。董事会对本
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人独立性情况进行了评估，出具了专项报告，并与 2024 年年度报告
同时披露。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
本人的出席情况如下：
是否连续两次 出席股
独立董 应出席董 实际出席董 委托出席董 缺席董事
未亲自参加董 东大会
事姓名 事会次数 事会次数 事会次数 会次数
事会会议 次数
刘志远 11 11 0 0 否 5
报告期内，本人认真履行独立董事诚信、勤勉义务，认真细致
地审阅会议材料，与管理层沟通并了解公司的日常经营和运作情况，
积极参与讨论并提出合理建议。本人认为，2024 年度公司董事会和
股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关程序，合法有效。对公司报告期内董事会各项
议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
未发现董事会召集召开和表决程序存在违规表决、损害中小股东利
益情形。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，公司召开了 3 次战略
委员会、5 次审计委员会、3 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会
和 4 次独立董事专门会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事
规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了
全部会议，认真研讨会议文件，积极履行职责为董事会科学决策提
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供专业意见和咨询。
本人任公司董事会审计委员会主任委员，按照公司《独立董事
工作制度》《独立董事专门会议工作制度》和《董事会审计委员会
议事规则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定
期报告及续聘会计师事务所等相关事项进行审查，在公司定期报告
的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承
办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，
充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
参与审核被提名高管候选人的任职资格和条件，审议并通过公
司对聘任总经理、董事会秘书及公司财务总监和副总经理等高级管
理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。
积极参加薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员的薪
酬政策与方案进行审查并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员
会的职责。
参与公司公开发行可续期公司债券、市场化竞买于家庄煤炭资
源等重大投资决策并提出建议，保证公司整体利益和长远利益且不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，根据《上市公司
独立董事管理办法》的要求，对公司日常关联交易、向下属子公司
提供委托贷款、阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告等事项发表独立意见，切实关注上市公司及中小股东的利益。
（三）公司配合独立董事工作情况
观调研的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划、资本运作
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和财务状况进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、
生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。在公司 2024
年相关决议及报告的编制过程中,本人与公司财务负责人、年审注册
会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,
重视解决在审计过程中发现的有关问题。公司在召开董事会、股东
大会及相关会议前，公司董事会秘书和证券部工作人员精心组织准
备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，
积极有效地配合了独立董事的工作。同时，公司积极组织独立董事
参加上交所、证监局及协会的各类培训，及时学习新的法律法规，
提高本人的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案及相关资料进行
认真审阅，听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明,对相
关事项均投了赞成票，没有提出异议。
（一）关联交易情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于 2023 年度日常关联交
易执行情况和 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于阳泉煤业
集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》《关于向下属
子公司提供委托贷款的议案》等关联交易事项。本人对上述关联交
易议案发表了同意的审核意见。我认为董事会所审议的关联交易事
项均遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序和表决结果合法、
有效，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规中关于对外担保的各项
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规定，对发生的对外担保事项均履行了相应的审议程序，并及时进
行了信息披露，公司能够严格控制对外担保风险，不存在逾期担保
及违规担保的情况。经核查，公司在报告期内不存在控股股东及关
联方资金占用的情况。
（三）向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券
报告期内，公司董事会审议通过了《关于公开发行可续期公司
债券的议案》并于 2024 年 3 月收到了《关于同意山西华阳集团新能
股份有限公司向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券注册
的批复》（证监许可〔2024〕406 号）。本人认为上述事项，可进一
步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，具
有战略性意义。
（四）市场化竞买于家庄煤炭资源
报告期内，公司董事会审议通过了《关于市场化竞买于家庄煤
炭资源的议案》。本人认为，煤炭是公司当前的核心竞争力，新能
源新材料是公司未来的核心竞争力，获取后备煤炭资源，推进煤炭
产业提质、扩容，有助于进一步做强做大煤炭产业，增强企业可持
续发展能力，同时，为处于转型培育期的新能源新材料产业提供坚
强支撑，符合公司长远发展战略。
（五）公司与集团财务公司金融业务情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于阳泉煤业集团财务有
限责任公司的风险持续评估报告的议案》。本人认为阳泉煤业集团
财务有限责任公司已建立完善的风险管理体系，公司与财务公司发
生的存贷款等金融业务，遵循公平公正的交易原则，交易定价公允
合理，不存在损害中小股东利益的情形。
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（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机
构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
伙）为 2024 年度内部控制审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业
经验，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，
对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期
间，勤勉尽责，能够满足公司相关审计工作的需要。公司在审议相
关事项时程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律
法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会审议通过了《2023 年度利润分配预案》
和《关于 2024-2026 年股东分红回报规划的议案》，上述事项，符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，立足公司目前运营情况和
未来资金需求规划，综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发
展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司内部控制评价报告进行了认真核查。本
人认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控
制制度体系，有效地防范了各种风险。
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四、总体评价和建议
忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意
见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密
切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层
之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提
高。
律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，
积极参加各类培训，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的
客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提
供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权
益。
独立董事：刘志远
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山西华阳集团新能股份有限公司
（独立董事潘青锋女士）
作为山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
和《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》
等相关法律法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行
职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，
并对相关事项发表审核意见，切实维护了公司整体利益和全体股东、
尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人潘青锋，女，高级会计师、注册会计师、司法鉴定人、绩
效评价师、山西省注册会计师行业领军人才。现任阳泉市财政预算
评审中心经费绩效科科长（外聘专家），山西华阳集团新能股份有
限公司独立董事、山西省第十四届人民代表大会代表、常务委员会
委员。自 2023 年 11 月任公司第八届独立董事、提名委员会主任委
员和审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会委员。2024 年度
任期全年，在公司现场办公 26 天。
本人不存在不得担任独立董事的情形，不存在违反独立董事独
立性要求的情形，独立性情况自查报告已提交董事会。董事会对本
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人独立性情况进行了评估，出具了专项报告，并与 2024 年年度报告
同时披露。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
本人的出席情况如下：
是否连续两次 出席股
独立董 应出席董 实际出席董 委托出席董 缺席董事
未亲自参加董 东大会
事姓名 事会次数 事会次数 事会次数 会次数
事会会议 次数
潘青锋 11 11 0 0 否 4
报告期内，我因参加山西省第十四届人民代表大会常务委员会
第十次会议未出席公司 2023 年年度股东大会。本人认真履行独立董
事诚信、勤勉义务，认真细致地审阅会议材料，与管理层沟通并了
解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。本
人认为，2024 年度公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程
序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有
效。对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，
均投了赞成票，没有提出异议。未发现董事会召集召开和表决程序
存在违规表决、损害中小股东利益情形。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，公司召开了 3 次战略
委员会、5 次审计委员会、3 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会
和 4 次独立董事专门会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事
规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了
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全部会议，认真研讨会议文件，积极履行职责为董事会科学决策提
供专业意见和咨询。
本人任公司董事会提名委员会主任委员，按照《公司章程》《公
司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》和《董
事会提名委员会议事规则》等相关制度的要求履行职责，审核被提
名高管候选人的任职资格和条件，审议并通过公司对聘任总经理、
董事会秘书及公司财务总监和副总经理等高级管理人员的提名，积
极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。
认真对公司的内部审计、内部控制、定期报告及续聘会计师事
务所等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，
仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会
的专业职能和监督作用。
积极参加薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员的薪
酬政策与方案进行审查并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员
会的职责。
参与公司公开发行可续期公司债券、市场化竞买于家庄煤炭资
源等重大投资决策并提出建议，保证公司整体利益和长远利益且不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，根据《上市公司
独立董事管理办法》的要求，对公司日常关联交易、向下属子公司
提供委托贷款、阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告等事项发表独立意见，切实关注上市公司及中小股东的利益。
（三）公司配合独立董事工作情况
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证券部工作人员积极提供董事会、股东大会、各专门委员会及独立
董事专门会议审议事项资料，并就相关情况进行详细解释说明。为
保障独立董事有效行使职权，公司定期通报公司生产经营情况，并
组织进行现场工作及调研在建项目进展情况，充分了解公司的实际
情况。对于本人针对公司生产经营、审计工作等方面所提出的建议，
公司充分尊重并积极落实，推动公司持续、稳定、健康发展。同时，
公司为支持本人自身履职能力的建设，积极组织参加上交所、证监
局及协会的各类培训，及时学习新的法律法规，提高本人的履职能
力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案及相关资料进行
认真审阅，听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明,对相
关事项均投了赞成票，没有提出异议。
（一）关联交易情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于 2023 年度日常关联交
易执行情况和 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于阳泉煤业
集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》《关于向下属
子公司提供委托贷款的议案》等关联交易事项。本人对上述关联交
易议案发表了同意的审核意见。对公司当期以及未来的财务状况和
经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影
响或对公司股东利益产生损害。在相关关联交易事项审议时，关联
董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》的
有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
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（二）向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券
报告期内，公司董事会审议通过了《关于公开发行可续期公司
债券的议案》并于 2024 年 3 月收到了《关于同意山西华阳集团新能
股份有限公司向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券注册
的批复》（证监许可〔2024〕406 号）。本人认为上述事项，可进一
步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，具
有战略性意义。
（三）市场化竞买于家庄煤炭资源
报告期内，公司董事会审议通过了《关于市场化竞买于家庄煤
炭资源的议案》。本人认为，煤炭是公司当前的核心竞争力，新能
源新材料是公司未来的核心竞争力，获取后备煤炭资源，推进煤炭
产业提质、扩容，有助于进一步做强做大煤炭产业，增强企业可持
续发展能力，同时，为处于转型培育期的新能源新材料产业提供坚
强支撑，符合公司长远发展战略。
（四）公司与集团财务公司金融业务情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于阳泉煤业集团财务有
限责任公司的风险持续评估报告的议案》。本人认为阳泉煤业集团
财务有限责任公司已建立完善的风险管理体系，公司与财务公司发
生的存贷款等金融业务，遵循公平公正的交易原则，交易定价公允
合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（五）变更公司董事和解聘及聘任公司高级管理人员情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于聘任董事会秘书的议
案》《关于变更公司董事及调整董事会专门委员会委员的议案》《关
于聘任公司总经理的议案》《关于公司部分高级管理人员职务调整
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的议案》及《关于聘任公司副总经理的议案》。本人认为候选人的
任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定，聘任程序、表
决程序合法合规，具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未
发现有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况
和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。本人同意公司董事会聘任王
玉明先生为公司总经理、聘任逯新保先生为公司董事会秘书、聘任
崔新武先生为公司财务总监、聘任刘亚兵先生、马晨晶先生和刘最
亮先生为公司副总经理。因工作变动，解聘刘建峰先生总工程师职
务，未对公司生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司及股东
利益的情形，没有损害股东的权益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会审议通过了《2023 年度利润分配预案》
和《关于 2024-2026 年股东分红回报规划的议案》，上述事项，符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，立足公司目前运营情况和
未来资金需求规划，综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发
展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司内部控制评价报告进行了认真核查。本
人认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控
制制度体系，有效地防范了各种风险。
四、总体评价和建议
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神，按照相关法律法规的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地
履行独立董事职责，根据自身的专长，为公司董事会的正确决策发
挥了积极的作用。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事
会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司
科学决策水平的进一步提高。
各类培训，充分发挥独立董事的作用，忠实勤勉地履行独立董事的
职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司健康、
稳定、持续发展。作为公司提名委员会主任委员，我将积极与公司
管理层和党群部门保持沟通，履行好提名委员会职责，为公司选好
人、用好人把关。
独立董事：潘青锋
第 72 页
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山西华阳集团新能股份有限公司
（独立董事姚婧然女士）
作为山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
和《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》
等相关法律法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行
职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，
并对相关事项发表审核意见，切实维护了公司整体利益和全体股东、
尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人姚婧然，女，中国政法大学法学学士。现任北京市京师（太
原）律师事务所律师创始合伙人、常务主任、山西华阳集团新能股
份有限公司独立董事。自 2023 年 11 月任公司第八届独立董事、薪
酬与考核委员会主任委员和审计委员会、战略委员会、提名委员会
委员。2024 年度任期全年，在公司现场办公 20 天。
本人不存在不得担任独立董事的情形，不存在违反独立董事独
立性要求的情形，独立性情况自查报告已提交董事会。董事会对本
人独立性情况进行了评估，出具了专项报告，并与 2024 年年度报告
同时披露。
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二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
本人的出席情况如下：
是否连续两次 出席股
独立董 应出席董 实际出席董 委托出席董 缺席董事
未亲自参加董 东大会
事姓名 事会次数 事会次数 事会次数 会次数
事会会议 次数
姚婧然 11 11 0 0 否 5
报告期内，本人认真履行独立董事诚信、勤勉义务，认真细致
地审阅会议材料，与管理层沟通并了解公司的日常经营和运作情况，
积极参与讨论并提出合理建议。本人认为，2024 年度公司董事会和
股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关程序，合法有效。对公司报告期内董事会各项
议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
未发现董事会召集召开和表决程序存在违规表决、损害中小股东利
益情形。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，公司召开了 3 次战略
委员会、5 次审计委员会、3 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会
和 4 次独立董事专门会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事
规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了
全部会议，认真研讨会议文件，积极履行职责为董事会科学决策提
供专业意见和咨询。
本人任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，积极参加薪酬
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与考核委员会会议，对董事及高级管理人员的薪酬政策与方案进行
审查并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
认真对公司的内部审计、内部控制、定期报告及续聘会计师事
务所等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，
仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会
的专业职能和监督作用。
参与审核被提名高管候选人的任职资格和条件，审议并通过公
司对聘任总经理、董事会秘书及公司财务总监和副总经理等高级管
理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。
参与公司公开发行可续期公司债券、市场化竞买于家庄煤炭资
源等重大投资决策并提出建议，保证公司整体利益和长远利益且不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，根据《上市公司
独立董事管理办法》的要求，对公司日常关联交易、向下属子公司
提供委托贷款、阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告等事项发表独立意见，切实关注上市公司及中小股东的利益。
（三）公司配合独立董事工作情况
交流，及时汇报公司生产经营及在建项目进展情况，征求、听取本
人的专业意见。公司指定办公室（证券部）、 董事会秘书等专门部
门和专门人员协助本人履行职责，对于高级管理人员薪酬方案、公
司内控制度修订、资本运作、发展规划等事项也及时与本人沟通，
听取建议，能够做到积极配合，不干预本人独立行使职权，为本人
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独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。同时，
公司积极组织本人参加上交所、证监局及协会的各类培训，及时学
习新的法律法规，提高本人的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案及相关资料进行
认真审阅，听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明,对相
关事项均投了赞成票，没有提出异议。
（一）关联交易情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于 2023 年度日常关联交
易执行情况和 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于阳泉煤业
集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》《关于向下属
子公司提供委托贷款的议案》等关联交易事项。本人对上述关联交
易议案发表了同意的审核意见。我认为，公司报告期内发生的关联
交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在
损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规中关于对外担保的各项
规定，对发生的对外担保事项均履行了相应的审议程序，并及时进
行了信息披露，公司能够严格控制对外担保风险，不存在逾期担保
及违规担保的情况。经核查，公司在报告期内不存在控股股东及关
联方资金占用的情况。
（三）向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券
报告期内，公司董事会审议通过了《关于公开发行可续期公司
债券的议案》并于 2024 年 3 月收到了《关于同意山西华阳集团新能
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股份有限公司向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券注册
的批复》（证监许可〔2024〕406 号）。本人认为上述事项，可进一
步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，具
有战略性意义。
（四）市场化竞买于家庄煤炭资源
报告期内，公司董事会审议通过了《关于市场化竞买于家庄煤
炭资源的议案》。本人认为，煤炭是公司当前的核心竞争力，新能
源新材料是公司未来的核心竞争力，获取后备煤炭资源，推进煤炭
产业提质、扩容，有助于进一步做强做大煤炭产业，增强企业可持
续发展能力，同时，为处于转型培育期的新能源新材料产业提供坚
强支撑，符合公司长远发展战略。
（五）关于董事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司董事会审议通过了《2024 年公司董事、监事、
高管人员薪酬方案的议案》。本人认为方案综合考虑了公司实际经
营情况以及公司所处行业、地区等的薪酬水平，薪酬发放符合公司
的目标责任制考核与薪酬政策、考核标准，支付合理。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机
构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
伙）为 2024 年度内部控制审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业
经验，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，
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对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期
间，勤勉尽责，能够满足公司相关审计工作的需要。公司在审议相
关事项时程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律
法规的规定。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指南第 2 号——信息披露事务管理》以及《公
司信息披露管理办法》的要求，遵循信息披露公开、公平、公正的
原则，认真履行信息披露义务，加强信息披露工作管理，完善信息
披露工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经
营情况及重大事项。我认为，公司真实、准确、完整地开展了信息
披露工作，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
严格按照《公司法》《证券法》及监管要求履行职权，忠实勤勉地
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表
决权，全面参与公司治理与战略决策。通过深入参与董事会及各专
门委员会会议，本人对公司在煤炭资源整合、新能源产业布局、财
务结构优化及内部治理完善等方面取得的进展表示肯定，公司展现
了较强的战略执行力和风险把控能力。在履职过程中，本人注重与
董事会、管理层及审计机构的沟通协作，密切关注公司治理运作和
经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的
沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
第 78 页
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展望未来，建议公司进一步强化风险预警机制，深化独立董事
在战略规划与合规监督中的作用，通过定期专项培训提升治理层对
新兴领域政策法规的敏感度。2025 年度，本人将继续本着认真、勤
勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要
求，履行独立董事的义务，积极参加各类培训，充分发挥独立董事
的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专
业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司
整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：姚婧然
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