证券代码：601121 证券简称：宝地矿业
新疆宝地矿业股份有限公司
会议资料
二〇二五年五月
新疆宝地矿业股份有限公司
新疆宝地矿业股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法
规和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》等规定，现就会议须知通知
如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知，详见刊登于
上海证券交易所网站的《新疆宝地矿业股份有限公司关于召开 2025
年第一次临时股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会
议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。除出席本次会议的
公司股东、董事、高级管理人员和公司聘请的见证律师、相关工作人
员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大
会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，并通过书面方式
提交发言或质询的问题，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质
询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。通过现
场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。现场投票
采用记名投票方式进行表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票
表决时，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票，均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正
常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。
七、股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。会议开始后请全体
参会人员尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会
务工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请新疆天阳律师事务所见证本次股东大会，并出具法律
意见。
新疆宝地矿业股份有限公司
会议时间：2025年5月26日（星期一）12:00
会议地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳
城大厦15楼宝地矿业会议室
会议主持人：董事长高伟先生
见证律师事务所：新疆天阳律师事务所
会议议程：
一、与会股东签到。
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其
代表的有表决权的股份总数。介绍出席大会的董事、高级管理人员、
律师事务所等。
三、主持人宣布股东大会现场会议正式开始，宣布股东大会议案
的表决办法。
四、推选两名计票人、一名监票人。
五、宣读议案，进行审议：
六、现场股东及股东代表提问、发言、讨论。
七、现场股东及股东代表投票表决并计票。
八、监票人、计票人统计表决情况。
九、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
十、复会，监票人宣布现场投票和网络投票汇总后的表决结果。
十一、宣读、签署股东大会决议、记录。
十二、见证律师宣读法律意见书。
十三、主持人宣布股东大会闭幕。
议案 1：
关于修订《公司章程》并取消监事会
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合新疆宝
地矿业股份有限公司（以下简称公司）的实际情况，公司将不再设置
监事会，监事会的职权由董事会审计与合规管理委员会行使，《新疆
宝地矿业股份有限公司监事会议事规则》同步废止。
结合最新的法规要求，公司对《新疆宝地矿业股份有限公司章程》
进行全面修订。具体内容如下：
一、《公司章程》修订的具体内容
修正前条款 修正后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护新疆宝地矿业股份有限公司 第一条 为维护新疆宝地矿业股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和 （以下简称公司或本公司）、股东、职工和债
债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，充 权人的合法权益,规范公司的组织和行为，充分
分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心 发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作
作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其 下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其
他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。 去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
新增
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、财务总监（财务负责人）、 的总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、
董事会秘书。 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
价额。
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十条 公司股份总额为 80,000.00 万股， 80,000.00 万股，公司的股本结构为：每股面值
每股面值人民币一元，均为人民币普通股。 人民币 1 元，均为人民币普通股，其他类别股 0
股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
提供任何资助。 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及监管机关批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
的其他方式。 他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
（一）减少公司注册资本； 有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 决议持异议，要求公司收购其股份；
为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 票的公司债券；
必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券 份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗 有本公司同一类别股份总数的 25%，所持本公司
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名 责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
会议决议、财务会计报告；
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。
供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计与合规管理委员会成员以外
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计与合规
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与合规
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行
向人民法院提起诉讼。 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
义直接向人民法院提起诉讼。 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 其股本；
有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或 有限责任损害公司债权人的利益；
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
的其他义务。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
新增 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 删除
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 删除
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
新增 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
新增 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
新增 规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；上
决议；
述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 者为准（前述购买、出售重大资产，不包括购
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
高者为准（前述购买、出售重大资产，不包括 行为，仍包括在内）；
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
（十二）审议达到下列标准之一的其他交易（提
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
出售行为，仍包括在内）；
债务除外）：
（十四）审议达到下列标准之一的其他交易（提
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
债务除外）：
总资产的 50%以上；
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
总资产的 50%以上；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 金额超过 5000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
对金额超过 5000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 对金额超过 5000 万元；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
万元；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
元；
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（十五）审议公司与关联法人发生的交易（公 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额
（十三）审议公司与关联法人发生的交易（公
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
司纯粹获益且无须支付对价的事项除外，包括
净资产绝对值 5％以上的关联交易；审议公司与
承担的债务和费用）金额在 3,000 万元以上，
关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
支付对价的事项除外）金额在 300 万元以上，
上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除
以上的关联交易；
外，包括承担的债务和费用）金额在 300 万元
（十六）审议股权激励计划； 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
第四十二条 公司下列对外担保行为（包括但 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
不限于），须经股东大会审议通过： 东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）公司在一年内（按照担保金额连续 12 个
期经审计总资产 30%的担保； 月累计计算原则）向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他担保。 （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东会决定的其他担保。
上述担保事项需经公司董事会审议通过后提交
股东大会审议。 上述担保事项需经公司董事会审议通过后提交
股东会审议。股东会审议上述第（三）项担保
股东大会审议上述第（三）项担保事项时，需
事项时，需经出席股东会股东所持表决权的三
经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以
分之二以上审议通过。
上审议通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
通过。
以上通过。
除上述须经股东会审议通过的担保事项，其他
除上述须经股东大会审议通过的担保事项，其
担保事项由公司董事会审议批准。董事会审议
他担保事项由公司董事会审议批准。董事会审
担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过
议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通
外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董
过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上
事同意。
董事同意。
公司董事、高级管理人员或者其他相关人员未
按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对
外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成
损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司
所地或者股东会通知中列明的地点。
住所地或股东大会通知中列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还
股东大会将设置会场，原则上以现场会议形式
可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
股东大会的，视为出席。
席。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在
说明理由并公告。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第五十三条 审计与合规管理委员会向董事会
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临
提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
知中对原提议的变更，应征得审计与合规管理
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或不履行股东大会会议职责，监事会可以
行或者不履行召集股东会会议职责，审计与合
自行召集和主持。
规管理委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 同意。
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 公司 10%以上股份的股东向审计与合规管理委
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 审计与合规管理委员会提出请求。
会提出请求。
审计与合规管理委员会同意召开临时股东会
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计与合规管理委员会未在规定期限内发出股
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 东会通知的，视为审计与合规管理委员会不召
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
东可以自行召集和主持。 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计与合规管理委员会或者股东
会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监 决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证 同时向上海证券交易所备案。
监局”）和上海证券交易所备案。
审计与合规管理委员会或者召集股东应在发出
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不 股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券
得低于 10%。 交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
议公告时，向新疆证监局和上海证券交易所备 低于 10%。
案提交有关证明材料。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 与合规管理委员会以及单独或者合计持有公司
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
或者不属于股东会职权范围的除外。
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
案或者增加新的提案。
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
（一）会议的时间、地点和会议期限；
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
（二）提交会议审议的事项和提案； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 络或其他方式的表决时间及表决程序。
由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
工作日通知股东并说明原因。 日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
应出示股东股票账户卡、本人身份证、能证明 本人有效身份证件、股东授权委托书。
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
委托书。 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
合伙企业股东由执行事务合伙人或执行事务合 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人 人依法出具的书面授权委托书。
出席会议的，应出示股东股票账户卡、本人身
份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙
人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投同意、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具 删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
方。 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并
和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
事共同推举一名董事主持。
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。 审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由
审计与合规管理委员会召集人主持。审计与合
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
规管理委员会召集人不能履行职务或者不履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
职务时，由过半数的审计与合规管理委员会成
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
员共同推举的一名审计与合规管理委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
举一人担任会议主持人，继续开会。
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公 立董事也应作出述职报告。
司发出年度股东大会通知时披露。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向
中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简
新疆证监局及上海证券交易所报告。
称新疆证监局）及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
方案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
权股份的股东或法律、行政法规规定的其他主 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行
体，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其 份总数。
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的， 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当
股比例限制。 予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。股东大会作出的有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。法 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
律、法规及本章程另有规定的，从其规定。 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联
交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关 （一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交
联股东亦应及时事先通知召集人。 易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联
股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提
出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关 （二）在股东会召开时，关联股东应主动提出
联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股 回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联
东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东
是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
（三）会议主持人应当在股东大会审议有关关
联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享 （三）会议主持人应当在股东会审议有关关联
有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之 交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有
外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外
总数。 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数。
（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原 （四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及
因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东 自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原
大会作出解释和说明。 因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东
会作出解释和说明。
（五）如因关联股东回避导致关联交易议案无
法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表 （五）如因关联股东回避导致关联交易议案无
决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作 法表决，则该议案不在本次股东会上进行表决，
出详细记载。 公司应当在股东会决议及会议记录中作出详细
记载。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制，单一股东及其一致行动人拥有权 股东会选举 2 名以上独立董事时，应当实行累
益的股份比例在 30%及以上的上市公司，应当采 积投票制。
用累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 情况，董事候选人提名的方式和程序为：
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
（一）提名
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 1.董事会、单独或合计持有 1%以上的股东可以
事的简历和基本情况。 向股东会提出非职工董事候选人的提案，并经
股东会选举决定。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
（一）董事会、监事会、单独或合计持有 3%以
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
上的股东可以向股东大会提出非职工董事、股
作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护
东代表监事候选人的提案。
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职 立董事的权利。
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
由职工代表出任的董事由公司职工民主选举产
生后，直接进入公司董事会，无需提交股东会
审议。董事会应当向股东告知由职工代表出任
的董事的简历和基本情况。
应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。在股东会召
开前，董事候选人应当出具书面承诺，同意接
受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、
完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应
同意出具承诺，承诺其提供的董事候选人资料
真实、完整。
和基本情况。
（二）选举
股东会就选举非职工代表担任的董事进行表决
时，实行累积投票制。累积投票制是指股东会
选举 2 名及以上非职工代表董事时，股东所持
的每一股份拥有与拟选出的非职工代表董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。累积投票制的操作细则如下：
（1）公司股东在选举非职工代表董事时所拥有
的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当
选非职工代表董事人数之积。
（2）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名
非职工代表董事候选人，也可以分散投向数名
非职工代表董事候选人，但股东累计投出的票
数不得超过其所享有的总票数。
（3）独立董事与非独立董事选举的累积投票，
应当分别实行。
（4）在投票选举中要遵循由职工代表担任的董
事、兼任高级管理人员职务的董事及独立董事
在董事总数中比例的有关限制性规定。
（5）董事候选人以其得票总数由高到低排列，
位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当
选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股
东会股东所持有效表决权股份的二分之一。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、计 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
票人和监票人负责计票、监票，并当场公布表 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
结果。 投票结果。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
期限未满的；
内容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 事职务。
任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 选举董事时，按以下程序进行：
事职务。 （一）出席会议的每一个股东均享有与本次股
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员， 东会拟选举董事席位数相等的表决权，每一个
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事人
公司董事总数的 1/2。 数。
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可
以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以
分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权
用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投
票表决。
（三）董事候选人的当选按其所获同意票的多
少最终确定，但是每一个当选董事所获得的同
意票应不低于按下述公式计算出的最低得票
数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股
份总数的二分之一。
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不
低于最低得票数的董事候选人数不足本次股东
会拟选举的董事人数时，则应当就差额董事席
位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本
条上述各款的规定进行。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
本章程，对公司负有下列忠实义务： （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 个人名义开立账户存储；
入，不得侵占公司的财产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（二）不得挪用公司资金； 入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
或者其他个人名义开立账户存储； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 易；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 商业机会的除外；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
自营或者为他人经营与公司同类的业务； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 活动不超过营业执照规定的业务范围；
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 （二）应公平对待所有股东；
活动不超过营业执照规定的业务范围； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （五）应当如实向审计与合规管理委员会提供
保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 有关情况和资料，不得妨碍审计与合规管理委
员会行使职权;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）积极推动公司规范运行，督促公司真实、
准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 及时纠正和报告公司违法违规行为；
定的其他勤勉义务。
（七）获悉公司股东、实际控制人及其关联人
侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其
他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督
促公司履行信息披露义务；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
董事会将在 2 日内披露有关情况。 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 交易日内披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
定，履行董事职务。 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
束而定。 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
删除
规及部门规章的有关规定履行其职权。
新增 第二节 董事会
第一百二十五条 董事会由 9 名董事组成，其
中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，由公司股
东大会选举产生。董事会设董事长 1 名，由董
事担任，以全体董事过半数选举产生或罢免。
公司董事会设立审计与合规管理委员会，并根
据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9 名
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会 董事组成，其中 3 名独立董事、1 名职工董事。
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 董事的过半数选举产生。
全部由董事组成，其中审计与合规管理委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计与合规管理委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；在股
（八）在股东大会审批权限范围之外，审议公
东会审批权限范围之外，审议公司在一年内购
司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末
买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产
经审计总资产 10%以上 30%以下的事项；上述资
产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为
在账面值和评估值的，以高者为准（前述购买、
准（前述购买、出售资产，不包括购买原材料、
出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
括在内）；
在股东会审批权限范围之外，审议达到下列标
在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列
准之一的其他交易(提供担保除外)：
标准之一的其他交易(提供担保除外)：
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上；
总资产的 10%以上；
②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
绝对金额超过 1000 万元；
金额超过 1000 万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
万元；
绝对金额超过 1000 万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000
万元；
万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
万元；
⑥上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
计算；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
⑦审议股东大会权限之外，公司与关联法人发 利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
项除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近
算；
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司 ⑦审议股东会权限之外，公司与关联法人发生
纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在 的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项
绝对值 0.05％以上的关联交易； 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以上的关联交易；审议公司与关联自然
（九）决定公司内部管理机构的设置；
人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 的事项除外，包括承担的债务和费用）金额在
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 30 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员， 绝对值 0.05％以上的关联交易；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十二）制订本章程的修改方案； 秘书及其他高级管理人员；并决定其报酬事项
（十三）管理公司信息披露事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
计的会计师事务所；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； （十一）制订本章程的修改方案；
（十六）审议批准第四十二条规定以外的对外 （十二）管理公司信息披露事项；
担保事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 计的会计师事务所；
授予的其他职权。 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
新增
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第一百三十条 公司董事长由董事会以全体董
删除
事的过半数选举产生。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 （四）董事会授予的其他职权。
利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 董事会会议将于需要时召
集,但每年至少召开两次会议。董事会会议由董 第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会
事长召集。除非经董事会董事一致同意,会议通 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
知至少需要在会议召开 10 日前向全体董事和监 通知全体董事。
事发出。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长
应在该项事实发生后 10 日内召集和主持临时董
事会会议： 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 股东、三分之一以上董事或者审计与合规管理
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
（二）三分之一以上董事联名提议时；
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
（三）监事会提议时； 会会议。
（四）其他公司相关制度中规定的召集临时董
事会会议的情形。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：信函、传真、电子邮件或其他 的通知方式为：信函、传真、电子邮件或其他
通讯方式等；通知时限为：会议召开前 2 日。 通讯方式等；通知时限为：会议召开前 3 日。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应
议。
当将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条 董事会采用记名投票表决的
方式形成决议。 第一百二十二条 公司董事会在保障董事充分
表达意见的前提下，召开会议和表决可以采用
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 电子通信方式；董事会采用记名投票表决的方
提下，可以用网络或其他通讯方式进行并作出 式形成决议。
决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 会议上的投票权。
的投票权。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规
或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事、记录 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项
人应当在会议记录上签名。 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言 会议记录上签名。
作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于 10 年。
不少于 10 年。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
删除
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第一百零七条 公司独立董事占董事会成员的 第一百二十七条 公司独立董事占董事会成员
比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计 的比例不得低于三分之一，且至少包括 1 名会
专业人士。 计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计与合规管理委员 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
会。委员会成员应当为不在公司担任高级管理 独立董事：
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
独立董事中会计专业人士担任召集人。 配偶、父母、子女、主要社会关系；
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
与可持续发展等专门委员会。提名委员会、薪 上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任 配偶、父母、子女；
召集人。
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
第一百一十一条 独立董事必须保持独立性。 以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员
下列人员不得担任独立董事： 及其配偶、父母、子女；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
配偶、父母、子女、主要社会关系； 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
人股东及其配偶、父母、子女； 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
的人员及其配偶、父母、子女； 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 员及主要负责人；
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（六）项所列举情形的人员；
际控制人任职的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
独立性的其他人员。
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
员及主要负责人； 同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独
见，与年度报告同时披露。
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百零八条 公司董事会审计与合规管理委
员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计与合规管理委员会全体成员过半数同 删除
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百零九条 上市公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 删除
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十条 上市公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
删除
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独 删除
或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 删除
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会
召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报
送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对
独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的 删除
情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司
不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连
任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序 删除
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
第一百一十七条 独立董事履行下列职责： 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 务，审慎履行下列职责：
意见；
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
（二）对《上海证券交易所上市公司自律监管 意见；
指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》有关规定所列公司与其控股股东、 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策 行监督，保护中小股东合法权益；
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所规定和公司章程规定的其他职责。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
第一百二十条 公司应当定期或者不定期召开 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董
全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立 事专门会议审议。
董事专门会议”）。独立董事专门会议应当由
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
其他事项。
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
持。 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
推举 1 名代表主持。
和支持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百二十一条 保证独立董事有效行使职
权，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等
删除
的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
第一百二十二条 公司应当给予独立董事适当
删除
的津贴。津贴的标准应当经股东大会审议通过。
第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
删除
事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合公司章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计与合规
新增 管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百三十四条 审计与合规管理委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
新增
其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计与合规管理委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
与合规管理委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计与合规管理委员会每季
度至少召开 1 次会议，2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计与合规管理委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计与合规管理委员会作出决议，应当经审计
与合规管理委员会成员的过半数通过。
新增
审计与合规管理委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计与合规管理委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计与合规管理委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计与合规管理委员会工作制度由董事会负责
制定。
第一百三十七条 公司董事会设置提名、薪酬
与考核、战略与可持续发展相关专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
新增 会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委
员会工作制度由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
新增 就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十条 公司董事会战略与可持续发展
委员会负责对公司长期发展战略规划、重大战
新增 略性投资和 ESG（环境、社会及公司治理）事项
进行可行性研究以及提出建议：
(一)对公司的长期战略目标及发展规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议；
(二)对公司的经营战略包括但不限于市场战
略、营销战略、技术研发战略、人才战略进行
研究并提出建议；
(三)对本章程规定须经董事会批准的重大投
资、融资方案进行研究并提出建议；
(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行
研究并提出建议；
（六）对公司可持续发展和 ESG（环境、社会及
公司治理）事项进行审议、评估及监督，包括
体系建设、规划目标、政策制定、执行管理、
风险评估、绩效表现、信息披露和可持续发展
报告等事项，并向董事会汇报；
(七)对以上事项的实施进行跟踪检查；
(八)公司董事会授权的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事
公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责 会决定聘任或者解聘。
人）、董事会秘书为公司高级管理人员。
设副总经理若干名，董事会秘书 1 名，财务总
公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总 监（财务负责人）1 名。董事会秘书由董事长提
监（财务负责人）1 名，副总经理、财务总监（财 名，董事会聘任或者解聘；副总经理、财务总
务负责人）由总经理提名，董事会聘任或解聘。 监（财务负责人）由总经理提名，董事会聘任
公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事 或者解聘。
会聘任或解聘。公司可以根据生产经营发展的
需要，增设其他高级管理人员。
第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十六条 公司设总经理 1 名，总经理 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年，总经
每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细 第一百四十六条 总经理应制订总经理办公会
则，报董事会批准后实施。 议事规则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十七条 总经理办公会议事规则包括
容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 当承担赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。
删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 删除
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监
删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 删除
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，
删除
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 删除
赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 删除
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，包括 2 名股东代表监事，1 名职工
代表监事。监事会中的股东代表监事由股东大
会选举产生，职工代表监事由职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
删除
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
删除
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一
次定期会议，定期会议应于会议召开 10 日前将
会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和
方案以信函、传真、电子邮件或其他通讯方式
或者专人送出等其他方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
删除
临时会议通知应当提前 5 日以书面方式送达全
体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知。
每一监事享有一票表决权，表决以举手表决或
记名投票方式进行表决。
监事会作出决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 删除
保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。公司财务总监（财务负责人）对公司的财 度。
务工作负主管责任。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束后 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 日起 4 个月内向新疆证监局和上海证券交易所
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起 2 个月内向新疆证监局和上海证券 结束之日起 2 个月内向新疆证监局和上海证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
内向新疆证监局和上海证券交易所报送季度财 新疆证监局和上海证券交易所报送并披露季度
务会计报告。 报告。
前述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国
部门规章的规定进行编制。 证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第二节 利润分配 删除
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。 删除
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制 删除
定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股
份)的派发事项。
第一百七十三条 公司利润分配政策为：
第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
（一）利润分配原则：公司实行稳定持续的利
公司实行稳定持续的利润分配政策，公司的股 润分配政策，公司的股利分配应重视对投资者
利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公
顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过 司利润分配不得超过累计可供分配利润的范
累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续 围，不得损害公司持续经营能力。
经营能力。
（二）利润分配的形式：公司可以采用现金、
（二）利润分配的形式 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者
优先采用现金分红的利润分配方式。
法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现
金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配 （三）利润分配的期间间隔：在满足现金分红
方式。 条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分
（三）利润分配的期间间隔 红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件的情况下，原则上每年度
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利
金分红。 润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任
意 3 个连续会计年度内，公司以现金方式累计
（四）现金分红的具体条件和比例
分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利
在保证公司持续经营能力的前提下，如无特殊 润的 30%，且不低于 5000 万元。具体每个年度
情况，公司采取现金方式分配股利，公司在当 的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和
年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司 资金使用计划提出预案。
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
（四）现金分红的条件：
可供分配利润的百分之十，且上市后公司连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年 （1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏
实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发
（2）审计机构对公司的年度财务报告出具标准
红股。特殊情况是指下列情况之一：
无保留意见的审计报告；
①当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
②当年现金流不足，实施现金分红将影响公司 项发生（募集资金项目除外）；
后续持续经营；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的
③公司未来十二个月内存在重大投资计划或重 持续经营和长远发展；
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
（5）公司期末资产负债率未超过 70%。
且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说
明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：
满足公司经营或投资需要； 公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权投资、
债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器
④审计机构对公司该年度财务报告未出具标准
设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形
无保留意见的审计报告；
资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审
⑤公司期末资产负债率超过 70%； 计净资产的 30%、且绝对金额超过 5,000 万元。
⑥母公司当年经审计的净利润为负； （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
⑦出现不可抗力情形。
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指： 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投 分红政策：
资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
无形资产）累计支出达到或超过公司最近一期
润分配中所占比例最低应达到 80%；
经审计净资产的 30% ，且绝对金额超过 3,000
万元。重大投资计划或重大现金支出需经公司 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
董事会批准并提交股东大会审议通过。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
因素，提出差异化的现金分红政策: 润分配中所占比例最低应达到 20%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%； 润分配中所占比例最低应达到 20%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 利除以现金股利与股票股利之和。
润分配中所占比例最低应达到 40%；
（六）利润分配方案的决策程序
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
（1）利润分配预案由董事会结合本章程规定和
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
公司财务状况拟定。董事会在利润分配预案论
润分配中所占比例最低应达到 20%；
证过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 成利润分配预案；
润分配中所占比例最低应达到 20%。
（2）利润分配预案须经出席董事会的董事过半
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 数通过，独立董事可以对利润分配预案发表意
利除以现金股利与股票股利之和。 见；
（五）发放股票股利的条件 （3）利润分配预案经董事会审议通过后，应提
交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进
除满足前款条件外，若公司经营情况良好，并
行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
限于电话、传真、邮件等）主动与股东特别是
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
股票股利分配预案。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
（六）利润分配方案的决策程序
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
模、现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求， 独立董事的明确意见。
并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的
（5）公司的利润分配政策不得随意变更。如遇
意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、
到自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，
求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。
公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 律法规、规范性文件以及本章程的有关规定。
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 利润分配政策和股东回报规划调整方案需征求
的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分 独立董事意见，经董事会审议通过后提交股东
配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提 会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的
交股东大会审议。 三分之二以上通过；
股东大会审议，并经股东大会以普通决议方式 多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限
审议通过后实施；公司应当通过多种渠道主动 于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 司股东征集其在股东会的投票权。
股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交
（七）不予分红或扣减分红的特殊情况
易所的有关规定提供网络或其他方式为投资者
参加股东大会提供便利。 （1）当发生股东违规占用公司资金的情况时，
公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的 （2）当公司股东未依法履行其公开承诺时，公
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 司在进行利润分配时，有权根据股东作出的承
上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会 诺扣留该股东按其持股比例应分配的现金红
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 利。
分红方案。
（八）利润分配的信息披露
（七）利润分配政策的调整
（1）董事会秘书具体负责公司利润分配相关事
公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司 项的信息披露；
状况、股东特别是中小股东、监事会的意见，
（2）公司应严格按照有关规定在年度报告、半
对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必
年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红
要的调整，以确定该段期间的股东回报规划。
政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准
等需要调整或变更章程规定的利润分配政策
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
细论证并做出预案，调整后的利润分配政策不
应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
分维护等。
该预案经全体董事过半数以上表决通过方可提
交股东大会审议，股东大会审议上述事项时， 公司对现金分红政策进行调整或变更的，详细
须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
二以上通过。监事会须对利润分配政策的制订 等。如公司当年盈利，董事会未作出利润分配
或修改发表意见。 预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）不予分红或扣减分红的特殊情况
司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
在进行利润分配时，有权根据股东作出的承诺
扣留该股东按其持股比例应分配的现金红利。
（九）利润分配的信息披露
的信息披露。
细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政
策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
金分配预案的，还应当在年度报告中披露具体
原因、留存未分配利润留存公司的用途、董事
会会议的审议和表决事项。
正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额
（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于
上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应
当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披
露以下事项：
结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、
盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金
分红或现金分红水平较低原因的说明；
留存未分配利润的确切用途以及预计收益情
况；
董事会会议的审议和表决情况；
公司为下一步增强投资者回报水平拟采取的措
施等。
独立董事和总经理、财务总监（财务负责人）
等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年
度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布
会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络
或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒
体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、
中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股
东关心的问题。
交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投
票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的
持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股
在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市
值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相
关 A 股股东表决结果。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
新增 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
新增
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业
新增 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计与合规管理委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计与合规管理委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
新增 部审计机构出具、审计与合规管理委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十四条 审计与合规管理委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
新增
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人
第一百六十五条 审计与合规管理委员会参与
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
对内部审计负责人的考核。
责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
新增 第一节 通知
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通
知，以公告、信函、传真、电子邮件或其他通
知，以公告进行。
讯方式或者专人送出的方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通
知，以公告、信函、传真、电子邮件或其他通 知，以信函、传真、电子邮件、专人送出或者
讯方式或者专人送出的方式进行。 其他电子通信方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通
知，以公告、信函、传真、电子邮件或其他通 删除
讯方式或者专人送出的方式进行。
新增 第二节 公告
第一百八十八条 公司指定《中国证券报》
《证 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》
《证
券时报》《证券日报》《上海证券报》《经济 券时报》《证券日报》《上海证券报》《经济
参考报》媒体中至少一家报刊和中国证监会指 参考报》媒体中至少一家报刊和中国证监会指
定的信息披露网站刊登公司公告和信息披露的 定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要
媒体。 披露信息的媒体。
公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指 公司在其他公共传媒上披露的信息不得先于指
定的报刊和网站，不得以新闻或答记者问等其 定的报刊和网站，不得以新闻或答记者问等其
它形式代替公司公告。 他形式代替公司公告。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
新增 本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
权人，并于 30 日内在报纸上公告。
息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
上公告。 息公示系统公告。
第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 股东缴纳出资或者股款的义务。
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
立登记。 第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
登记机关办理变更登记。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
新增
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
新增 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六 第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
续。 决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
清算组进行清算。
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 股东会决议另选他人的除外。
有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10
通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》上 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
组申报其债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，
法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百一十四条 释义 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
际支配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
系。 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表
述统一调整为“股东会”，“或”统一调整为“或者”以及对其他无
实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，
因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及
交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。
公司董事会提请股东大会授权董事长或授权的其他人士按照政
府主管机关的要求办理相应的变更登记、备案等事宜。修订后的《公
司章程》需要在市场监督管理部门备案，上述变更最终以登记机关核
准的内容为准。
公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》《证券法》等相关
法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
修订后的《公司章程》全文详见公司于 2025 年 5 月 10 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆宝地矿业股份有限
公司章程》（2025 年 5 月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
新疆宝地矿业股份有限公司
董 事 会
议案 2：
关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的最
新规定，结合公司实际情况，拟修订部分公司治理制度，具体情况如
下：
序号 制度名称 审议程序
本次修订系依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股
东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，将原制度
中“监事会”的表述统一调整为“审计与合规管理委员会”，部分内
容删除“监事”的表述，由监事会行使的职权统一调整为由审计与合
规管理委员会承接，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整。
修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、
条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。
公司本次修订部分治理制度，符合《公司法》《证券法》等相关
法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
修订后的制度全文详见后附相关文件。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
新疆宝地矿业股份有限公司
董 事 会
议案 3
关于选举公司第四届董事会非独立董事的
议案
各位股东及股东代表：
近日，公司董事会收到非独立董事姚瑶女士提交的书面辞职报告，
因个人原因，姚瑶女士申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务，
辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》等
有关规定，姚瑶女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
为保证公司董事会的正常运转，依法开展工作，根据《公司法》
及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会
同意提名赵颀炜先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，现提请
股东大会选举赵颀炜先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自公
司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满
之日止。
赵颀炜先生未直接持有公司股份，不存在《公司法》第一百七十
八条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部
门处罚和证券交易所惩戒，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及
不存在禁入尚未解除的现象，亦不存在其他违法违规情况，赵颀炜先
生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资
格。
请各位股东及股东代表审议。
附件：非独立董事候选人简历
新疆宝地矿业股份有限公司
董 事 会
附件：非独立董事候选人简历
赵颀炜：男，1981 年 10 月出生，研究生学历，助理经济师，共产
党员，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年 8 月至 2005
年 2 月，任新疆地矿局第六地质大队会计；2005 年 2 月至
司总经理；2008 年 5 月至 2011 年 7 月，任哈密宝山矿业
有限责任公司运销部副主任；2011 年 7 月至 2012 年 2 月，
任伊犁利源实业有限责任公司副总经理；2012 年 2 月至
矿长；2013 年 2 月至 2015 年 7 月，任伊吾县宝山矿业有
限责任公司副总经理；2015 年 7 月至 2018 年 3 月，任新
疆天华矿业有限责任公司党支部书记、副总经理；2018
年 3 月至 2020 年 9 月，任新疆天华矿业有限责任公司党
支部书记、董事长；2022 年 6 月至今，任新疆葱岭能源有
限公司董事；2020 年 10 月至 2025 年 5 月，任新疆宝地矿
业股份有限公司党委委员、副总经理；2025 年 5 月至今，
任新疆宝地矿业股份有限公司党委委员、总经理。
议案 2 附件：
新疆宝地矿业股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 管理目的
为规范新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称公司或本
公司）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《新疆宝地矿业股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本
规则。
第二条 适用范围
公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，适用本
规则。
本规则对公司、全体股东、股东授权人、公司董事、高
级管理人员和列席股东会会议的有关人员具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行
使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组
织工作。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三
条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证
券监督管理委员会新疆监管局（以下简称新疆证监局）和上
海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按
时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计与合规管理委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得审计与合规管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计与合规管理委员会可以自行召集和
主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东向审计与合规管理委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计与合规管理委员会
提出请求。
审计与合规管理委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计与合规管理委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计与合规管理委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第十一条 审计与合规管理委员会或者股东决定自行
召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易
所备案。
审计与合规管理委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计与合规管理委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登
公司上海分公司）申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计与合规管理委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司
章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股
东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或
者《公司章程》规定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络
或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其
代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公
司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其
身份 的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交
股东授权委 托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第二十六条 召集人和律师应当依据中登公司上海分
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由审计与合
规管理委员会召集人主持。审计与合规管理委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与合规管理
委员会成员共同推举的一名审计与合规管理委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应做出述职报
告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的
质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举非职工代表担任的董事进
行表决时，根据《公司章程》的规定，实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举 2 名及以上非职工代表董事
时，股东所持的每一股份拥有与拟选出的非职工代表董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投
票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举非职工代表董事时所拥有的表决
总票数，等于其所持有的股份乘以应当选非职工代表董事人
数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名非职工
代表董事候选人，也可以分散投向数名非职工代表董事候选
人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分
别实行。
（四）在投票选举中要遵循由职工代表担任的董事、兼
任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例
的有关限制性规定。
（五）董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在
本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但每位当选董事
的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的
二分之一。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予
表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向新疆证
监局及上海证券交易所报告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事按《公司章程》的规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股
向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为
支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通
股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告
该决议。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股
东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
第五章 附则
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十九条 本制度未尽事宜按照国家法律法规、规范
性文件和《公司章程》规定执行。本制度与国家法律法规、
规范性文件和《公司章程》规定不一致的，以有关国家法律
法规、规范性文件和《公司章程》规定为准。
第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十一条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事
会拟定或修订，报股东会审议批准后生效。
新疆宝地矿业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 管理目的
为规范新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称公司或本
公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 适用范围
公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项，适用本
规则。
本规则对公司、董事会授权人员、公司董事、高级管理
人员和列席董事会会议的有关人员具有约束力。
第三条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机
构，董事会依照法定程序和《公司章程》依法对公司进行经
营管理，对股东会负责并向其报告工作。
第四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实，依照规定讨论和研究公司重大事项。
重大经营管理事项须经公司党委前置研究讨论后，再由
董事会按照职权和规定程序作出决议。
第二章 董事会的组织机构
第五条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董
事、1 名职工董事。公司董事会成员中独立董事不得少于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 公司设董事长 1 人，董事长为公司的法定代表
人，由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事长行
使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（四）《公司章程》规定及董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第七条 公司董事会设立审计与合规管理委员会、战略
与可持续发展委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。
各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事
会授权履行职责，就专门事项进行研究并提出意见及建议，
供董事会决策参考。
各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规管
理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事过
半数并担任主任委员（召集人），审计与合规管理委员会的
主任委员（召集人）为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会
的运作。
第八条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级
管理人员，其聘任和解聘由董事会决定。董事会秘书可以指
定证券事务代表等有关人员协助处理日常事务。
第九条 董事会下设证券事务部，作为董事会及董事会
秘书履行职责的日常工作机构，负责统筹处理董事会日常事
务，包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
证券事务部负责人保管董事会印章。
第三章 董事会的职权
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；在股东会审批权限范围之外，审议公司在
一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产 10%
以上 30%以下的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估
值的，以高者为准（前述购买、出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内）；
在股东会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的
其他交易(提供担保除外)：
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
⑦审议股东会权限之外，公司与关联法人发生的交易
（包括承担的债务和费用）金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；审议
公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金
额在 30 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四章 董事会议事规则
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计与合规管理委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当于董事会召开前 5 日通过董事会秘书或者证券事务部向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案。书面提案中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交，必要时由董事
长安排董事会专门委员会先行审核后，形成审核意见，再由
董事会审议决定。
董事会秘书或证券事务部在收到上述书面提议和有关
材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事召集和主持。
第十六条 公司召开董事会定期会议和临时会议，应当
分别提前 10 日和 5 日发出会议通知，通过专人送达、邮件、
传真、电子通讯或者其他方式，送达全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他高级管理人员
及有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃
权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范
围内作出的行为或决策，由委托人承担法律责任。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也
不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会设置会场，以现场会议形式召开，
还可以采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通讯
方式召开。
通讯方式召开的董事会，以书面发表意见的有效表决票
计算出席会议的董事人数。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要各专门委员会及独立董事专门会议
审议的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定 1 名
独立董事宣读相关会议决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理、董事会秘书和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所及证券事务部等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第二十五条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名审
计与合规管理委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围
内对担保事项以及对外提供财务资助作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所
涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有
关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条 董事会制定公司的利润分配预案，应提交公
司股东会审议，相关要求按照《公司章程》规定执行。
第三十一条 二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第三十二条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人
员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会
议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经
与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责
保存。
董事会会议档案的保存期限不得少于 10 年。
第五章 附则
第三十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十七条 本规则未尽事宜按照国家法律法规、规范
性文件和《公司章程》规定执行。本规则与国家法律法规、
规范性文件和《公司章程》规定不一致的，以有关国家法律
法规、规范性文件和《公司章程》规定为准。
第三十八条 本规则由公司董事会负责制订、修改和解
释。
第三十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
新疆宝地矿业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 管理目的
为进一步完善新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称公
司或本公司）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的
作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《关于上市公司独立董事制度改革的
意见》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
疆宝地矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 适用范围
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计与合规管理委员会，委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
本条所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有会计高级职称或注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第五条 公司董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与
可持续发展专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、
经济、会计、财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
上述第（五）项不良记录系：
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
通报批评的；
也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议
召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
情形。
第八条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第九条 公司董事会单独或者合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选
举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
第十一条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员
会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度
第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候
选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并
有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交
股东会选举。
第十二条 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第十六条 公司可以从上市公司独立董事信息库选聘
独立董事。
第三章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议
事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度
第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名
及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应
当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度对专门委员会的组成、职责等作出
规定，并制定专门委员会工作制度，明确专门委员会的人员
构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从
其规定。
第二十六条 公司董事会审计与合规管理委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计与合规管理委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计与合规管理委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计与合规管理委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存 10 年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟
通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见应
当签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公
告同时披露。
第三十三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
护公司整体利益。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及
规则的学习，不断提高履职能力。
第四章 履职保障
第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券事务部等专
门人员和部门协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公
司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供
相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒
相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附 则
第四十二条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持
有股份不足 5%但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份
未达到 5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的
企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等。
第四十三条 本制度未定义用语的含义，依照国家有关
法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规
则》等相关业务规则确定。
第四十四条 本制度未尽事宜按照国家法律法规、规范
性文件和《公司章程》规定执行。本制度与国家法律法规、
规范性文件和《公司章程》规定不一致的，以有关国家法律
法规、规范性文件和《公司章程》规定为准。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度由公司董事会拟定或修订，自公司
股东会审议通过之日起生效。
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