南京栖霞建设股份有限公司
会议资料
二○二五年五月
南京栖霞建设股份有限公司
议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2025 年 5 月 29 日 14:30
三、现场会议地点：南京市栖霞区仙林大道 99 号星叶广场
四、会议审议事项
五、现场会议议程
（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；
（2）听取 2024 年度独立董事述职报告；
（3）宣读会议议案；
（4）宣读会议表决办法，投票表决；
（5）在计票的同时回答股东的提问；
（6）宣布议案现场表决结果。
六、会议联系方式
联系地址：南京市仙林大道 99 号星叶广场公司证券投资部
联系电话：025-85600533 联系人：徐向峰 陈析微
议案一
（见年度报告第三节）
议案二
事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神,认真履行各项职权和义务；为企
业的规范运作和发展起到了积极作用。
一、监事会的工作情况
报告期内召开会议的次数： 4
会议届次 召开日期 会议议案
一、2023 年度监事会工作报告
二、2023 年度财务决算报告
三、对公司 2023 年年度报告的书面审核意见
四、改聘 2024 年度会计师事务所的议案
第八届监事会 五、关于计提资产减值准备的议案
第九次会议 六、2023 年度利润分配方案
七、2023 年度内部控制评价报告
八、2023 年度内部控制审计报告
九、2023 年度企业公民报告
十、对公司 2024 年第一季度报告的书面审核意见
一、对公司 2024 年半年度报告的书面审核意见
第八届监事会
第十次会议
三、关于计提资产减值准备的议案
一、对公司 2024 年第三季度报告的书面审核意见
第八届监事会
第十一次会议
案
第九届监事会
第一次会议
二、监事会对公司2024年度有关事项的独立核查意见
公司监事会根据《公司法》
、《证券法》、
《公司章程》的有关规定，认真履行
监事会的职责，积极参加股东大会、列席董事会会议，充分行使对公司董事及高
级管理人员的监督职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内幕信息管
理、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
报告期内，公司董事会运作规范、决策程序符合《公司章程》及有关法律法
规的规定，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司不断健
全和完善内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家有关法
律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，忠于职守，没有发现违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
报告期内，公司财务行为严格按照《企业会计准则》、
《企业会计制度》及公
司财务管理制度进行，运作规范。公司 2023 年年度报告真实客观地反映了公司
的财务状况和经营成果，没有发现虚假记载或重大遗漏。中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，其审计意见是客观公正的。
报告期内，公司与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公
开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。
公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避
表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件
和公司章程的规定。
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发生内幕信
息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的
情况，以及受监管部门的查处和要求整改的情况。
监事会对董事会关于公司 2023 年度内部控制评价报告和中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告进行了审核，认为报告全面、真实、
准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和实际运作情况。
议案三
（见年度报告第十节）
议案四
为更好地保障公司稳健发展和项目建设资金需求，公司 2024 年度拟不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
议案五
关于支付 2024 年度会计师事务所报酬及 2025 年度续聘的议案
公司（含控股子公司）支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度
的财务审计费用 62 万元，内部控制审计费用 12 万元。续聘该所为公司 2025 年
度财务审计机构和内部控制审计机构。
议案六
（见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
议案七
关于 2025 年日常关联交易的议案
币种：人民币 单位：万元
按产品或劳务等进一步划 预计 2025 占同类交
关联交易类别 关联人
分 年的金额 易的比例
铝合金门窗、塑钢门窗等 南京星叶门窗有限公司 1500 11%
涂料、保温材料、墙地砖、 南京星叶建材有限公司、南京栖霞建
采购原 500 4%
装修等建筑材料 设集团建材实业有限公司
材料 瓷砖、地板、石材、户内
门等建筑材料/室内装修 江苏成品家生活家居股份有限公司 400 3%
材料等
工程监理 南京东方建设监理有限公司 400 0.22%
接受关联人提供的
劳务 南京星叶房地产营销有限公司、南京
营销代理 1000 26%
栖云置业顾问有限公司
向关联人提供建筑
建筑施工服务 南京枫林置业有限公司 15000 25%
劳务
合计 18800 /
（1）关联关系及关联方基本情况
币种：人民币 单位：万元
关联方名称 注册地址 注册资本 法人代表 主营业务
南京市栖霞区马群街
南京栖霞建设集团建材 建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配
道仙林大道 99 号星叶 5000 何勇智
实业有限公司 件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。
广场 8 幢
南京市栖霞区马群街 建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生
南京星叶门窗有限公司 1000 何勇智
道马群科技园内 产、销售、安装服务；建筑材料销售。
一般项目：涂料销售（不含危险化学品）；
南京市栖霞区仙林大 建筑材料销售；轻质建筑材料销售；保温
南京星叶建材有限公司 1000 何勇智
道 99 号 8 幢 材料销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照自主开展经营活动）。
许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：家具安装和维修服务；家
用电器安装服务；家具制造；家具销售；
家居用品制造；日用百货销售；五金产品
批发；五金产品零售；五金产品研发；集
贸市场管理服务；家用电器销售；厨具卫
具及日用杂品批发；建筑装饰材料销售；
汽车零配件批发；工程管理服务；软件开
江苏省南京市栖霞区
江苏成品家生活家居股 发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
马群街道仙林大道 99 3000 唐冰
份有限公司 机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公
号8幢
设备维修；计算机系统服务；智能家庭消
费设备销售；信息系统集成服务；信息技
术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬
运；人工智能行业应用系统集成服务；智
能家庭消费设备制造；智能控制系统集成；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；数据处理和存
储支持服务；物联网技术服务；供应链管
理服务；科技推广和应用服务；市场营销
策划；礼仪服务；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训）
。
南京市栖霞区马群街
南京东方建设监理有限
道仙林大道 99 号星叶 500 邵国飞 工程监理；工程项目管理。
公司
广场 8 幢
南京市栖霞区马群街 房地产经纪代理（仅限南京地区经营）、
南京星叶房地产营销有
道仙林大道 99 号星叶 51 张冰 服务、商品房销售；企业形象设计、策划；
限公司
广场 8 幢 投资咨询代理。
南京市栖霞区马群街
南京栖云置业顾问有限 房地产经纪代理、服务；企业形象设计、
道仙林大道 99 号星叶 50 张冰
公司 策划；投资咨询。
广场 8 幢
南京市栖霞区马群街
南京枫林置业有限公司 道仙林大道 99 号星叶 40000 袁翠玲 保障房开发建设
广场 8 幢一层
（2）2024 年度的主要财务数据（未经审计）
单位：元 币种：人民币
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
南京栖霞建设集团建材实业有限公司 128,003,427.23 50,458,826.25 20,677,829.46 -849,658.24
南京星叶门窗有限公司 74,952,442.76 13,947,510.75 31,619,329.28 346,737.01
南京星叶建材有限公司 32,028,046.51 11,314,749.43 36,561.07 -641,517.80
江苏成品家生活家居股份有限公司 177,121,759.17 -10,550,369.56 12,486,198.22 -11,534,635.92
南京东方建设监理有限公司 8,142,456.87 -4,046,663.73 8,057,940.20 -1,510,793.63
南京星叶房地产营销有限公司 27,736,549.96 23,739,298.01 12,559,985.97 5,467,887.86
南京栖云置业顾问有限公司 4,611,340.96 4,428,884.72 2,972,132.04 2,677,549.52
南京枫林置业有限公司 1,703,250,836.29 394,020,634.28 0 -2,192,069.94
（3）关联关系
①本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集
团”），持有公司股份 360,850,600 股，占公司总股本的 34.37％。
关联方名称 与本公司的关系 备注
南京栖霞建设集团建材实业有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有其 100%的股权
栖霞集团全资子公司南京栖霞建设集团
南京星叶门窗有限公司 受本公司控股股东控制
建材实业有限公司持有其 100%的股权
南京星叶建材有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 100%的股权
江苏成品家生活家居股份有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 85%的股权
南京东方建设监理有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 99%的股权
南京星叶房地产营销有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 90%的股权
南京星叶房地产营销有限公司持有其
南京栖云置业顾问有限公司 受本公司控股股东控制
南京枫林置业有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 100%的股权
关联人 关联交易的主要内容和定价政策
本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建
设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产
南京星叶门窗有限公司
品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需
要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产
南京星叶建材有限公司、南
项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行
京栖霞建设集团建材实业有
业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分
限公司
价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
本公司购买住宅室内装饰、装修材料及家具、家用电器、五金产品等。公
司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。
江苏成品家生活家居股份有
定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议
限公司
约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量
结算货款。
该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项
南京东方建设监理有限公司 目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服
务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。
南京星叶房地产营销有限公 该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、
司、南京栖云置业顾问有限 客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例
公司 及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。
公司控股子公司南京栖霞建设工程有限公司通过参与公开招标，以市场定
南京枫林置业有限公司
价向关联方提供建筑施工服务。
关联人 交易目的
该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金
南京星叶门窗有限公司
门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
南京星叶建材有限公司、南京栖霞建 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等
设集团建材实业有限公司 建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
江苏成品家生活家居股份有限公司 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的住宅室
内装饰、装修材料及家具、家用电器、五金产品等的质量，并且供
货及时，售后服务便捷。
该公司拥有专业的工程技术人才，能够为本公司的工程建设质量、
南京东方建设监理有限公司 工期控制提供有效的服务，该公司可以通过招投标持续为本公司提
供工程监理服务。
该公司拥有专业的营销技术人才，能够按照公司要求，提供咨询服
南京星叶房地产营销有限公司、南京 务，保证公司品牌建设。该公司长期储备优质客源，搭建公司资源
栖云置业顾问有限公司 平台，并能够结合细分市场分析，为项目的前期定位、决策提供参
考依据。
南京栖霞建设工程有限公司拥有专业的工程技术人才，能够为关联
南京枫林置业有限公司
方提供保质保量的建筑施工服务。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不
会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公
司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
议案八
在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案
为支持子公司的日常经营和业务发展，公司拟在 2025 年度为合并报表范围
内的各级子公司提供不超过 32.60 亿元的担保授权额度，其中：为资产负债率 70%
以上的子公司提供担保的授权额度不超过人民币 29.30 亿元，为资产负债率 70%
以下的子公司提供担保的授权额度不超过人民币 3.30 亿元。授权有效期自 2024
年年度股东大会通过之日起至公司 2025 年年度股东大会召开之日止。
具体授权担保额度如下：
控股子公司 持股比例 级次 2025 年授权担保额度
司的担保余额
南京星悦房地产开发有限公司 100% 一级 不超过 3.50 亿元 0 亿元
南京星邺房地产开发有限公司 100% 一级 不超过 8.00 亿元 8 亿元
南京栖霞建设工程有限公司 55% 一级 不超过 4.00 亿元 2.805 亿元
南京星燕房地产开发有限公司 60% 一级 不超过 10.00 亿元 9.888 亿元
无锡新硕置业有限公司 100% 二级 不超过 3.80 亿元 3.725 亿元
小计 / / 不超过 29.30 亿元 24.418 亿元
苏州卓辰置业有限公司 100% 一级 不超过 1.80 亿元 1.35 亿元
无锡锡山栖霞建设有限公司 100% 一级 不超过 1.50 亿元 0 亿元
小计 / / 不超过 3.30 亿元 1.35 亿元
合计 不超过 32.60 亿元 25.768 亿元
截至 2025 年 4 月 28 日，本公司的对外担保总额为 32.986 亿元人民币，占公司最近经
审计净资产的 97.34%。
（1）基本情况
单位：元 币种：人民币
主要产品或 本公司拥有
公司名称 业务性质 注册资本 主要开发项目及服务
服务 权益（%）
南京星悦房地产开发有限公司 房地产开发 商品房 10,000.00 100 南京星叶翰锦院
南京星叶云汇府、南京星叶栖
南京星邺房地产开发有限公司 房地产开发 商品房 50,000.00 100
悦湾
苏州卓辰置业有限公司 房地产开发 商品房 30,000.00 100 苏州栖庭
无锡锡山栖霞建设有限公司 房地产开发 商品房 50,000.00 100 无锡东方天郡
无锡新硕置业有限公司 房地产开发 商品房 10,000.00 100 无锡天樾雅苑
南京栖霞建设工程有限公司 建筑业 工程建设 10,000.00 55 /
南京星燕房地产开发有限公司 房地产开发 商品房 50,000.00 60 南京燕尚玥府
（2）2024 年度的财务状况（经审计）
单位：元 币种：人民币
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
南京星悦房地产开发有
限公司
南京星邺房地产开发有
限公司
苏州卓辰置业有限公司 313,079,075.42 166,731,658.62 17,731,470.01 -6,576,272.00 46.74%
无锡锡山栖霞建设有限
公司
无锡新硕置业有限公司 1,215,144,918.69 -12,361,367.68 77,930,543.07 -110,415,457.87 101.02%
南京栖霞建设工程有限
公司
南京星燕房地产开发有
限公司
注：①被担保人的项目开发和销售情况详见公司 2024 年年度报告。
②苏州卓辰可售开发产品较少，利息费用和投资性房地产摊销金额较大，未实现盈利。
③截至 2024 年 12 月 31 日，南京星叶翰锦院、南京星叶云汇府、南京星叶栖悦湾、南京燕
尚玥府处于在建状态，尚未竣工交付。
④2023 年度和 2024 年度，无锡天樾雅苑计提资产减值准备的金额合计为 98,346,475.00 元。
相关担保协议尚未签署，具体担保金额和条款以被担保方与银行等金融机构
签订的借款合同为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为
准。
截至2025年4月28日，本公司的对外担保总额为32.986亿元人民币，占公司
最近经审计净资产的97.34%，其中：为控股股东及其关联人提供担保的总额为
为参股公司南京星发房地产开发有限公司提供的担保为0.588亿元人民币，未有
逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
议案九
关于计提资产减值准备的议案
一、计提资产减值准备的情况
为了客观、公允地反映公司截至 2024 年 12 月 31 日的财务状况和资产
价值，根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，
公司对截至 2024 年 12 月 31 日的存货等各类资产进行了减值测试。根据减值
测试结果，公司决定计提资产减值准备103,502.06万元。
二、计提资产减值准备的具体情况说明
鉴于公司资产负债表日的存货采用成本与可变现净值孰低计量，2024 年末，
综合考虑公司项目所在地的市场现状、产品结构和销售情况等因素，经测算，公
司对南京星叶欢乐花园计提资产减值准备43,764.68万元，对南京枫情玥府计提
资产减值准备27,691.98万元，对南京燕尚玥府计提资产减值准备23,399.89万
元，对南京瑜憬尚府计提资产减值准备1,555.70万元，对无锡天樾雅苑计提资产
减值准备7,089.81万元。
三、本次计提存货跌价准备对公司财务状况及经营成果的影响
报表利润总额减少103,502.06万元。
议案十
关于公司独立董事 2024 年度薪酬分配方案的议案
（具体金额详见《2024 年年度报告》）
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