斯达半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
斯达半导体股份有限公司
会议资料
二零二五年五月二十八日
斯达半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
目 录
议案七： 关于董事、监事 2024 年度薪酬考核情况与 2025 年度薪酬计划的议案
议案八： 关于预计 2025 年度日常关联交易及对 2024 年度日常关联交易予以确
议案十三： 关于本公司 2025 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案
议案十四： 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2024
年年度股东大会的顺利进行，斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《斯
达半导体股份有限公司章程》的相关规定，特制定如下会议须知，请出席股东大会的全
体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天 09:30 到会
场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有有
表决权的股份总数后，会议登记终止。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。
三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股
东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记。
股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的公平
高效，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会审议的议案内容，发言
时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，同
一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。网络投票的投
票时间及操作程序等事项可参见公司 2025 年 04 月 26 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露
的《斯达半导：关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
六、股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，以其持有的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，在表决单上“同意”、
“反对”、
“弃
权”的对应空格内打“√”，并在“股东或代理人签名处”签名。若在表决栏中多选或
未做选择的，视为该投票无效。现场表决期间休会，不安排发言。
七、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有
违反，会议工作人员有权加以制止。
八、本次股东大会见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。
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现场会议时间：2025 年 05 月 28 日（星期三）10:00 点
网络投票时间：2025 年 05 月 28 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988 号本公司会议室
表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
参与会议人员： 截止股权登记日 2025 年 05 月 22 日收市时在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的斯达半导体股份有限公司股东及股东代表。
其他出席和列席会议人员： 公司董事、监事和高级管理人员及见证律师。
会议主持人：董事长 沈华
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始
二、会议主持人宣读本次会议股东及其他出席列席人员到会情况
三、宣读大会参会须知
四、提议现场会议的计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各 1 名）
五、宣读并审议本次会议各项议案
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六、听取公司《2024 年度独立董事述职报告》。
七、与会股东发言，董事会、高级管理人员进行解答或说明。
八、与会股东对各项议案进行投票表决。
九、休会，统计现场及网络表决结果。
十、会议主持人宣布表决结果。
十一、会议主持人宣读会议决议，签署股东大会决议和会议记录。
十二、律师发表见证意见，并出具法律意见书。
十三、会议主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于公司《2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
（详见附件一）已经公司第五届董
事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
斯达半导体股份有限公司董事会
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附件一：
（以下简称“《公司法》”、
“《证券法》”）等法律法规和《斯达半导体股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真
履行了股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定健康发展。
现将公司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、董事关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
临阶段性供需调整与价格竞争加剧的双重挑战。公司下游行业中，工业控制领域受宏观
经济影响需求疲软，新能源汽车在市场渗透率提升以及性能升级的双重驱动下持续保持
快速增长，光伏行业部分产品出现阶段性库存调整导致短期需求收缩。此外，变频白色
家电受益于“以旧换新”等政策红利，需求快速释放，保持良好的增长势头。面对复杂
的外部环境，公司管理层与全体员工积极应对国内外经营环境的新挑战与新机遇，一方
面继续深化技术优势，扩大公司在新能源汽车、新能源发电（风光储）、工业控制和电
源等行业的领先优势，利用公司品牌优势进一步扩大市场份额。另一方面持续发挥公司
技术优势，以“高端化+定制化”应对价格竞争，做好充分的产品和客户储备，迎接未
来市场周期性反弹的机会，为公司后续的持续快速增长提供更强劲的增长动能。
属于上市公司股东的净利润 50,766.63 万元，较去年同期下降 44.24%,扣除非经常性损益
的净利润 48,736.56 万元，较去年同期下降 45.01%。公司主营业务收入按细分行业来看，
工业控制和电源行业的营业收入为 110,028.55 万元，较去年同期下降 14.00%；新能源
行业营业收入为 200,897.01 万元，较去年同期下降 6.83%；变频白色家电及其他行业的
营业收入为 27,204.50 万元，较去年同期增长 34.18%。
极应对抢占市场，报告期公司工业控制和电源行业营业收入 110,028.55 万元，较去年同
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期下降 14.00%。
技术颁发的 “二十年战略合作奖” 、施耐德（Schneider）颁发的“2023 年度优秀新晋
供应商奖”、丹佛斯（Danfoss）颁发的“2023 Best VAVE Supplier”等奖项。
七代微沟槽 Trench Field Stop 技术的 IGBT 模块在国内外多家工控客户测试通过并开始
批量使用。
入承压，报告期公司新能源行业营业收入 200,897.01 万元，较去年同期下降 6.83%。2024
年下半年，随着下半年光伏发电行业分立器件（单管）去库存因素逐渐减弱以及公司光
伏大组串产品在多家头部光伏逆变器客户迅速放量，新能源行业下半年营业收入达到
较去年同期增长 26.72%。
块在 2023 年开始大批装车的基础上持续放量配套更多的整车品牌；公司基于第七代微
沟槽 Trench Field Stop 技术的 1200V 车规级 IGBT 模块开始批量装车，同时新增多个
Trench Field Stop 技术的 Plus 版本芯片，输出功率进一步提高 10%以上。
司车规级 IGBT 模块在 2023 年开始批量装车的基础上继续在欧洲、印度、北美等国家
和地区持续大批量稳定交付。
目平台定点，将对公司新能源汽车行业 2025-2030 年销售增长提供持续推动力。
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司自建 6 英寸 SiC 芯片产线流片的自主车规级 SiC MOSFET 芯片开始批量装车。公司自
建产线的车规级 SiC MOSFET 芯片成功量产将对公司 2025-2030 年主控制器用车规级
SiC MOSFET 模块销售增长提供强力保障。
功率密度较第一代提升 20%以上。
管）产品，已经在多家客户通过测试并开始小批量验证。
计将于 2027 年进入装车应用阶段。
公司是新能源汽车主电机控制器的主要供应商，获得了业内的广泛认可：
Electric Propulsion”奖项。
交付；公司基于第七代微沟槽 Trench Field Stop 技术的面向工商业光伏的 150KW 逆变
器模块开始大批量装机；公司基于第七代微沟槽 Trench Field Stop 技术的 IGBT 分立器
件在户用式光储与工商业光储市场大批量装机，与公司组串式模块方案、集中式模块方
案一起为客户提供一站式全套解决方案，继续巩固公司在光伏行业的领先优势。
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电站持续大批量装机；公司基于第七代微沟槽 Trench Field Stop 技术的 IGBT 模块在组
串式储能系统、工商业储能系统领域研发成功并开始批量交付。
MOSFET 分立器件（单管）产品，已经在多家客户通过测试并开始小批量验证。
的 “2023 年度优秀供应商奖”。
家电及其他行业的营业收入为 27,204.50 万元，较去年同期增长 34.18%。
有美垦半导体 80%股权，美的集团保留 20%股权。通过此次战略控股，将有助于公司
加速对变频白色家电市场的拓展，为公司后续业绩快速增长提供有力保障。
公司将继续坚持以市场为导向，以创新为驱动，以成为全球领先的功率半导体器件
研发及制造商及解决方案提供商为目标，为客户创造更大价值，致力于成为世界顶尖的
功率半导体制造企业。
二、报告期内董事会会议及决议情况
报告期内，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予
的职权，结合公司实际需要，共召开了 5 次会议，会议具体情况如下：
（一）报告期内董事会会议情况
<2023 年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》、
《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》、
《关于公司 2023 年度财务决算报告的议
案》、《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》、《关于续聘会计
师事务所的议案》、
《关于董事、高级管理人员 2023 年度薪酬考核情况与 2024 年度薪酬
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计划的议案》、
《关于预计 2024 年度日常关联交易及对 2023 年度日常关联交易予以确认
的议案》、《关于 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案》、《关于计提资产减值准备
报告的议案》、
《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》、
《关于 2023 年度募集资金存
放与使用情况专项报告的议案》、《关于本公司 2024 年度对全资子公司及控股子公司提
供担保的议案》、
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、
《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》和《关于提请召开
年第一季度报告的议案》。
年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权相关事项的议案》和《关于公司
年半年度报告及其摘要的议案》和《关于 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案》。
年第三季度报告的议案》。
（二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等
相关制度的要求，认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。
（三）董事会专业委员会运行情况
董事会决议成立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各
委员会运行正常。
（四）董事长及其他董事履行职责情况
报告期内，公司董事长及其他董事严格按照《公司法》、《公司章程》履行职责，认
真出席每次董事会、股东大会会议，深入了解公司运营情况和研究每次会议材料。
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三、董事会关于公司未来发展的讨论和分析
(一)行业格局和趋势
a) 功率半导体市场前景广阔
半导体分立器件与集成电路共同构成半导体产业两大分支，近年来，半导体分立器
件占全球半导体市场规模的比例基本稳定维持在 18%-20%之间。
功率半导体是半导体分立器件的重要组成部分，主要用于电力设备的电能变换和电
路控制，是进行电能处理的核心器件，弱电控制与强电运行间的桥梁,细分产品主要有
IGBT、MOSFET、BJT 等。随着世界各国对节能减排的需求越来越迫切，功率半导体器
件已从传统的工业控制和 4C（通信、计算机、消费电子、汽车）领域迈向新能源、新
能源汽车、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多产业。功率半导体的发展使得变频设
备广泛的应用于日常的消费，促进了清洁能源、电力终端消费、以及终端消费电子的产
品发展。根据 Omida 的数据及预测，2023 年全球功率半导体市场规模达到 503 亿美元，
预计 2027 年市场规模将达到 596 亿美元。
中国是全球最大的功率半导体消费国，约占全球市场的 1/3。根据中商产业研究院
发布的《2024-2029 年中国功率半导体产业市场供需格局及发展前景预测报告》，受到智
能电网、新能源汽车等领域对功率半导体需求量大幅提升的推动,2024 年中国功率半导
体市场规模预计将达到 1,752.55 亿元人民币，中国市场前景良好。
b) IGBT 需求增长迅速
IGBT 作为能源变化和传输的核心器件，下游应用非常广泛。国家七大战略新兴产
业中，IGBT 是新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、高端装备制造产业不可
缺少的半导体器件，随着这些产业快速发展，为 IGBT 提供了更广阔的市场。
新能源汽车产业快速发展，根据 EVTank 数据显示，2024 年全球新能源汽车销量达
到 1,823.6 万辆，同比增长 24.4%，其中中国新能源汽车销量达到 1,286.6 万辆，占全球
销量的 70.55%。展望未来，EVTank 预计 2025 年全球新能源汽车销量将达到 2,239.7 万
辆，其中中国将达到 1,649.7 万辆，2030 年全球新能源汽车销量有望达到 4,405.0 万辆。
“双碳”战略背景下，新能源产业快速发展：（1）光伏行业快速发展：根据国家能
源局的数据，2023 年中国光伏新增并网容量达到了 277.17GW，同比增长 28%，预计 2025
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年将继续保持快速增长的趋势。（2）风电行业快速发展：根据国家能源局发布的数据，
示，2024 年风电招标量达到 224.8GW，其中，项目招标量 164.22GW，框采 60.6GW，
招标量创历史新高。
（3）储能行业快速发展：根据国家能源局的数据，2024 年中国新型
储能新增装机规模约为 42.37GW，同比去年增加 103%。
白色家电行业需求巨大，根据全国家用电器工业信息中心发布的《2024 年中国家电
行业年度报告》，2024 年中国家电市场零售额为 8,468 亿元，同比增长 9.0%。其中，空
调销售规模约为 1,826 亿元，同比增长 11.8%；冰箱销售规模约为 1,159 亿元，同比增
长 8.3%；洗衣机销售规模约为 925 亿元，同比增长 10.3%。根据产业在线数据，2024
年中国白色家电市场对 IPM 模块的国内需求规模达到 4.4 亿颗，同比增长 20.8%。
受益于新能源汽车、新能源、白色家电等领域拉动，IGBT 需求保持快速增长。据
YOLE 数据显示，2022 年全球 IGBT 的市场规模约为 68 亿美元，受益于新能源汽车、
新能源、工业控制等领域的需求大幅增加，预计 2026 年全球 IGBT 市场规模将达到 84
亿美元。中国是全球最大的 IGBT 市场，约占全球 IGBT 市场规模的 40%，预计到 2025
年中国 IGBT 市场规模将达到 522 亿元，是细分市场中发展最快的半导体功率器件之一。
c) 以 SiC 为代表的化合物半导体迅速发展
近年来，以碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）等材料为代表的化合物半导体因其宽禁
带、高饱和漂移速度、高临界击穿电场等优异的性能而饱受关注。由于 SiC 在高功率、
高温应用上比 GaN 更有优势，目前 SiC 功率器件在新能源汽车行业迅速发展，市场规
模增长快速。根据 yolo 数据，在汽车应用的强劲助推下，尤其是 EV 主逆变器日益增长
的需求，整个 SiC 市场呈现出高速增长, 同时工业控制和新能源领域 SiC 应用也高于市
场预期的增长，预计 2027 年 SiC 器件市场预计将超过 70 亿美元。
近年来，为了推动功率半导体行业尤其是 IGBT 产业健康快速发展，国家相关部门
不断加大扶持力度。2015 年 5 月，备受关注的《中国制造 2025 规划纲要》出台，将电
力装备作为大力推动的重点领域之一。纲要提出要突破大功率电力电子器件、高温超导
材料等关键元器件和材料的制造及应用技术，形成产业化能力。2016 年 3 月全国两会发
布“十三五规划”，针对功率器件行业：加强与整机产业的联动，以市场促进器件开发、
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以设计带动制造、推动“虚拟 IDM”运行模式的发展；建设国家级半导体功率器件研发
中心，实现从“材料-器件-晶圆-封装-应用”全产业链的研究开发；大力发展国产 IGBT
产业，促进 SiC 和 GaN 器件应用。2017 年 2 月出台的《战略性新兴产业重点产品和服
入。2019 年 10 月 8 日，工信部回复政协《关于加快支持工业半导体芯片技术研发及产
业化自主发展的提案》称，下一步，将持续推进工业半导体材料、芯片、器件及 IGBT
模块产业发展，根据产业发展形势，调整完善政策实施细则，更好的支持产业发展。2021
年 1 月 29 日，工信部印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》，明确
提出要面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市场，推动基础
电子元器件产业实现突破，并增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力。2021 年 3
月 13 日，中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要正式发布。规划支持集成电路先进工艺和绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微电机系统
（MEMS）等特色工艺突破，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展也被正式列入规划。
推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设
风电和光伏发电基地。到 2030 年，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。
《规划》
指出，加快集成电路关键技术攻关。推动计算芯片、存储芯片等创新，加快集成电路设
计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，推动绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微
机电系统（MEMS）等特色工艺突破。
国家出台的一系列产业政策为我国功率半导体领域的快速发展提供了充分的保障，
推动了我国功率半导体领域的技术进步和产业升级。以 IGBT 为代表的新型功率半导体
器件，无论技术工艺还是市场销售都取得了很大的进步。随着“供给侧改革”、
“节能环
保”、
“智能制造”、
“工业互联网”等国家政策的强化、深入和落地，未来中国 IGBT 市
场仍有很大的发展空间。
斯达半导将以 IGBT 技术为基础， 不断突破和积累下一代以 SiC、GaN 器件为代表
的宽禁带功率半导体器件的关键技术，大力发展车规级功率器件、新能源用高可靠性功
率器件，不断创新，并进一步发挥在研发、生产、品牌、市场、渠道、人力资源等方面
的综合竞争优势，向产业链上下游延伸发展，努力实现跨越式发展，以斯达技术助力中
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国制造 2025，为国家节能减排、产业升级，以及建立绿色繁荣和谐社会做出更大贡献。
(二)公司发展战略
公司坚持以市场为导向、以创新为驱动，以成为全球领先的功率半导体器件研发及
制造商及创新解决方案提供商为目标；以为客户创造更大价值，为人类创造美好生活为
使命；坚持品质成就梦想，创新引领未来的价值观；以提高公司经济效益和为社会创造
价值为基本原则，致力于成为世界顶尖的功率半导体制造企业。
首先，公司将始终坚持自主创新，加大研发投入，继续加大研发新一代 IGBT 芯片、
快恢复二极管芯片、SiC MOSFET 芯片以及其他芯片的力度，攻克新一批关键技术。
其次，公司将紧跟国家政策指引，加大新兴行业布局，重点针对新能源汽车、新能
源发电、储能、变频白色家电等重点行业推出在制造工艺、电性能、功耗、可靠性等方
面具有国际领先水平，在价格、品质、技术支持等方面具备较强国际竞争力的产品，进
一步扩大公司产品的市场覆盖面，满足更多客户的市场需求。
最后，公司将完善功率半导体产业布局，在大力推广 IGBT 模块的同时，依靠自身
的专业技术，研发其他前沿功率半导体器件，不断丰富自身产品种类，并坚定不移的努
力将公司发展成为世界顶尖的功率半导体制造企业。
(三)经营计划
足现有基础和优势，继续扎根以 IGBT 为代表的功率半导体行业，持续加大技术和产品
研发投入，深耕现有市场，不断开拓新市场，持续提高市场占有率，积极推动公司稳定
持续发展。具体情况如下：
持续发力新能源汽车及燃油汽车半导体器件市场，在新能源汽车用驱动控制器领域
为纯电动汽车、混动汽车、增程式汽车、燃料电池汽车等客户提供全功率段的车规级
IGBT 模块、车规级 SiC MOSFET 模块，完善辅助驱动和车用电源市场的产品布局，为
客户提供完善的辅助驱动和车用电源市场的产品；在燃油车用汽车电子市场，开发更多
的燃油车用车规级功率器件。
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充分利用公司 650V/750V、1200V、1700V 自主芯片产品的性能优势、成本优势、
交付优势，在变频器、电焊机、电梯控制器、伺服器、电源等领域持续发力，提高现有
客户的采购份额，加大海外市场的开拓力度，突破海外头部客户，提高市场占有率。同
时，继续坚持以技术为核心，加强和客户技术合作，不断研发出具有市场竞争力的产品。
在“碳中和”目标和清洁能源转型的双重背景下，公司将抓住光伏发电、风力发电
以及储能市场快速发展的历史机遇，把握核心半导体器件国产化加速的市场机会，不断
提高市场份额。
持续加大对变频白色家电行业投入力度，充分利用美垦半导体技术团队在白色家电
行业超过 10 年的技术积累，与公司第七代 IGBT 芯片、SiC MOSFET 芯片技术一起，给
客户提供从芯片-模块的一站式系统解决方案。
持续加大芯片研发力度，结合市场需求，进一步丰富基于第七代微沟槽 Trench
FieldStop 技术的 IGBT 芯片以及和相匹配的快恢复二极管芯片的产品系列。
持续加大研发投入，开发出更多符合市场需求的车规级 SiC 功率模块。同时，公司
加大 SiC 功率芯片的研发力度，在公司现有自主 SiC MOSFET 芯片的基础上，继续不断
开展新一代 SiC MOSFET 芯片的研发，持续推出具有市场竞争力的 SiC 芯片和模块产品。
开展车规级 GaN 器件的研发和产业化。
持续加大公司自主的 3300V-6500V 高压 IGBT 产品在轨道交通、高压直流柔性输变
电等行业的推广力度，紧抓核心零部件国产化的机会。
(四)可能面对的风险
IGBT 归属于半导体行业。半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动
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性与宏观经济形势具有一定的关联性。公司产品主要应用于新能源汽车、新能源、工业
控制及电源、变频白色家电等行业，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业
的整体盈利能力会受到不同程度的影响，从而对公司的销售和利润带来负面影响。
根据中国汽车工业协会统计，2024 年中国新能源汽车产销量分别完成 1,289 万辆和
增长 25.22%。新能源汽车继续保持稳定快速的增长势头，但新能源汽车市场作为一个
新兴的市场，可能存在较大市场波动的风险。公司在此领域投入了大量研发经费，未来
仍将继续加大该领域投入，虽然公司新能源汽车模块销售数量持续保持高速增长，但未
来如果产业政策变化、汽车供应链器件配套、相关设施建设和推广速度以及客户认可度
等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较大波动，将会对公司的盈利能力造成不利
影响。
公司在海外的采购与销售业务，通常以欧元、瑞士法郎、美元等外币定价并结算，
外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值。近年
来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，
增强了人民币汇率的弹性，但如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变
化，有可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
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议案二：
关于公司《2024 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司<2024 年度监事会工作报告>的议案》
（详见附件二）已经公司第五届监
事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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附件二：
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《公司法》”、
“《证券法》”）、《斯达半导体股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》和有关法律法规的规定，从切实维
护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，通过列席公司股东大会及董事会
会议，了解公司的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司董事、高级管理人员的
履职情况进行监督，全力维护公司利益和保障全体股东的合法权益。现将监事会主要工
作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
情况如下：
于公司 2023 年度财务决算报告的议案》、
《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增
股本方案的议案》、
《关于续聘会计师事务所的议案》、
《关于公司监事薪酬的议案》、
《关
于预计 2024 年度日常关联交易及对 2023 年度日常关联交易予以确认的议案》、
《关于计
提资产减值准备报告的议案》、《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2023
年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进
行现金管理的议案》。
公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。
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的专项报告的议案》。
二、报告期内监事会对相关事项的意见
（一） 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，
本着勤勉、尽责的工作态度，对公司运作、内部规章制度执行情况及公司董事、高级管
理人员的履职情况进行监督。监事会认为，公司董事会依据有关法律法规运作，工作认
真负责，建立和不断完善相关的内部控制制度，董事和高级管理人员执行职务时无违反
法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。
（二） 检查公司财务情况
监事会对公司财务进行监督检查，认为公司严格执行了各项财务纪律，不存在违法、
违规行为。
（三） 关联交易情况
监事会认为报告期内公司关联交易事项符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（四） 股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为公司董事会 2024
年度能够执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
三、监事会 2025 年工作计划
公司监事会成员忠实、勤勉地履行了监督职责，维护和保障了公司、股东利益。监
事会将在公司根据《公司法》
《上市公司章程指引》等相关监管规定调整治理结构之前，
公司监事会将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》、
《监事会议事
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规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，维护和保障公司、股东利益，
扎实做好各项工作，与董事会和全体股东一起共同促进公司规范运作，促使公司持续、
健康发展。
斯达半导体股份有限公司监事会
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议案三：
关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》已经公司第五届董事会第八次会议
审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
具体内容请详见公司 2025 年 04 月 26 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证
券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《2024
年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
斯达半导体股份有限公司董事会
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议案四：
关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
（详见附件三）已经公司第五届董事会
第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
斯达半导体股份有限公司董事会
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附件三：
公司 2024 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并由
其出具了信会师报字2025第 ZA11737 号标准无保留意见审计报告。
属于上市公司股东的净利润 50,766.63 万元，较 2023 年同期下降 44.24%,实现归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润 48,736.56 万元，较去年同期下降 45.01%。
一、资产负债情况
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 1,189,889,053.10 12.34 1,911,290,434.55 22.53 -37.74
交易性金融资产 0.00 0.00 27,125,568.49 0.32 -100.00
应收账款 912,672,264.30 9.46 690,869,898.57 8.14 32.10
预付款项 8,276,021.65 0.09 36,879,344.82 0.43 -77.56
其他流动资产 32,250,954.65 0.33 21,312,299.69 0.25 51.33
固定资产 2,501,475,980.08 25.93 1,506,094,643.41 17.75 66.09
在建工程 3,059,489,709.76 31.72 1,667,640,169.67 19.66 83.46
使用权资产 4,361,390.26 0.05 530,442.47 0.01 722.22
其他非流动资产 112,531,176.56 1.17 816,101,355.09 9.62 -86.21
短期借款 11,151,672.49 0.12 0.00 0 100.00
应付账款 797,927,085.35 8.27 567,561,815.86 6.69 40.59
合同负债 61,947,187.47 0.64 16,920,037.30 0.20 266.12
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应交税费 42,585,563.00 0.44 25,518,125.68 0.30 66.88
一年内到期的非
流动负债 7,649,694.64 0.08 4,983,439.67 0.06 53.50
其他流动负债 7,424,823.52 0.08 1,410,108.21 0.02 426.54
长期借款 1,606,694,077.20 16.66 1,042,116,679.09 12.28 54.18
租赁负债 3,409,781.50 0.04 152,365.17 0.00 2137.90
递延所得税负债 60,428,678.40 0.63 34,745,642.90 0.41 73.90
股本 239,469,014.00 2.48 170,955,274.00 2.02 40.08
其他说明：
货币资金项目期末数较上期期末下降 37.74%（绝对额减少 72,140.14 万元），主要系本期公司购
买原材料及投资固定资产所致；
交易性金额资产项目期末数较上期期末下降 100.00%（绝对额减少 2,712.56 万元），主要系本期
公司理财产品到期赎回所致；
应收款项项目期末数较上期期末增长 32.10%（绝对额增加 22,180.24 万元），主要系本期未到期
款项增加所致；
预付款项项目期末数较上期期末下降 77.56%（绝对额减少 2,860.33 万元），主要系本期预付采
购款项减少所致；
其他流动资产项目期末数较上期期末增加 51.33%（绝对额增加 1,093.87 万元），主要系本期公
司预缴所得税增加所致；
固定资产项目期末数较上期期末增长 66.09%（绝对额增加 99,538.13 万元），主要系本期公司生
产、研发设备增加购置所致；
在建工程项目期末数较上期期末增长 83.46%（绝对额增加 139,184.95 万元），主要系本期公司
在建项目持续投入所致；
使用权资产项目期末数较上期期末增长 722.22%（绝对额增加 383.09 万元），主要系本期公司新
增房屋租赁所致；
其他非流动资产项目期末数较上期期末下降 86.21%（绝对额减少 70,357.02 万元），主要系本期
公司预付设备工程款减少所致；
短期借款项目期末数较上期期末增长 100%（绝对额增加 1,115.17 万元），主要系本期公司银行
借款新增所致；
应付账款项目期末数较上期期末增长 40.59%（绝对额增加 23,036.53 万元），主要系本期公司设
备和原材料采购增加所致；
合同负债项目期末数较上期期末增长 266.12%（绝对额增加 4,502.72 万元），主要系本期预收货
款增加所致；
应交税费项目期末数较上期期末增长 66.88%（绝对额增加 1,706.74 万元），主要系本期公司所
得税计提增加所致；
一年内到期的非流动负债项目期末数较上期期末增长 53.50%（绝对额增加 266.63 万元） ，主要
系本期公司一年内到期的长期借款增加所致；
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其他流动负债项目期末数较上期期末增长 426.54%（绝对额增加 601.47 万元） ，主要系本期公司
待转销项税额增加所致；
长期借款项目期末数较上期期末增长 54.18%（绝对额增加 56,457.74 万元）
，主要系本期公司银
行借款新增所致；
租赁负债项目期末数较上期期末增长 2,137.90%（绝对额增加 325.74 万元）
，主要系本期公司租
赁付款额增加所致；
递延所得税负债项目期末数较上年期末增长 73.90%（绝对额增加 2,568.30 万元），主要系本期
公司固定资产全额抵扣影响使得应纳税暂时性差异增加所致；
股本项目期末数较上年期末增长 40.08%（绝对额增加 6,851.37 万元），主要系本期公司以资本
公积转增股本所致。
二、利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,390,620,672.02 3,662,965,373.81 -7.44
营业成本 2,320,717,342.45 2,289,070,583.49 1.38
销售费用 34,503,945.40 37,912,883.99 -8.99
管理费用 99,661,625.26 80,738,220.81 23.44
财务费用 -6,103,364.76 -69,617,181.40 -91.23
研发费用 354,299,288.75 287,415,835.10 23.27
税金及附加 18,365,614.21 11,924,395.37 54.02
其他收益 77,978,427.75 37,203,879.84 109.60
投资收益 4,380,031.92 2,402,448.43 82.32
公允价值变动收益 - 4,326,961.26 -100.00
资产减值损失 -32,901,928.67 -572,231.56 -5,649.76
资产处置收益 -136,768.71 25,913.31 -627.79
经营活动产生的现金流量净额 962,640,643.37 382,685,708.76 151.55
投资活动产生的现金流量净额 -1,967,680,428.70 -1,510,792,130.98 30.24
筹资活动产生的现金流量净额 250,498,910.82 169,704,349.37 47.61
其他说明
财务费用变动原因说明：主要系本期公司利息收入减少所致；
税金及附加变动原因说明：主要系本期公司缴纳增值税增加，相应附加税增加所致；
其他收益变动原因说明：主要系本期公司享受增值税加计抵扣政策确认其他收益所致；
投资收益变动原因说明：主要系本期公司短期理财收入增加所致；
公允价值变动收益变动原因说明：主要系本期公司已赎回交易性金融资产所致；
资产减值损失变动原因说明：主要系本期公司计提存货跌价增加所致；
资产处置收益变动原因说明：主要系本期公司处置固定资产所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金同比减少
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所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期固定资产投入增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期取得借款收到的现金增加所致。
斯达半导体股份有限公司董事会
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议案五：
关于公司 2024 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2024 年度实现归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 507,666,284.89 元 。 母 公 司 2024 年 度 实 现 净 利 润
年初未分配利润 2,158,481,229.56 元，扣除 2024 年分配的现金股利 273,158,670.46 元，
截至 2024 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的累计未分配利润为 2,378,378,708.63 元。
公司 2024 年度分配预案为：公司拟以实施权益分派的股权登记日总股本为基数，
每 10 股派发现金红利 6.36 元（含税），截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 239,469,014
股， 预计派发现金红利 152,302,292.90 元（含税）。剩余利润转至以后年度分配。本年
度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上
市公司股东的净利润的比例）为 30%。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/
股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东
及股东代表审议，同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配方案，根据
实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。
斯达半导体股份有限公司董事会
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议案六：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券
期货相关业务审计从业资格，具备为公司提供财务审计服务的经验和能力，预计能够满
足公司审计工作要求。公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度财务报告
审计报酬共计 92 万元人民币，并授权公司管理层根据 2025 年度的审计工作量及市场价
格水平决定 2025 年度审计费用。
具体内容请详见公司 2025 年 04 月 26 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证
券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《关于
续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-008）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
斯达半导体股份有限公司董事会
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议案七：
关于董事、监事 2024 年度薪酬考核情况与 2025 年度薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
关于董事、监事 2024 年度薪酬考核情况与 2025 年度薪酬计划已分别经公司第五届
董事会第八次会议及公司第五届监事会第八次会审议通过，现将本议案提交本次股东大
会审议。具体如下：
公司领取津贴的独立董事津贴合计每年 27.00 万元（税前），按月发放，具体明细如
下：
税前年薪
姓名 职务
（万元）
沈华 董事长、总经理 132.48
陈幼兴 副董事长 不领薪水
胡畏 董事、副总经理 105.69
龚央娜 董事 27.96
沈小军 独立董事 9.00
崔晓钟 独立董事 9.00
吴兰鹰 独立董事 9.00
刘志红 监事会主席 53.19
毛国锋 监事 34.26
胡少华 监事 50.89
合计 404.47
为进一步规范公司董事、监事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、监事勤勉
尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定 2025 年公司董
事、监事的薪酬计划，主要内容如下：
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在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取董事薪酬；在公司不担任除董事以外具
体职务的董事，不在公司领取薪酬。
根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，2025 年度
给予每位独立董事津贴人民币 10 万元（税前）。
在公司担任除监事以外具体职务的监事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取监事薪酬；在公司不担任除监事以外具
体职务的监事，不在公司领取薪酬。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
斯达半导体股份有限公司董事会
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议案八：
关于预计 2025 年度日常关联交易及对
各位股东及股东代表：
《关于预计 2025 年度日常关联交易及对 2024 年度日常关联交易予以确认的议案》
已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。具体情况如下：
（一） 预计 2025 年度日常关联交易的基本情况
根据目前公司经营情况，除关键管理人员薪酬外，公司未预见 2025 年有发生关联
交易的需求，如后续因经营需要，公司会按照《公司法》以及《公司章程》的相关规定
执行。
（二） 对 2024 年度日常关联交易予以确认
根据 2024 年度公司日常关联交易实际发生情况，除关键管理人员薪酬外，未发生
其他日常关联交易。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
斯达半导体股份有限公司董事会
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议案九：
关于 2025 年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
《关于 2025 年度公司向金融机构申请融资额度的议案》已经公司第五届董事会第
八次会议审议通过。具体如下：
为满足 2025 年公司日常经营所需资金和业务发展需求，计划在公司 2025 年合并报
表范围内以信用、保证、抵押、质押等方式向各金融机构增加不超过等值人民币
其控股子公司。
同意授权由总经理在上述计划授权融资金额范围内，向各金融机构具体办理各项融
资事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
斯达半导体股份有限公司董事会
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议案十：
关于计提资产减值准备报告的议案
各位股东及股东代表：
备 50,253,913.53 元，存货跌价准备 35,156,404.07 元。本次计提影响 2024 年度利润
外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东
及股东代表审议。
斯达半导体股份有限公司董事会
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议案十一：
关于 2024 年度内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》已经公司第五届董事会第八次会议审
议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
具体内容请详见公司 2025 年 04 月 26 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证
券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《2024
年度内部控制评价报告》。
斯达半导体股份有限公司董事会
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议案十二：
关于 2024 年度募集资金存放与使用情况
专项报告的议案
各位股东及股东代表：
《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》已经公司第五届董事
会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
具体内容请详见公司 2025 年 04 月 26 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证
券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《关于
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）。
斯达半导体股份有限公司董事会
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议案十三：
关于本公司 2025 年度对全资子公司及控股子公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
《关于本公司 2025 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》已经公司第
五届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
具体内容请详见公司 2025 年 04 月 26 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证
券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《2025
年度对全资子公司及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-011）。
斯达半导体股份有限公司董事会
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议案十四：
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司因 2023 年度利润分配及资本公积转增股本、2021 年股票期权激励计划行
权，股份总数由 170,955,274 股变更为 239,469,014 股，注册资本由人民币 170,955,274
元增加至 239,469,014 元。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司章程指引》等规定，拟将《公司章程》有关条款进行如下修订，并提请股东大会
授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜：
一、关于变更公司注册资本的基本情况：
公司 2023 年 06 月 09 日分别召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第
二十四次会议，审议并通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件达成的议案》。2021 年股票期权激励计划第二个行权期自 2023 年 07 月 17 日起实际
可行权。2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日，累计行权数量为 25,366 股。
公司 2024 年 06 月 03 日分别召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次
会议，审议并通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成
的议案》。2021 年股票期权激励计划第三个行权期自 2024 年 06 月 21 日起实际可行权。
截至 2024 年 12 月 31 日，累计行权数量为 96,118 股。
公司分别于 2024 年 04 月 07 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三
次会议和 2024 年 04 月 29 日召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2023
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司以实施权益分派的股权登记
日总股本为基数分配利润并以资本公积每股转增 0.4 股，公司总股本增加 68,392,256 股。
综上所述，公司股份总数由 170,955,274 股变更为 239,469,014 股。注册资本由人民
币 170,955,274 元增加至 239,469,014 元。
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二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的基本情况：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》等
规定，结合上述注册资本的变更情况、进一步保护中小投资者权益，拟将《公司章程》
有关条款进行如下修订：
序号 修订前 修订后
除上述条款修订外，原《公司章程》中的其他内容未作变动。上述变更最终以工商
登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东
及股东代表审议。
斯达半导体股份有限公司监事会
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