北京市金杜律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对四川升达林业产业股份有限公司 2024 年年报的问询函》
相关事项的法律意见书
致：四川升达林业产业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修
订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的
有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受四川升达林业
产业股份有限公司（以下简称升达林业、公司或上市公司）委托，就深圳证券
交易所于 2025 年 5 月 7 日作出的《关于对四川升达林业产业股份有限公司 2024
年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 92 号）（以下简称《问询
函》）的相关法律问题，出具本法律意见书。
金杜及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了上市公司提供的与本次问询有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次问询所涉及的相关事项向上市公司
及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次问询的有关事实和法
律事项进行了核查。
金杜仅就与上市公司本次问询有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到上市公司的如下保证：
本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供上市公司为本次问询目的使用，未经金杜同意，不得用
于任何其他目的。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
《问询函》问题 3. 2018 年 10 月，因原控股股东四川升达林产工业集团有
限公司（以下简称升达集团）占用公司资金以及公司未经董事会、股东大会审
议为升达集团对外借款提供担保事项，公司被实施其他风险警示。你公司于年
报披露后向我所提出撤销股票交易其他风险警示的申请。你公司认为，“华宝
信托有限责任公司－华宝宝升宏达集合资金信托计划”（以下简称华宝信托）
于 2020 年 3 月以司法抵债方式成为公司第一大股东，目前公司无控股股东、无
实际控制人，且不存在被现第一大股东占用资金的情形，华信所已就原控股股
东和现第一大股东非经营性占用出具了专项审核意见；十项违规担保事件中，
涉及厦门国际银行股份有限公司厦门分行（共涉及两项）、杨陈、姜兰、秦栋
梁等五项违规担保，公司在相应案件项下的担保责任已履行完毕；涉及成都市
高新区金坤小额贷款有限公司、崔炜、富嘉融资租赁有限公司、成都农村商业
银行股份有限公司、黄昌武（原债权人马太平）因法院生效判决担保合同无效
等情形，公司对应担保责任已消除，北京市金杜律师事务所已就本次事项出具
了法律意见书。请你公司：
（1）详细说明为解决原控股股东资金占用、违规担保已采取的整改及追
偿措施，相关诉讼进展、法院执行、资金追回、担保责任履行及债务逾期情
况。
（2）逐项说明法院认定升达林业相关担保无效，但由于升达林业存在过
错而应向相关债权人承担赔偿责任的案件进展及会计处理情况，是否已充分计
提预计负债，结合说明判断公司违规担保情形已消除的依据。
（3）公司目前被原控股股东占用余额 9.21 亿元，请补充说明你公司后续
追偿相关欠款具体措施。
（4）全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用
等情形。
（5）说明你公司是否存在其他股票交易应当被实施其他风险警示的情
形。
请律师对问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见，请年审会计师对
问题（2）（4）（5）进行核查并发表明确意见。
一、 详细说明为解决原控股股东资金占用、违规担保已采取的整改及追偿
措施，相关诉讼进展、法院执行、资金追回、担保责任履行及债务逾期情况
（一） 为解决原控股股东资金占用、违规担保已采取的整改及追偿措施
根据公司披露的公告及说明，华宝信托成为公司第一大股东之前，公司原
控股股东和实际控制人利用其控股股东地位，凌驾于公司内部控制之上，违规
占用公司资金及利用上市公司违规对控股股东及其关联方提供担保，公司在内
部控制及印章管理等方面存在重大缺陷。
为公司第一大股东后，积极督促并协助公司对原控股股东资金占用及违规担保
进行整改及追偿，具体整改及追偿措施如下：
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书
进行访谈，公司就原控股股东资金占用及违规担保已采取的整改措施主要包
括：
（1） 对原控股股东资金占用及违规担保情况进行全面核查和梳理，并按
照相关法律法规的要求及时履行相关信息披露义务，维护公司及股东的合法权
益；
（2） 对公司产生资金占用、违规担保涉及的内控缺失关键环节进行系统
梳理，并对内控缺失关键环节进行整改完善，避免再次发生资金占用及违规担
保情形；
（3） 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则》及上市公司规范运作指引等相关法律法规及规范性文件的规定，
建立健全一系列公司内部控制制度，不断完善公司治理结构，加强公司规范运
作；
（4） 加强公司印章管理，完善用印审批流程及相关责任，避免相关人员
擅自或违规使用印章等行为；
（5） 完善《资金支付审批管理规定》，规范资金支付审批权限、审批流程
及审批要点，规避资金支付风险，保证资金使用安全，防止违规使用资金而产
生资金占用等情形；
（6） 完善《关联交易管理制度》，明确关联人的范围、关联交易的审批权
限及决策程序、信息披露要求等，要求审计委员会应定期查阅公司与关联人之
间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的
可能。一旦发现异常情况，应当立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及
时向上级主管部门和监管机构报告；
（7） 加强对公司董事、监事、高级管理人员及主要管理人员、财务人员
关于上市公司资金占用、违规担保等事项的学习和培训，要求相关人员加强对
相关法律法规、监管规则和内部控制制度的学习，提升风险防范和规范运作意
识和能力，同时确保公司内部控制制度得以有效执行。
根据公司会计师出具的内部控制鉴证报告、内部控制审计报告、原控股股
东和现第一大股东非经营性资金占用的专项审核意见、公司公开披露的公告文
件及说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，自 2021 年 1
月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效财务报告内部控制；截至本法律意见书出具日，公
司内部控制制度能够有效执行，未产生新增非经营性资金占用和违规担保的情
形。
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书
进行访谈，就原控股股东资金占用及违规担保事项，升达林业主要通过三种方
式向升达集团进行追偿或减少升达林业因违规担保所产生的损失，具体包括：
（1）通过诉讼方式向升达集团进行追偿。如在杨陈、秦栋梁和姜兰违规担
保案件中，升达林业在承担担保责任后，通过诉讼方式向升达集团及其关联方
追回资金共计 1,353.31 万元；同时由于升达集团无可供执行财产，法院裁定终
结本次执行程序，公司发现升达集团有可供执行财产的，可以申请再次执行；
（2）起诉银行等债权人返还扣划资金。如在厦门国际银行股份有限公司厦
门分行（以下简称厦门国际银行）两项违规担保案件中，升达林业及其全资子
公司贵州中弘达能源有限公司（以下简称中弘达能源）在厦门国际银行分别直
接扣划中弘达能源 30,400.99 万元存款和 20,269.31 万元存款后，不断通过起诉
厦门国际银行的方式要求厦门国际银行返还扣划资金。中弘达能源起诉厦门国
际银行返还扣划资金案件目前尚在二审过程中，相关法院尚未作出二审判决；
（3）通过上诉、再审等方式减少升达林业承担赔偿责任的金额。如在富嘉
融资租赁有限公司（以下简称富嘉租赁）和成都农村商业银行股份有限公司
（以下简称成都农商行）违规担保案件中，在法院判决升达林业不承担担保责
任，但应承担 50%的过错赔偿责任的情况下，升达林业通过上诉、申请再审等
方式争取不承担或少承担过错赔偿责任，减少升达林业损失。富嘉租赁和成都
农商行案件目前分别尚在二审和再审过程中，相关法院尚未作出相关判决。
升达林业上述向升达集团进行追偿或减少升达林业因违规担保所产生的损
失的相关措施的具体情况如下：
（1） 通过诉讼方式向升达集团追偿
根据公司提供的资料及说明，在杨陈、秦栋梁和姜兰违规担保案件中，升
达林业承担担保责任后，通过诉讼方式向升达集团进行追偿，具体情况如下：
A. 杨陈违规担保案件
（A） 升达林业承担担保责任的情况
（2018）浙 01 民初 1464 号《民事调解书》，对杨陈与升达集团、升达林业等当
事人达成的如下和解协议进行确认：（1）升达集团承诺于 2018 年 11 月 10 日前
向杨陈归还借款本金 11,000 万元，并支付利息 902 万元及律师费 30 万元；（2）
杨陈对升达集团所抵押的位于成都市青白江区以及成都市温江区的不动产的拍
卖、变卖价款享有优先受偿权；（3）升达林业、成都市青白江升达家居制品有
限公司（以下简称升达家居）、成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司（以
下简称升达环保）、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司（以下简称升达建
筑）、广元升达林业产业有限责任公司（以下简称广元升达）、上海升达林产有
限公司（以下简称上海升达）、刘东斌对升达集团的签署债务承担连带清偿责
任。
根据公司提供的《特种转账借方传票》及说明，杭州中院分别于 2019 年 2
月 1 日、2019 年 7 月 5 日划转升达林业在广发银行所购买的 12,000 万元、145.35
万元理财产品份额，升达林业就上述升达集团的债务承担了担保责任。
（B） 升达林业承担担保责任后向升达集团及其关联方进行追偿
诉讼，请求判令：（1）升达集团向升达林业偿还本金 121,453,473.96 元及资金占
用利息；（2）升达家居、升达环保、升达建筑、广元升达、上海升达、刘东
斌、江山与升达集团一起平均分担第（1）项诉讼请求下升达集团不能向升达林
业清偿的部分。
书》，判决：（1）升达集团于判决生效之日起十日内向升达林业偿还代偿款本金
广元升达、上海升达、刘东斌、江山与升达集团一起平均分担第（1）项诉讼请
求下升达集团不能向升达林业清偿的部分。
根据公司提供的关于终止上海升达破产程序的《民事裁定书》、管理人《破
产财产分配公告》以及电子银行回单，升达林业分别于 2023 年 1 月、7 月收到
上海升达破产财产分配款 991.87 万元、3.67 万元。
根据公司提供的《协助执行通知书》及电子银行回单，升达林业于 2024 年
书》，成都中院通过网络查控及传统调查均未发现各被执行人可供执行的财产，
申请执行人亦未提供被执行人其他可执行的财产线索，被执行人无可供执行财
产，据此裁定终结本次执行程序；申请执行人发现被执行人有可供执行财产
的，可以申请再次执行。
综上，升达林业在杨陈违规担保案件项下承担担保责任后，通过诉讼方式
向升达集团及其关联方追回资金共计 1,353.31 万元；由于升达集团无可供执行
财产，法院裁定终结本次执行程序，升达林业发现升达集团有可供执行财产
的，可以申请再次执行。
B. 秦栋梁、姜兰违规担保案件
（A） 公司就秦栋梁违规担保案件承担担保责任的情况
书》，裁决升达集团在该裁决书送达之日起十日内偿还申请人秦栋梁借款 980 万
元及资金利息，支付律师代理费、财产保全申请费及财产保全担保保险费 68.5
万元，升达林业对前述款项承担连带偿还责任，该案仲裁费 5.02 万元由升达林
业和升达集团承担。
就上述资阳仲裁委员会作出的（2018）资仲案字第 8 号《裁决书》，成都中院已
于 2018 年 9 月 28 日立案强制执行，责令升达集团、升达林业偿还秦栋梁借款本
金 980 万元及相应利息，并承担该案律师代理费、财产保全申请费、财产保全
担保保险费以及仲裁费。
根据公司提供的银行电子回单，成都中院已于 2018 年 10 月 17 日扣划升达
林业资金 1,167 万元，升达林业就上述升达集团的债务承担了担保责任。
（B） 公司就姜兰违规担保案件承担担保责任的情况
书》，裁决升达集团返还借款人姜兰本金 1,760 万元及支付利息以及为实现债权
发生的财产保全保单保函费、财产保全费、律师代理费并承担该案仲裁费、仲
裁处理费，升达林业就前述债务向姜兰承担连带清偿责任。
根据公司提供的银行电子回单，成都中院已于 2018 年 9 月 28 日扣划升达林
业资金 1,955.89 万元，升达林业就上述升达集团的债务承担了担保责任。
（C） 升达林业承担担保责任后向升达集团进行追偿
兰两案的执行过程中，成都中院分别从升达林业银行账户扣划资金 19,558,937
元和 1,167 万元，升达林业请求判令升达集团向升达林业偿还本金 31,228,937 元
及资金占用利息。
决升达集团向升达林业偿还代偿款本金 31,228,937 元及资金占用利息。
书》，成都中院经过网络查控系统和传统调查，均未发现被执行人升达集团有其
他可供执行的财产及线索，申请人也未能向法院提供被执行人其他可执行的财
产及线索，本案暂无执行条件，据此裁定终结（2021）川 01 民初 1086 号民事
判决的本次执行程序；终结本次执行程序的情形消失后，升达林业可申请恢复
执行。
综上，升达林业在秦栋梁、姜兰违规担保案件项下承担担保责任后，通过
诉讼方式向升达集团进行追偿并取得法院支持，但由于升达集团无可供执行财
产，法院裁定终结本次执行程序，终止本次执行程序的情形消失后，升达林业
可申请恢复执行。
（2） 起诉银行等债权人返还扣划资金
根据公司提供的资料及说明，在厦门国际银行两项违规担保案件中，厦门
国际银行分别直接扣划升达林业全资子公司中弘达能源 30,400.99 万元存款和
通过起诉厦门国际银行的方式要求厦门国际银行返还扣划资金，具体情况如
下：
A. 对升达集团违规担保案件
（A） 资金被扣划情况
GR17168-2 的两份《存单质押合同》，约定中弘达能源以其在厦门国际银行存放
的合计 30,762 万元存单为升达集团向厦门国际银行的 3 亿元融资提供质押担
保。
根据公司提供的资料及说明，厦门国际银行于 2018 年 7 月直接扣划前述中
弘达能源所质押的存单中的 30,400.99 万元存款。
（B） 资金被扣划后，升达林业起诉厦门国际银行要求其返还扣划资金
a. 一审、二审情况
能源，要求成都中院确认厦门国际银行与中弘达能源签署的相关存单质押合同
无效，并要求厦门国际银行向中弘达能源返还 30,400.99 万元存款，赔偿相应利
息，且中弘达能源应当自收到相关款项后立即返还给升达林业。
书》，判决确认厦门国际银行与中弘达能源签署的《存单质押合同》无效，厦门
国际银行应当向中弘达能源返还 15,545.30 万元并支付资金占用损失，中弘达能
源收到前述款项后支付给升达林业。
（2021）川民终 1353 号《民事判决书》，认为升达林业要求确认涉案合同无效
并返还存款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决撤销上述成都中院所作出的
（2020）川 01 民初 2685 号民事判决，并驳回升达林业的全部诉讼请求。
b. 升达林业二审败诉后申请再审
四川高院于 2022 年 6 月作出（2021）川民终 1353 号《民事判决书》后，升
达林业不服上述民事判决，向四川高院申请再审。
认为升达林业的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民
事诉讼法》）第二百零七条规定的情形，裁定驳回升达林业的再审申请。
（C） 四川高院驳回升达林业再审申请后，中弘达能源起诉厦门国际银
行，要求其返还扣划资金
a. 一审情况
院）提起诉讼，请求法院判令：（1）确认中弘达能源与厦门国际银行签订的编
号为 GR17168、GR17168-2 的《存单质押合同》不发生法律效力或无效，中弘
达能源不承担民事责任；（2）厦门国际银行向中弘达能源返还 310,905,910.82 元
并赔偿资金占用损失。
书》，认为中弘达能源关于案涉《存单质押合同》不发生法律效力或无效的主张
缺乏事实和法律依据，判决驳回中弘达能源全部诉讼请求。
b. 中弘达能源提起上诉
根据公司提供的《民事上诉状》及说明，中弘达能源于 2024 年 11 月向福建
省高级人民法院（以下简称福建高院）提起上诉，认为一审判决存在事实认定
错误、遗漏查明相关事实以及法律适用错误，请求福建高院撤销一审判决，改
判支持中弘达能源全部诉讼请求。
根据公司的说明，截至本法律意见书出具日，福建高院尚在审理过程中，
尚未作出二审判决。
B. 对升达环保违规担保案件
（A） 资金被扣划情况
单质押合同》，约定中弘达能源以其在厦门国际银行存放的 20,305 万元存单为升
达集团下属全资子公司升达环保向厦门国际银行的 2 亿元融资提供质押担保。
根据公司提供的起诉状及说明，厦门国际银行于 2018 年 7 月直接扣划前述
中弘达能源所质押的存单中的 20,269.31 万元存款。
（B） 资金被扣划后，升达林业起诉厦门国际银行要求其返还扣划资金
a. 一审、二审情况
团、中弘达能源，要求成都中院确认厦门国际银行与中弘达能源签署的相关存
单质押合同无效，并要求厦门国际银行向中弘达能源返还 20,269.31 万元存款，
赔偿相应利息，且中弘达能源应当自收到相关款项后立即返还给升达林业。
书》，判决确认厦门国际银行与中弘达能源签署的《存单质押合同》无效，厦门
国际银行应当向中弘达能源返还 10,134.66 万元并支付资金占用损失，中弘达能
源收到前述款项后应当立即支付给升达林业。
认为升达林业要求确认涉案合同无效并返还存款的诉讼请求缺乏事实和法律依
据，判决撤销上述成都中院所作出的（2020）川 01 民初 2688 号民事判决，并
驳回升达林业的全部诉讼请求。
b. 升达林业二审败诉后申请再审
四川高院于 2022 年 6 月作出（2021）川民终 1313 号《民事判决书》后，升
达林业不服上述民事判决，向四川高院申请再审。
认为升达林业的再审申请不符合《民事诉讼法》第二百零七条规定的情形，裁
定驳回升达林业的再审申请。
（C） 四川高院驳回升达林业再审申请后，中弘达能源起诉厦门国际银
行，要求其返还扣划资金
a. 一审情况
中弘达能源与厦门国际银行签订的编号为 GR17174 的《存单质押合同》不发生
法律效力或无效，中弘达能源不承担民事责任；（2）厦门国际银行向中弘达能
源返还 202,693,129.39 元并赔偿资金占用损失。
书》，认为中弘达能源关于案涉《存单质押合同》不发生法律效力或无效的主张
缺乏事实和法律依据，判决驳回中弘达能源全部诉讼请求。
b. 中弘达能源提起上诉
根据公司提供的《民事上诉状》及说明，中弘达能源于 2024 年 11 月向福建
高院提起上诉，认为一审判决存在事实认定错误、遗漏查明相关事实以及法律
适用错误，请求福建高院撤销一审判决，改判支持中弘达能源全部诉讼请求。
根据公司的说明，截至本法律意见书出具日，福建高院尚在审理过程中，
尚未作出二审判决。
综上所述，在厦门国际银行违规担保案件中，中弘达能源资金被厦门国际
银行扣划后，升达林业及其子公司中弘达能源先后通过主动提起诉讼、上诉、
申请再审等方式不断要求厦门国际银行返还扣划资金；截至本法律意见书出具
日，中弘达能源起诉厦门国际银行案件尚在二审过程中，福建高院尚未作出二
审判决。
（3） 通过上诉、申请再审等方式减少升达林业承担赔偿责任的金额
根据公司提供的资料及说明，在富嘉租赁违规担保案件和成都农商行违规
担保案件中，在法院判决升达林业不承担担保责任，但应承担 50%的过错赔偿
责任的情况下，升达林业通过上诉、申请再审等方式争取不承担或少承担过错
赔偿责任，减少升达林业损失，具体情况如下：
A. 富嘉租赁违规担保案件
根据公司提供的资料及说明，富嘉租赁违规担保案件中，二审法院判决担
保合同无效，升达林业不承担担保责任；富嘉租赁就担保合同无效后升达林业
应当承担的赔偿责任另行起诉，一审法院判决升达林业向富嘉租赁承担升达集
团不能清偿部分二分之一的赔偿责任；为争取不承担或少承担过错赔偿责任，
减少升达林业损失，升达林业向二审法院提起上诉，请求撤销一审法院判决并
发回重审或驳回富嘉租赁的全部诉讼请求，具体情况如下：
（A） 法院判决升达林业不承担担保责任
作出（2019）京 03 民初 326 号、（2019）京 03 民初 328 号《民事判决书》，分别
判决升达林业于判决生效之日起十日内连带给付富嘉租赁租金 10,585 万元及逾
期利息和 10,585 万元及逾期利息，升达林业履行前述确定的债务后，有权向升
达集团及广元升达追偿。
（2020）京民终 700 号、（2020）京民终 701 号《民事判决书》，认为富嘉租赁
没有证据证明升达林业为升达集团提供担保经过其股东大会决议，富嘉租赁与
升达林业签订《保证合同》时没有审查升达林业公司章程和相关文件，不构成
善意；升达林业时任法定代表人超越权限代表公司与富嘉租赁签订的《保证合
同》无效，富嘉租赁依据《保证合同》主张升达林业承担担保责任的诉讼请求
不应支持，判决撤销北京三中院所作出的（2019）京 03 民初 326 号、（2019）
京 03 民初 328 号民事判决，并驳回富嘉租赁的全部诉讼请求。
院”）分别作出（2021）最高法民申 5089 号、（2021）最高法民申 4512 号《民
事裁定书》，裁定驳回富嘉租赁就前述（2020）京民终 700 号、（2020）京民终
（B） 法院判决升达林业不承担担保责任后，富嘉租赁另行起诉升达林业
承担赔偿责任
出（2022）京 0105 民初 80697 号、（2022）京 0105 民初 80698 号《民事判决
书》，认为升达林业未经股东大会决议并披露的情形下擅自对外提供担保，存在
管理不当的过错责任，应就《保证合同》无效导致富嘉租赁信赖利益受损承担
赔偿责任，判决升达林业于判决生效之日起十日内就主债务人升达集团、广元
升达不能清偿债务部分的二分之一向富嘉租赁承担赔偿责任。
（C） 法院判决升达林业承担 50%过错赔偿责任后，升达林业提起上诉
根据公司提供的资料与说明，升达林业已于 2024 年 5 月向北京三中院递交
《民事上诉状》，请求撤销朝阳区法院上述《民事判决书》，裁定本案发回朝阳
区法院重审，或查清事实后改判驳回富嘉租赁的全部诉讼请求。
截至本法律意见书出具日，北京三中院尚在审理过程中，尚未作出二审判
决。
B. 成都农商行违规担保案件
根据公司提供的资料及说明，成都农商行违规担保案件中，二审法院判决
担保合同无效，升达林业不承担担保责任，但应向成都农商行承担升达集团不
能清偿部分 50%的过错赔偿责任；为争取不承担或少承担过错赔偿责任，减少
升达林业损失，升达林业向最高人民法院申请再审，具体情况如下：
（A） 法院判决升达林业不承担担保责任，但应承担 50%的过错赔偿责任
书》，认为：（1）成都农商行与升达林业签订的《权利质押合同》依法成立且生
效，但质权未设立，对成都农商行基于《权利质押合同》主张升达林业承担责
任诉讼主张不予支持；（2）成都农商行与升达林业签订的《股权回购协议》为
非典型担保，上述担保未履行升达林业回避表决程序，为越权的违规担保且成
都农商行存在过错不属于善意相对人，《股权回购协议》应属无效，但升达林业
同样存在过错，升达林业应当向成都农商行承担升达集团不能清偿债务的二分
之一的赔偿责任；判决升达集团需于该判决生效之日起十五日内向成都农商行
偿还借款本金 9,750 万元及利息、罚息、复利，且升达林业需就升达集团不能履
行的部分，承担 50%的赔偿责任。
认为：（1）成都农商行基于《权利质押合同》要求升达林业承担相应责任的主
张不能成立，不予支持；（2）《股权回购协议》应属非典型担保，对一审法院关
于该协议无效的认定以及合同无效后升达林业应当就升达集团不能偿还债务部
分承担 50%赔偿责任问题的认定予以认同；判决驳回成都农商行的上诉，维持
原判。
（B） 升达林业申请再审，请求撤销成都中院和四川高院的判决，驳回成
都农商行全部诉讼请求
根据公司提供的资料与说明，升达林业于 2023 年 6 月 5 日向最高人民法院
递交《再审申请书》，以案涉《股权回购协议》的性质为“股权质权的实现协
议”或“附条件的股权回购协议”，应适用合同法规则而非担保法规则，原审定
性错误导致法律适用错误为由，向最高人民法院提请再审，请求撤销成都中院
（2021）川 01 民初 1071 号判决和四川高院（2022）川民终 1264 号判决，且驳
回成都农商行对升达林业的全部诉讼请求。
裁定书》，裁定由最高人民法院提审，且再审期间中止原判决的执行。
截至本法律意见书出具日，最高人民法院尚在审理过程中，尚未作出相关
判决。
综上所述，在富嘉租赁和成都农商行违规担保案件中，在法院判决升达林
业不承担担保责任，但应承担 50%的过错赔偿责任的情况下，升达林业通过上
诉、申请再审等方式争取不承担或少承担过错赔偿责任，减少升达林业损失，
截至本法律意见书出具日，富嘉租赁和成都农商行案件分别尚在二审和再审过
程中，相关法院尚未作出相关判决。
（二） 相关诉讼进展、法院执行、资金追回、担保责任履行及债务逾期情
况
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书
进行访谈，截至本法律意见书出具日，上述相关诉讼案件的进展、法院执行、
资金追回、担保责任履行及债务逾期情况具体如下：
序 担保责任履 债务逾期情
案件名称 诉讼进展 法院执行 资金追回情况
号 行 况
中弘达能源于 2024 年 6 月向
厦门中院起诉，请求判令
《存单质押合同》无效，厦
门国际银行向中弘达能源返
还扣划款 310,905,910.82 元 相关债务已
厦门国际银
和 202,693,129.39 元并赔偿 法院二审期 由厦门国际
行违规担保
案件（两
项）
决，驳回中弘达能源全部诉 实现清偿
讼请求；中弘达能源于 2024
年 11 月向福建高院提起上
诉，福建高院目前尚未作出
二审判决
分别于 2023 年 1
月、7 月从上海升
成都中院于 2021 年 10 月作
因升达集团 达破产案件中执行
出民事判决，判决升达集团
无可执行的 回款 991.87 万
杨陈违规担 于判决生效之日起十日内向 担保债务已
保案件 升达林业偿还代偿款本金 履行完毕
裁定终结本 2024 年 4 月，从
次执行 升达家居破产案件
占用利息，上述判决已生效
中执行回款 357.77
万元
姜兰违规担 成都中院于 2021 年 6 月作出 因升达集团 担保债务已
保案件 民事判决，判决升达集团向 无可执行的 履行完毕
尚未追回相关资
升达林业偿还代偿款本金 财产，法院
秦栋梁违规 金 担保债务已
担保案件 履行完毕
息 次执行
金坤小额贷 法院判决不
不承担担保
责任
件 任
法院判决不
崔炜违规担 不承担担保
保案件 责任
任
规担保案件 出民事判决，判决升达林业 间，尚未到 承担担保责 尚未确定赔
就升达集团不能清偿债务部 执行阶段 任，但应承 偿金额
分 50%向富嘉租赁承担赔偿 担 50%过
责任；升达林业于 2024 年 5 错赔偿责
月向北京三中院提起上诉， 任，尚未实
请求撤销上述民事判决并发 际承担
回重审，或驳回富嘉租赁全
部诉讼请求，北京三中院目
前尚未作出二审判决
四川高院于 2022 年 12 月作
出民事判决，判决升达林业
不承担担保责任，但应就升
法院判决不
达集团不能清偿债务部分
承担担保责
成都农商行 任，但应承 再审期间，
责任；升达林业于 2023 年 6 院提审期
月向最高人民法院申请再 间，中止执
件 错赔偿责 偿责任金额
审，请求撤销上述判决且驳 行
任，尚未实
回成都农商行的全部诉讼请
际承担
求；最高人民法院于 2023 年
审，目前尚未作出相关判决
法院判决不
赔偿责任已
承担担保责
确定为
马太平（黄 任，但应承
元，已进行
担保案件 错赔偿责
相应会计处
任，尚未实
理
际承担
二、 逐项说明法院认定升达林业相关担保无效，但由于升达林业存在过错
而应向相关债权人承担赔偿责任的案件进展及会计处理情况，是否已充分计提
预计负债，结合说明判断公司违规担保情形已消除的依据
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书
进行访谈，截至本法律意见书出具日，法院认定升达林业相关担保无效，但由
于升达林业存在过错而应向相关债权人承担赔偿责任的案件具体包括富嘉租赁
违规担保案件、成都农商行违规担保案件和马太平违规担保案件，该等案件进
展、会计处理及预计负债计提情况具体如下：
（一）富嘉租赁违规担保案件
书》，判决升达林业于判决生效之日起十日内连带给付富嘉租赁租金 10,585 万元
及逾期利息，升达林业履行前述确定的债务后，有权向升达集团及广元升达追
偿。
认为富嘉租赁没有证据证明升达林业为升达集团提供担保经过其股东大会决
议，富嘉租赁与升达林业签订《保证合同》时没有审查升达林业公司章程和相
关文件，不构成善意；升达林业时任法定代表人超越权限代表公司与富嘉租赁
签订的《保证合同》无效，富嘉租赁依据《保证合同》主张升达林业承担担保
责任的诉讼请求不应支持，判决撤销北京三中院所作出的（2019）京 03 民初
书》，判决升达林业于判决生效之日起十日内连带给付富嘉租赁租金 10,585 万元
及逾期利息，升达林业履行前述确定的债务后，有权向升达集团及广元升达追
偿。
认为富嘉租赁没有证据证明升达林业为升达集团提供担保经过其股东大会决
议，富嘉租赁与升达林业签订《保证合同》时没有审查升达林业公司章程和相
关文件，不构成善意；升达林业时任法定代表人超越权限代表公司与富嘉租赁
签订的《保证合同》无效，富嘉租赁依据《保证合同》主张升达林业承担担保
责任的诉讼请求不应支持，判决撤销北京三中院所作出的（2019）京 03 民初
（2021） 最 高 法 民 申 4512 号 《 民 事 裁 定 书 》， 裁 定 驳 回 富 嘉 租 赁 就 前 述
（2020）京民终 700 号、（2020）京民终 701 号民事判决的再审申请。另外，上
述最高人民法院《民事裁定书》中提到，富嘉租赁可以就《保证合同》无效后
升达林业应当承担的责任，另行起诉。
（2022）京 0105 民初 80698 号《民事判决书》，认为升达林业未经股东大会决
议并披露的情形下擅自对外提供担保，存在管理不当的过错责任，应就《保证
合同》无效导致富嘉租赁信赖利益受损承担赔偿责任，判决升达林业于判决生
效之日起十日内就主债务人升达集团、广元升达不能清偿债务部分的二分之一
向富嘉租赁承担赔偿责任。
根据公司提供的资料与说明，升达林业已于 2024 年 5 月向北京三中院递交
《民事上诉状》，请求撤销朝阳区法院上述《民事判决书》，裁定本案发回朝阳
区法院重审，或查清事实后改判驳回富嘉租赁的全部诉讼请求。截至本法律意
见书出具日，北京三中院尚未作出二审判决。
根据朝阳区法院作出的（2022）京 0105 民初 80697 号、（2022）京 0105 民
初 80698 号《民事判决书》，两份《民事判决书》的判决内容均为“一、被告四
川升达林业产业股份有限公司于本判决生效之日起十日内就四川升达林产工业
集团有限公司、广元升达林业产业有限责任公司对原告富嘉融资租赁有限公司
不能清偿的债务部分的二分之一向原告富嘉融资租赁有限公司承担赔偿责任，
不能清偿的债务部分包括：到期未支付租金 24,050,000 元、全部未到期租金
租金实际支付之日止的实际天数）÷360×9%×150%，暂计至 2018 年 11 月 20
日的逾期利息金额为 1119356.25 元】、公证费 4 万元；二、驳回原告富嘉融资租
赁有限公司的其他诉讼请求。”
根据上述法院判决、公司提供的《富嘉租赁案预计负债计算表》及公司的
说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，升达林业应就升
达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任，截至 2024 年末，升达林业应就
上述案件所承担的赔偿责任金额、应计提预计负债金额及计算过程、依据具体
如下：
序
事项 金额（万元） 依据
号
富嘉租赁案一审判决
书判决内容第一项
债务金额合计 25,427.84 -
设备评估值 8,975.81 广元升达破产，富嘉
租赁作为设备抵押权
快速变现率 56%
人优先受偿
富嘉租赁预计可受偿金额 5,026.45
扣除预计可受偿金额之后的 20,401.39
债务金额
富嘉租赁案一审判决
公司应承担赔偿责任比例 50%
书判决内容第一项
公司应承担赔偿责任金额 10,200.69 -
升达林业应承担的一审受理费 126.78
升达林业应承担的一审保全费 1.00
公司应计提预计负债金额 10,328.48
账面已计提预计负债金额 10,117.24
本期新增计提预计负债金额 211.23
注：根据法院判决，公司应承担的赔偿责任金额为升达集团不能清偿部分的 50%，上
述公司应承担的赔偿责任金额按照该案件债权金额的 50%计算，暂未考虑升达集团自身能
够清偿的金额；若升达集团后续能够清偿部分债权，则公司应承担的赔偿责任金额将相应
减小。
根据公司《2024 年年度报告》《2024 年度审计报告》、预计负债明细表以及
公司的说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，截至 2024
年末，从谨慎性角度出发，暂不考虑升达集团自身能否清偿相关债权，公司已
按照该案件债权金额的 50%计算公司应承担的赔偿责任金额并相应计提预计负
债 10,328.48 万元。
综上，截至本法律意见书出具日，北京高院已就上述富嘉租赁违规担保案
件作出终审判决，认定《保证合同》无效，升达林业无需向富嘉租赁履行担保
责任，升达林业对富嘉租赁案件的担保责任已消除；同时，截至 2024 年末，升
达林业已就应向富嘉租赁承担的赔偿责任充分计提预计负债，上述案件预计不
会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。
（二）成都农商行违规担保案件
书》，认为：（1）成都农商行与升达林业签订的《权利质押合同》依法成立且生
效，但质权未设立，对成都农商行基于《权利质押合同》主张升达林业承担责
任诉讼主张不予支持；（2）成都农商行与升达林业签订的《股权回购协议》为
非典型担保，上述担保未履行升达林业回避表决程序，为越权的违规担保且成
都农商行存在过错不属于善意相对人，《股权回购协议》应属无效，但升达林业
同样存在过错，升达林业应当向成都农商行承担升达集团不能清偿债务的二分
之一的赔偿责任；判决升达集团需于该判决生效之日起十五日内向成都农商行
偿还借款本金 9,750 万元及利息、罚息、复利，且升达林业需就升达集团不能履
行的部分，承担 50%的赔偿责任。
认为：（1）成都农商行基于《权利质押合同》要求升达林业承担相应责任的主
张不能成立，不予支持；（2）《股权回购协议》应属非典型担保，对一审法院关
于该协议无效的认定以及合同无效后升达林业应当就升达集团不能偿还债务部
分承担 50%赔偿责任问题的认定予以认同；判决驳回成都农商行的上诉，维持
原判。
根据公司提供的资料与说明，就成都农商行违规担保案件，在上述成都农
商行案二审判决书作出后，截至本法律意见书出具日，成都农商行未就该判决
向法院申请再审；公司因不服该判决，已于 2023 年 6 月 5 日向最高人民法院提
起再审申请，公司主张，案涉《股权回购协议》的性质为“股权质权的实现协
议”或“附条件的股权回购协议”，不符合担保特征，不是非典型担保，应适用
合同法规则而非担保法规则，原审法律适用错误；基于《股权回购协议》约定
的回购条件已无法成就，公司有权根据不安抗辩权拒绝履行回购协议，进而无
需承担赔偿责任，因此，公司请求驳回成都农商行对公司的全部诉讼请求；
书》，认为升达林业再审申请符合《民事诉讼法》第二百零七条“（六）原判
决、裁定适用法律确有错误的”的情形，裁定由最高人民法院提审，且再审期
间中止原判决的执行。截至本法律意见书出具日，最高人民法院尚未作出再审
裁决。
截至本法律意见书出具日，四川高院已就上述成都农商行违规担保案件作
出终审判决，认定《权利质押合同》项下质权未设立、《股权回购协议》为非典
型担保且合同无效，升达林业无需向成都农商行履行担保责任。升达林业为进
一步降低公司可能承担的赔偿责任，提起再审，主张案涉《股权回购协议》不
应构成担保关系，请求驳回成都农商行对公司的全部诉讼请求，目前案件正在
最高人民法院再审过程中。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民
事诉讼法〉的解释》第 403 条规定，“人民法院审理再审案件应当围绕再审请求
进行。当事人的再审请求超出原审诉讼请求的，不予审理；符合另案诉讼条件
的，告知当事人可以另行起诉。”因此，该案再审应当围绕公司所提起的再审请
求进行。公司再审核心主张为案涉《股权回购协议》不应构成担保关系，应适
用合同法规则，公司无需承担赔偿责任，升达林业向最高人民法院申请再审不
应在现有终审判决的基础上增加公司担保责任。
根据成都中院作出的（2021）川 01 民初 1071 号《民事判决书》，《股权回
购协议》应属无效，但升达林业同样存在过错，升达林业应当向成都农商行承
担升达集团不能清偿债务的二分之一的赔偿责任，判决升达集团需于该判决生
效之日起十五日内向成都农商行偿还借款本金 9,750 万元及利息、罚息、复利，
且升达林业需就升达集团不能履行的部分，承担 50%的赔偿责任。
根据四川高院作出的（2022）川民终 1264 号《民事判决书》，对一审法院
关于《股权回购协议》无效的认定以及合同无效后升达林业应当就升达集团不
能偿还债务部分承担 50%赔偿责任问题的认定予以认同，判决驳回成都农商行
的上诉，维持原判。
根据上述法院判决、公司提供的《成都农商行案预计负债计算表》及公司
的说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，升达林业应就
升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任，截至 2024 年末，升达林业应
就上述案件所承担的赔偿责任金额、应计提预计负债金额及计算过程、依据具
体如下：
序
事项 金额（万元） 依据
号
成都农商行案一审判决
书判决内容第二项
成都农商行案一审判决
书判决内容第八项
债务金额合计 28,614.84 -
土地评估值 3,485.57 广元升达破产，成都农
房产评估值 1,996.52 商行作为房产抵押权人
快速变现率 56% 优先受偿
农商行预计可受偿金额 3,069.97
扣除预计可受偿金额之后的
债务金额
成都农商行案一审判决
公司应承担赔偿责任比例 50%
书判决内容第八项
公司应承担赔偿责任金额 12,772.43 -
账面已计提预计负债金额 12,570.73
本期新增计提预计负债金额 201.71
注：根据法院判决，公司应承担的赔偿责任金额为升达集团不能清偿部分的 50%，上
述公司应承担的赔偿责任金额按照该案件债权金额的 50%计算，暂未考虑升达集团自身能
够清偿的金额；若升达集团后续能够清偿部分债权，则公司应承担的赔偿责任金额将相应
减小。
根据公司《2024 年年度报告》《2024 年度审计报告》、预计负债明细表以及
公司的说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，截至 2024
年末，从谨慎性角度出发，暂不考虑升达集团自身能否清偿相关债权，公司已
按照该案件债权金额的 50%计算公司应承担的赔偿责任金额并相应计提预计负
债 12,772.43 万元。
综上，截至本法律意见书出具日，四川高院已就上述成都农商行违规担保
案件作出终审判决，认定《权利质押合同》项下质权未设立、《股权回购协议》
为非典型担保且合同无效，升达林业无需向成都农商行履行担保责任，升达林
业对成都农商行案件的担保责任已消除；同时，截至 2024 年末，升达林业已就
应向成都农商行承担的赔偿责任充分计提预计负债，上述案件预计不会继续对
升达林业财务状况产生重大不利影响。
（三）马太平（现债权人已变更为自然人黄昌武）违规担保案件
出（2020）川 17 民初 11 号《民事判决书》，认为升达林业出具的《连带保证承
诺函》有效，故升达林业应对案涉债务承担连带清偿责任，判决升达集团于判
决生效之日起十日内向马太平偿还借款本金 2,326.14 万元及利息，升达林业承
担连带责任。
认为一审判决认定升达林业提供的担保属于有效担保行为不当，予以纠正；马
太平在升达林业尚未披露担保事项已经过董事会或者股东大会决议的情况下与
升达集团签订《借款合同》，且在借款事实发生后升达林业公开披露的信息中明
确披露为违规担保，故不能认定升达林业的担保为有效担保，升达林业不应承
担担保责任；升达林业对公章保管不严，对导致担保合同无效存在过错，升达
林业应对升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任；判决：（1）撤销达
州中院（2020）川 17 民初 11 号民事判决；（2）限升达集团于判决生效之日起十
日内向马太平偿还借款本金 2,326.14 万元及利息，升达林业对升达集团不能清
偿部分债务承担二分之一的赔偿责任。
根据四川高院作出的（2021）川民终 854 号《民事判决书》，升达林业对公
章保管不严，导致担保合同无效存在过错，升达林业应对升达集团不能清偿部
分承担二分之一的赔偿责任，判决升达集团于判决生效之日起十日内向马太平
偿还借款本金 23,261,447.51 元及利息，升达林业对升达集团不能清偿部分债务
承担二分之一的赔偿责任。
根据公司提供的资料与说明，就马太平违规担保，升达集团下属子公司升
达家居以其持有的不动产向马太平提供抵押担保；升达家居进入破产程序后，
马太平已就该债权向升达家居管理人申报债权，该债权包括其对升达家居所享
有的全部债权本金以及截至升达家居进入破产程序之日（2020 年 10 月 9 日）所
欠付利息，前述债权已于 2022 年 7 月 30 日被法院裁定确认为有财产担保债权，
债权金额为 3,762.15 万元；该债权根据重整计划规定将获得一次性现金清偿。
同时，根据升达家居管理人于 2024 年 4 月 10 日出具的《关于担保债权清偿情况
（以下简称马太平债权清偿情况说明），“截至 2024 年 4 月 10 日，升达家
说明》
居管理人依据《重整计划》向担保债权人黄昌武（原马太平的债权）清偿债权
总额为 37,621,514.44 元，已经清偿完毕”；鉴于现债权人黄昌武已就马太平所申
报的债权本金及利息全额获得受偿，故其债权剩余未受偿部分为升达家居破产
受理日（2020 年 10 月 9 日）至黄昌武受领全部偿债资金之日期间利息。
根据上述法院判决、公司提供的《马太平诉讼赔偿测算表》及公司的说
明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，升达林业应就升达
集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任，升达林业应就上述案件所承担的
赔偿责任金额及计算过程、依据具体如下：
序号 事项 金额（万元） 依据
升达集团截至升达家居破产 马太平案判决书判
未偿还的借款利息 马太平债权申报材
升达家居破产受理日（2020 料、马太平债权清
月 7 日的借款利息
马太平案判决书判
决内容第五项
应付利息小计 948.17
马太平案判决书判
公司应承担赔偿责任比例 50%
决内容第五项
计提预计负债金额 14.39
合计 962.56 -
注：根据法院判决，公司应承担的赔偿责任金额为升达集团不能清偿部分的 50%，上
述公司应承担的赔偿责任金额按照该案件债权金额的 50%计算，暂未考虑升达集团自身能
够清偿的金额；若升达集团后续能够清偿部分债权，则公司应承担的赔偿责任金额将相应
减小。
根据公司《2024 年年度报告》《2024 年度审计报告》以及公司的说明，并
经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，从谨慎性角度出发，暂不
考虑到升达集团自身能否清偿相关债权，公司已按照该案件债权金额的 50%计
算公司应承担赔偿责任金额 962.56 万元，已充分计提预计负债。
综上，截至本法律意见书出具日，四川高院已就上述马太平违规担保案件
作出终审判决，认定升达林业不应承担担保责任，升达林业对马太平违规担保
案件的担保责任已消除；同时，升达林业已就马太平违规担保应承担的赔偿责
任充分计提预计负债，上述案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不
利影响。
针对上述富嘉租赁案件、成都农商行案件、马太平案件三项违规担保案
件，截至本法律意见书出具日，现有生效判决均认定相关担保合同无效，升达
林业无需就相关主债权承担全额担保责任，在法律关系上，升达林业与相关债
权人不再存在担保关系，担保情形已消除；同时，在财务处理上，升达林业已
就可能承担的过错赔偿责任，根据现有判决充分计提预计负债，三项案件预计
不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响，因此，上述三项案件涉及的
违规担保情形已消除。
三、 全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等
情形。
根据华信会计师事务所出具的川华信专（2025）第 0370 号《关于四川升达
林业产业股份有限公司原控股股东和现第一大股东非经营性资金占用的专项审
核意见》、公司公开披露的公告文件以及公司的说明，并经本所律师对公司财务
总监、董事会秘书进行访谈，登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、执行信息公开网进行核查，截至本法律意见书出具日，除已公开披露的违
规担保、资金占用情形外，公司不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占
用情形。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对四川升
达林业产业股份有限公司 2024 年年报的问询函>相关事项的法律意见书》之签
章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
赵 璐
单位负责人：
王 玲
二〇二五年五月十六日
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