内蒙古电投能源股份有限公司独立董事
关于 2025 年第四次临时董事会相关事项的独立意见
内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限
公司（以下简称“内蒙古公司”）持有的国家电投集团内蒙古白音华
煤电有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规以
及《内蒙古电投能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公
司 2025 年第四次临时董事会会议审议的相关议案发表独立意见如下：
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他
有关法律法规及规范性文件的规定。公司符合相关法律法规规定的实
施本次交易的各项条件。
事专门会议审议通过，本次交易涉及的相关议案已经公司 2025 年第
四次临时董事会会议审议通过，符合相关法律、法规的规定。
易构成重大资产重组，不构成重组上市；根据《深圳证券交易所股票
上市规则》，本次交易中的交易对方内蒙古公司系公司实际控制人国
家电力投资集团有限公司控制的企业，构成上市公司关联方。因此，
本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会会议审议
前，已经独立董事专门会议审议通过。本次交易的相关事项已经公司
次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》
的规定。
各项条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四
十三条的规定,符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，上市公司不存在《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组情形。
的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。最终
交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的
且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为基
础，由交易各方协商确定。定价原则符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，
本次交易预案具备可操作性。
善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
事会、股东大会审议本次交易正式方案，本次交易尚需取得深圳证券
交易所的审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及其他政府主
管部门（如有）的批准或核准。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规
及规范性文件的规定，我们同意董事会就公司本次交易的整体安排。
独立董事：韩放、陈天翔、陶杨、李明
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