闻泰科技股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
闻泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“闻泰科技”）
拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司
（以下简称“交易对方”）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电
子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group
(HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下
属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile
Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
重组的监管要求》
市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《闻泰科技股份有限公司章程》
的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
规定的审计机构和估值机构等中介机构就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了
必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并对本次交易涉及的
内幕信息知情人进行了登记；
易对方进行了沟通，按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相
关文件；
同意将相关议案提交公司董事会审议；
资产转让协议》《股权转让协议（昆明闻讯）》；
（1）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（2）立讯精密股东大会审议通过本次交易方案；
（3）“闻泰转债”债券持有人会议审议通过本次交易；
（4）国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者
集中审查通过；
（5）上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
（6）相关境内外法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完备、合规、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
重组的监管要求》
市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《闻泰科技股份有限公司
章程》的规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：
公司为本次交易提交的文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易提交文件的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应
履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的规定及
《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律
文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
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