中信证券股份有限公司
关于深圳清溢光电股份有限公司调整募集资金投资项目拟
使用募集资金金额的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳清
溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）2023 年度向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》以及《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，
对公司调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额事项进行了核查，具体情况如
下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 4 月 7 日出具的《关于同意深圳清
溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可2025723 号），
公司向特定对象发行 A 股股票 4,800 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行
价格 25.00 元，募集资金总额为人民币 120,000 万元，扣除发行费用人民币
集资金已到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2025 年 4 月
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司（含子公司）依照规定
对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户，并与保荐人、
募集资金存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户
存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况
根据《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说
明书》中披露的募集资金用途，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超
过120,000.00万元（含本数），公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于
募集资金投资项目。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据项目的实际需求，对项目的募集资金拟投入金额进行了适当调整。根据天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2025〕3-20号《验资报告》，公司本
次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币118,700.94万元，少于募投项
目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，公司
拟对募集资金投资项目的拟使用募集资金金额作出如下调整：
单位：人民币万元
序 调整前拟投入 调整后拟投入募
项目名称 总投资金额
号 募集资金金额 集资金金额
高精度掩膜版生产基地建设
项目一期
高端半导体掩膜版生产基地
建设项目一期
合计 140,465.97 120,000.00 118,700.94
注：合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，是根据实际募集资金
净额，结合公司当前的实际情况，经审慎考虑后作出的决定，不会对募集资金的
正常使用造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，符合公司未来发展战略和全体股东的利益，符合《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则以及公司章程的规
定。公司将严格遵守相关法律法规及公司章程中有关募集资金使用的要求，加快
推进募投项目的实施进程，加强募集资金使用的监管，以提高募集资金的使用效
率，优化资源配置。
四、公司履行的审议程序
公司于2025年5月16日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，
同意公司根据实际募集资金净额，结合公司当前的实际情况，调整募投项目拟投
入募集资金金额。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：本次对募投项目拟投入募集资金金额的调整是基于募集资金净
额低于原计划募集资金金额，并为保证募投项目的顺利实施和募集资金的高效使
用所做出的决策。调整事项履行了必要的审议程序，本次调整不存在改变或变相
改变募集资金投向的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形，不会对募投项目实施造成不利影响。因此，公司监事会同意公
司本次关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
的事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司本次调整募集资金投资项目拟投
入募集资金金额的事项是根据实际募集资金净额结合实际情况做出的审慎决定，
不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规以及公司募集资金使用制度的规定。
综上，保荐人对公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司调
整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于丽华 吕冠环
中信证券股份有限公司
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