证券代码：000695 证券简称：滨海能源 上市地点：深圳证券交易所
天津滨海能源发展股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投
发行股份购买资产 制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、农银金融资
产投资有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二五年五月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本
公司/本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司/本人不转让在滨海能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交滨海能源，由其董事会代本公司
/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以
披露。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所对本公
司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监
会、深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其
摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深交所的审
核通过及中国证监会的注册同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的全体交易对方承诺：如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在滨海能源拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
滨海能源，由其董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
目 录
七、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
六、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
释 义
一、一般释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
预案、本预案、重组预案 指
金暨关联交易预案
天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
报告书、重组报告书 指
金暨关联交易报告书
公司、本公司、上市公
指 天津滨海能源发展股份有限公司
司、滨海能源
中国旭阳集团 指 中国旭阳集团有限公司（1907.HK）
旭阳集团 指 旭阳集团有限公司
旭阳煤化工 指 邢台旭阳煤化工有限公司
深创投新材料基金 指 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
农银资产 指 农银金融资产投资有限公司
旭阳控股 指 旭阳控股有限公司
旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转
交易对方 指
型升级新材料基金（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司
沧州旭阳、交易标的、标
指 沧州旭阳化工有限公司
的公司
标的资产 指 沧州旭阳化工有限公司 100%股权
巴斯夫 指 巴斯夫化工有限公司及下属公司
华峰超纤 指 上海华峰超纤科技股份有限公司
聚合顺 指 杭州聚合顺新材料股份有限公司
滨海能源拟向旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金、农银
本次交易、本次重组 指 资产发行股份购买其合计持有的沧州旭阳 100%股权，并向不超
过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
滨海能源拟向旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金、农银
本次发行股份购买资产 指
资产发行股份购买其合计持有的沧州旭阳 100%股权
本次募集配套资金、募 滨海能源拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
指
集配套资金 份募集配套资金
本次发行股份购买资产
指 滨海能源第十一届董事会第二十次会议决议公告日
的定价基准日
本次募集配套资金的定
指 本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
价基准日
股权交割日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
《格式准则第 26 号》 指
公司重大资产重组（2025 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》 指 《天津滨海能源发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专项名词释义
化学式为 C6H11NO，CAS 编号 105-60-2，常温下外观为固体，熔点约为 69°
己内酰胺 指 C，是重要的有机化工原料之一。主要用途是通过聚合制得锦纶 6 切片，可进
一步加工成锦纶丝、工程塑料、塑料薄膜等
一种有机物，化学式为 C6H16N2，性状为无色固体，有很强烈的氨气气味，是生
己二胺 指
产尼龙 66 的直接原料之一
尼龙、 学名聚酰胺（polyamide，简写 PA）、又称锦纶，是大分子主链上含有重复结构
指
聚酰胺 单元酰胺基团—NHCO—的热塑性树脂总称
一种高分子化合物，尼龙的主要品种之一，又称聚酰胺 6、PA6，CAS 编号 25038-
尼龙 6 指
聚己二酰己二胺，一种热塑性树脂，又称聚酰胺 66，分子式 C12H26O4N2，由
尼龙 66 指 己二胺和乙二酸缩合制得，可用作工程塑料，机械附件如齿轮、润滑轴承，代
替有色金属材料做机器外壳、汽车发动机叶片等，也可用于制合成纤维
工程塑料 指 工程塑料可作工程材料和代替金属制造机器零部件等的塑料
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提醒投资者关注。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
滨海能源拟向旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金、
农银资产发行股份购买其合计持有的沧州旭阳 100.00%股
交易方案简介
权；同时，滨海能源拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完
交易价格 成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的
（不含募集配套资金金额） 资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定
名称 沧州旭阳
主要从事尼龙新材料相关产品的研发、生产和销售，产品主
主营业务 要涵盖己内酰胺、尼龙 6、尼龙弹性体等，并积极向尼龙 66
交 和高温尼龙等领域延伸
易 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市
标 所属行业 公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于“化
的 学原料和化学制品制造业”（C26）
符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他
属于上市公司的同行业或上下游 □是 √否
（如为拟购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 √否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 √是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
√有 □无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作
本次交易有无业绩补偿承诺 完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交
易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协
议）
√有 □无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作
本次交易有无减值补偿承诺 完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交
易对方就减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协
议）
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
单位：万元
本次拟交
评估 评估或 评估或 增值率/
交易标的 易的权益 交易价格 其他说明
基准日 估值方法 估值结果 溢价率
比例
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值
沧 州 旭 阳 及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规
组报告书中进行披露
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易 交易标的名称及
现金 股份 可转债 其 方支付的总
号 对方 权益比例
对价 对价 对价 他 对价
股份对 标的资产的
深创投新材 价金额
料基金 尚未确 格尚未确定
合计 沧州旭阳 100.00%股权 - - -
（四）发行股份购买资产具体情况
股票种类 A 股普通股 每股面值 1.00 元
滨海能源审议本次交易事项 7.55 元/股，不低于定价基准日前
定价基准日 的第十一届董事会第二十次 发行价格 20 个交易日上市公司股票交易均
会议决议公告日 价的 80%
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该
公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数
取整数，不足 1 股的余额由交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份购买资
发行数量
产的最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过后及
中国证监会同意注册的股份数量为准。
本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应
调整。
是否设置发行价格调整方案 √是 □否
旭阳集团和旭阳煤化工出具承诺：
“本公司通过本次发行股份购买资产取得的滨海能源股份自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于
证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内
的转让不受此限制。由于上市公司送股、转增股本等原因而增
持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次发行股份购买资
产的相关股份发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发
行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6
个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，
则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
锁定期届满后，在满足签署的本次发行股份购买资产相关协议
约定的解锁条件（如有）情况下，本公司通过本次发行股份购
买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的
规定和规则办理。
如承诺方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证监
会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交易所、中国
证监会的相关监管意见进行相应调整。”
锁定期安排 深创投新材料基金和农银资产出具承诺：
“本企业通过本次发行股份购买资产取得滨海能源股份时，用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，
则本企业通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业通过本次发
行股份购买资产取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。由于上
市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定
期进行锁定。
锁定期届满后，在满足签署的本次发行股份购买资产相关协议
约定的解锁条件（如有）情况下，本企业通过本次发行股份购
买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的
规定和规则办理。
如本企业承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的监管意见不相符，本企业同意根据深圳证券
交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调
整。”
（五）募集配套资金具体情况
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的
募集配套 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
资金金额 30%，最终发行数量将在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定
发行对象 不超过 35 名符合条件的特定投资者
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标
的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，其中用于
募集配套
补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的
资金用途
组报告书中予以披露
股票种类 A 股普通股 每股面值 1.00 元
本次募集配套资金的发 不低于定价基准日前 20 个交易
定价基准日 发行价格
行期首日 日上市公司股票交易均价的 80%
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配
套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不
足 1 股，则尾数舍去取整。最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及
发行数量
发行时的实际情况确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相
应调整。
是否设置发行价格调整
□是√否
方案
根据《发行注册管理办法》的相关规定，公司募集配套资金发
行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上
述锁定期届满后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及深
交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发
锁定期安排 行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根
据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让
事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基
金及农银资产，其中，旭阳集团、旭阳煤化工与上市公司均为杨雪岗控制的企业，
本次交易完成后，预计旭阳集团将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》等
相关规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联
董事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达
到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公
司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前 36 个月内，
上市公司的控股股东为旭阳控股，实际控制人为杨雪岗，且未发生变化；本次交
易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人仍为
杨雪岗。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售。近
年来，上市公司积极进行业务拓展，负极材料产能逐步释放，公司业务规模持续
提升，产品系列持续丰富，营业收入不断增加，但与此同时，因锂电产业竞争加
剧，上市公司盈利水平持续承压。
本次交易标的公司沧州旭阳是以尼龙新材料生产为主的国家高新技术企业，
产品主要涵盖己内酰胺、尼龙 6、尼龙弹性体等。根据弗若斯特沙利文 2024 年
度数据统计，标的公司是全球第二大己内酰胺企业。沧州旭阳拥有从制氢、双氧
水、环己酮到制备己内酰胺、己二胺再到尼龙 6、尼龙弹性体等在内的一体化产
业链，是国内少数拥有全工艺流程的企业，盈利能力良好，技术创新优势突出。
本次交易是实际控制人将旗下优质化工新材料业务注入上市公司的重要整
合举措。交易完成后，上市公司将新增包括己内酰胺、尼龙 6、尼龙弹性体等产
品在内的尼龙新材料业务，形成“负极材料+尼龙新材料”双主业并行发展的业
务格局，有利于公司拓展业务版图，打造第二增长曲线，提升上市公司的资产规
模、营业收入和净利润水平，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提高上市公司
可持续发展能力，可有效维护中小股东利益，促进上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为旭阳控股，实际控制人为杨雪岗；本次
交易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人仍
为杨雪岗。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与发行股份
购买资产交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。公司将
在本次交易标的资产的交易作价确定后，对本次交易完成后上市公司的股权结构
进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本
次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力等情况进行准确定量分析。待相关
审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并在
重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
同意；
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
审议批准本次交易相关事项；
上市公司在完成全部审批前不得实施本次交易。本次交易能否完成上述审批，
以及最终完成上述决策及审批程序的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
五、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则
性意见
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组事项，并出具原则性
意见如下：“本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利
能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，承诺人原则性同意本次交易方案，
对本次交易无异议。”
六、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权
利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限
作出本承诺。
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次
交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露/向滨海能
关于提供
滨 海能源 源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
信息的真
及 其 董 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
实性、准
事、监事、 遗漏。
确性和完
高 级管理 4、本人承诺，如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
整性的承
人员 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
诺
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在滨海
能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交滨海能源，由其董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
的，将依法承担相关法律责任。
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易
关于提供 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
信息的真 料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所
实性、准 有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确
旭阳控股
确性和完 性和完整性承担相应的法律责任。
整性的承 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
诺 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向滨海能源披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
承诺主体 承诺事项 主要内容
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在滨海能源拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交滨海能源，由其董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
法及充分的权力与权限作出本承诺。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
关于提供 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露/向滨海能源披露
信息的真 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
实性、准 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杨雪岗
确性和完 4、本人承诺，如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
整性的承 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
诺 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在滨海
能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交滨海能源，由其董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
旭 阳 集 备对相关承诺的正常履约能力。
关于提供
团 、旭阳 2、本企业就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不
信息的真
煤 化工、 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易
实性、准
深 创投新 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
确性和完
材 料 基 料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所
整性的承
金 、农银 有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确
诺
资产 性和完整性承担相应的法律责任。
承诺主体 承诺事项 主要内容
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向滨海能源报告有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在滨海能源拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交滨海能源，由其董事会代本企业向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权
利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限
作出本承诺。
关于提供
沧 州旭阳 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次
信息的真
及 其 董 交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
实性、准
事、监事、 面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
确性和完
高 级管理 致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、
整性的承
人员 准确性和完整性承担相应的法律责任。
诺
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司报
告有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
（二）关于合法合规及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权
滨海能源 利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限
关于合法
及 其 董 作出本承诺。
合规及诚
事、监事、 2.本公司/本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
信情况的
高级管理 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
承诺
人员 或者仲裁事件。
行政处罚。
承诺主体 承诺事项 主要内容
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取
证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
大违法行为。
本公司/本人保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。本公司/本人若违反上述承
诺，给滨海能源造成损失的，将依法承担赔偿责任。
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。
结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
关于合法
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
合规及诚
旭阳控股 的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
信情况的
的情形。
承诺
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形。
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给滨海能
源造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
法及充分的权力与权限作出本承诺。
（与证券市场明显无关的除外）、
关于合法 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
合规及诚 件。
杨雪岗
信情况的 3、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
承诺 罚。
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市
承诺主体 承诺事项 主要内容
场禁入措施尚在禁入期的情形。
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
行为。
本人保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。本人若违反上述承诺，给滨海能源造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
备对相关承诺的正常履约能力。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。
结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
旭 阳 集 4、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情
团、旭阳 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
关于合法
煤化工、 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
合规及诚
深创投新 的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
信情况的
材 料 基 的情形。
承诺
金、农银 5、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
资产 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形。
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本企业保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。本企业若违反上述承诺，给滨海能
源造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权
利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限
作出本承诺。
沧州旭阳 2、本公司/本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
关于合法
及 其 董 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
合规及诚
事、监事、 或者仲裁事件。
信情况的
高级管理 3、本公司/本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
承诺
人员 行政处罚。
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取
证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
承诺主体 承诺事项 主要内容
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
大违法行为。
本公司/本人保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。本公司/本人若违反上述承
诺，给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
（三）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
关于不存 状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权
在《上市公 利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限
司监管指 作出本承诺。
引第 7 号 2、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易信
滨海能源
—上市公 息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
及 其 董
司重大资 被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
事、监事、
产重组相 3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监
高级管理
关股票异 会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
人员
常交易监 《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票
管》第十二 异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组
条情形的 的情形。
说明 4、本公司/本人若违反上述承诺给滨海能源或投资者造成损失
的，将依法承担相关法律责任。
关于不存
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
在《上市公
司监管指
交易内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在
引第 7 号
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司
—上市公
法机关立案侦查的情形。
司重大资
旭阳控股 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近 36 个月内
产重组相
不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依
关股票异
法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号—上
常交易监
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
管》第十二
得参与上市公司重大资产重组的情形。
条情形的
说明
给滨海能源或投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。
关于不存 1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合
在《上市公 法及充分的权力与权限作出本承诺。
杨雪岗
司监管指 2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易信息进行
引第 7 号 内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国
承诺主体 承诺事项 主要内容
—上市公 证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
司重大资 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出
产重组相 行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
关股票异 公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
常交易监 易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
管》第十二 形。
条情形的 4、本人若违反上述承诺给滨海能源或投资者造成损失的，将依
说明 法承担相关法律责任。
备对相关承诺的正常履约能力。
关于不存 2、本企业、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的
在《上市公 主体，以及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
司监管指 交易内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在
旭 阳 集
引第 7 号 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司
团、旭阳
—上市公 法机关立案侦查的情形。
煤化工、
司重大资 3、本企业、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的
深创投新
产重组相 主体，以及本企业的董事、监事、高级管理人员在最近 36 个月
材 料 基
关股票异 内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
金、农银
常交易监 作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
资产
管》第十二 《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票
条情形的 异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组
说明 的情形。
赔偿责任。
关于不存 状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权
在《上市公 利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限
司监管指 作出本承诺。
引第 7 号 2、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易信
沧州旭阳
—上市公 息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
及 其 董
司重大资 被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
事、监事、
产重组相 3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组
高级管理
关股票异 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法
人员
常交易监 追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市
管》第十二 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
条情形的 参与上市公司重大资产重组的情形。
说明 4、本公司/本人若违反上述承诺给滨海能源造成损失的，将依法
承担相关法律责任。
（四）关于不存在减持计划的承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
法及充分的权力与权限作出本承诺。
关于本次 所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公
重组复牌 司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项
滨海能源
之日起至 导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
董事、监
实施完毕 3、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严
事、高级
期间不存 格执行法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管
管理人员
在减持计 理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严
划的承诺 格遵守相关规定。
述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，本人愿意就因违
反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
关于本次 司对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上
重组复牌 市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等
之日起至 事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
旭阳控股 实施完毕 3、本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续
期间不存 严格执行法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督
在减持计 管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也
划的承诺 将严格遵守相关规定。
上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，本公司愿意
就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
括直接控制和间接控制，下同）的其他企业从事与上市公司相同、
类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）
关于避免 的情形，也不存在从事与上市公司及其子公司构成竞争性业务的
旭阳控股 同业竞争 情形；
的承诺 3、本承诺函出具之日起，本公司或本公司控制的其他企业不会
以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业
务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活
动构成业务竞争；
的股份，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行
承诺主体 承诺事项 主要内容
为；
自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业
或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户
信息支持；
致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司
及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公
司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业
务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上
市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业
务在同等条件下的优先受让权；
第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他
企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及
其子公司；
的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损
失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收
益亦应归上市公司所有。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现
因本公司违反上述承诺与保证而导致滨海能源或其他股东权益
受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
法及充分的权力与权限作出本承诺。
其控股子公司）与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞
争。
制的企业以外的其他企业（简称“本人及关联企业”）不存在与
上市公司及其控制的企业的主营业务构成重大不利影响的同业
关于避免 竞争。
杨雪岗 同业竞争 4、本次重组完成后，本人及关联企业将采取有效措施，避免从
的承诺 事与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的
业务或活动。
得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或
潜在竞争，则本人及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业
机会优先让与上市公司及其控制的企业。
股股东一致行动人的期间内持续有效。
（六）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力；
及滨海能源章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行
使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
源之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行无法避免或
者有合理原因的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
关于规范
公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关
和减少关
旭阳控股 审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害
联交易的
上市公司及其他股东的合法权益；
承诺
司及其控股企业之间的非经营性资金占用行为，上市公司及其控
股企业不存在对本公司及其下属企业的违规担保。本次交易后，
本公司将严格遵守上市公司监管规定和上市公司内部规章制度，
不对上市公司及其控股企业进行非经营性资金占用，严格规范本
公司及下属企业涉及上市公司及其控股企业的资金往来及对外
担保的行为；
股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
法及充分的权力与权限作出本承诺；
及其控制的企业以外的其他企业（简称“本人及关联企业”）将
尽可能避免与上市公司之间发生除为满足日常经营业务所需的
日常关联交易之外的非日常关联交易。
关于规范
常关联交易，本人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原
和减少关
杨雪岗 则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、
联交易的
法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关
承诺
审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同
时本人将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的
审议程序规范。
旭 阳 集 关于规范 1、本企业依法存续且正常经营，经济效益和财务状况良好，具
团 、旭阳 和减少关 备对相关承诺的正常履约能力。
煤 化工、 联交易的 2、本企业及本企业控制的公司将尽量避免与滨海能源及其下属
承诺主体 承诺事项 主要内容
深 创投新 承诺 子公司之间发生关联交易。
材 料 基 3、对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
金 、农银 公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
资产 照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定及上市
公司章程履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损
害上市公司、投资者的合法权益。
如出现因本企业违反上述承诺而导致滨海能源或其他股东权益
受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
一、承诺人是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务
状况良好/承诺人是具有民事权利能力和民事行为能力的自然
人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺，具备对相关承诺
的正常履约能力，承诺人将促使承诺人及承诺人所拥有控制权的
其他经营主体（除滨海能源及附属企业外，下同）与滨海能源及
其附属企业保持独立，以维护滨海能源的独立性，维护滨海能源
及其中小股东的利益，具体包括但不限于：
（一）人员独立
海能源的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，且不向其发放薪酬。
海能源的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。
关于保持
旭 阳 控 人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。
上市公司
股 、杨雪 （二）资产独立
独立性的
岗 1、保证滨海能源合法拥有和运营的资产和承诺人及承诺人所拥
承诺函
有控制权的其他经营主体之间完全独立。
方式违法违规占有滨海能源的资金、资产。
其他经营主体的债务提供担保。
（三）财务独立
及承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
主体共用一个银行账户。
法、违规的方式干预滨海能源的独立财务决策和资金使用调度。
承诺主体 承诺事项 主要内容
权的其他经营主体。
（四）机构独立
源之间不发生机构混同的情形，促使滨海能源建立、健全股份公
司法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。
滨海能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使其职权。
（五）业务独立
及承诺人所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使滨海能源
不断提高其面向市场独立自主持续经营的能力。
动进行干预。
与滨海能源的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公
平、公正”的原则依法进行，承诺人并将严格遵守承诺人所出具
的《关于规范和减少关联交易的承诺》。
（六）保证滨海能源在其他方面与承诺人及承诺人所拥有控制权
的其他经营主体保持独立。
二、承诺人亦将依法行使承诺人作为滨海能源的股东的权利，促
使滨海能源规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他
方面独立运作。
三、如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给滨海能源造成的全
部损失。
四、如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺的，则滨海
能源有权相应扣减应付承诺人的现金分红，且在第三项所述承诺
全部履行完成前，承诺人亦不得转让承诺人所直接或间接所持的
滨海能源的股份，但为履行第三项所述承诺而进行转让的除外。
五、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束
力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极
采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
备对相关承诺的正常履约能力。
旭 阳 集
团 、旭阳
关于保持 财务、机构、业务等方面与本企业以及本次交易的标的公司沧州
煤 化工、
上市公司 旭阳化工有限公司保持独立。
深 创投新
独立性的 3、本次交易有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的
材 料 基
承诺函 独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后，
金 、农银
本企业将协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
资产
业将依法承担相关法律责任。
（八）关于拥有标的资产完整权利的承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
备对相关承诺的正常履约能力。
州旭阳”）履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。本企业投资沧州旭阳的资金均为自有资金或合法筹集资金，
资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存
在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进
行融资。
所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；
旭 阳 集
该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存
团 、旭阳
关于拥有 在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取
煤 化工、
标的资产 强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权
深 创投新
完整权利 利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有
材 料 基
的承诺 关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决
金 、农银
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
资产
限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情
形。沧州旭阳不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的
或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系。
法规以及本企业章程的有关规定，不存在法律障碍。
依法承担相关法律责任。
（九）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
备对相关承诺的正常履约能力。
关于本次 2、本公司通过本次发行股份购买资产取得的滨海能源股份自该
旭 阳 集 交易取得 等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于证券
团 、旭阳 的股份锁 市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内的转让
煤化工 定期的承 不受此限制。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，
诺 亦遵照前述锁定期进行锁定。本次发行股份购买资产的相关股份
发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，或者本次发
承诺主体 承诺事项 主要内容
行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行股份购买资产的股份发行价格，则本公司认购的股份将
在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
议约定的解锁条件（如有）情况下，本公司通过本次发行股份购
买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和
规则办理。
券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券
交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调
整。
备对相关承诺的正常履约能力。
于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则
本企业通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让；如用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业通过本次发行股份购
买资产取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
关于本次 得转让。包括但不限于证券市场公开转让或者协议转让等，但在
深 创投新
交易取得 法律适用许可范围内的转让不受此限制。由于上市公司送股、转
材 料 基
的股份锁 增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
金 、农银
定期的承 3、锁定期届满后，在满足签署的本次发行股份购买资产相关协
资产
诺 议约定的解锁条件（如有）情况下，本企业通过本次发行股份购
买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和
规则办理。
券监督管理委员会的监管意见不相符，本企业同意根据深圳证券
交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调
整。
（十）关于采取的保密措施及保密制度的说明
承诺主体 承诺事项 主要内容
关于采取 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办
的保密措 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号
滨海能源 施及保密 —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《深圳证券交易所
制度的说 股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件的要求，遵循《天
明 津滨海能源发展股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就
承诺主体 承诺事项 主要内容
本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制
度。
及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
程，并进行内幕信息知情人登记。
提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕
信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
情人登记管理制度》等相关规定，制作了内幕信息知情人登记表
及重大事项进程备忘录，经相关人员签字并及时向深圳证券交易
所进行报送。
义务。
关于采取 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
滨 海能源
的保密措 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
董 事、监
施及保密 卖上市公司股票。
事 、高级
制度的说 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要
管理人员
明 求进行内幕信息知情人登记。
若本人违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担相应的法律责任。
保密义务。
关于采取 2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
的保密措 之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
旭阳控股 施及保密 买卖上市公司股票。
制度的说 3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
明 要求进行内幕信息知情人登记。
若本公司违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担相应的法律责任。
密义务。
关于采取 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
的保密措 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
杨雪岗 施及保密 卖上市公司股票。
制度的说 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要
明 求进行内幕信息知情人登记。
若本人违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担相应的法律责任。
旭 阳 集 关于采取 1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施,履行了保
团 、旭阳 的保密措 密义务。
煤 化工、 施及保密 2、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
承诺主体 承诺事项 主要内容
深 创投新 制度的说 之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
材 料 基 明 买卖上市公司股票。
金 、农银 3、本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
资产 要求进行内幕信息知情人登记。
若本企业违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担相应的法律责任。
了保密义务。
沧 州旭阳 关于采取 2、本公司/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法
及 其 董 的保密措 披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
事、监事、 施及保密 他人买卖上市公司股票。
高 级管理 制度的说 3、本公司/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度
人员 明 相关要求进行内幕信息知情人登记。
若本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，
将依法承担相应的法律责任。
七、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东旭阳控股已经出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间，旭阳控股对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上
市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持
的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间，对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接
减持上市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致
其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根
据相关法律法规的规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表
决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事将针对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表
独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司
及中小股东的利益。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决
通过，相关议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，并将在股
东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内
通过网络方式行使表决权。
（五）锁定期安排
详见本预案重大事项提示“一、本次交易方案概述”之“（四）发行股份购
买资产具体情况”及“（五）募集配套资金具体情况”之相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在本
次重组审计与评估工作完成后，对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊
薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与发行股
份购买资产交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。
本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等
内容将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的
可能性。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍存在
因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要
求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方
案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资
者注意相关风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“四、
本次交易涉及的决策及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及报批程
序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，
均存在一定的不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意
相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，评估
值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数
据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司的最终交易作价将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，由交易双方协商确
定。
标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书中
予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请
投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易
方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，不排除交易双方可能需要根据
监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交
易存在重组方案调整的可能性，提请投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，滨海能源拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次
募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能
对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
化工行业是国民经济基础产业之一，包含的子行业众多，国家对该行业的管
理主要是根据行业发展状况，完善产业市场准入，建立公平的市场竞争秩序，促
进企业向集约化、规模化方向发展。标的公司主要从事尼龙新材料相关产品的研
发、生产和销售，国家产业政策变动将会影响到公司的生产和经营。但随着行业
发展格局的调整、环保要求的进一步提升以及化工新产品、新技术的推陈出新，
可能存在产业政策的变化给标的公司生产经营带来不利影响的风险。
（二）产品价格波动风险
化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，
以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。同时，化工产品
的需求情况受国际宏观经济及国民经济周期性波动影响较大。公司主要产品的价
格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响，可能因上
述因素的变化导致标的公司产品价格出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
随着近年来国内经济结构的不断优化升级、产业政策的不断向好，化工行业
市场竞争也日趋激烈。标的公司所处尼龙新材料行业在技术、资金及环保等方面
均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。
如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，标的公司未来业务可能面临市场竞
争加剧的风险。此外，在供需结构影响下，产品价格可能面临下降的风险，进而
对公司盈利能力产生不利影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、中国证监会、深交所等相关部门相继推出了一系列政策措
施，旨在支持上市公司进行并购重组，实现资源优化配置。
明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，推动上市公司高质量发
展。2024 年 4 月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，
鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，
证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范
的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨
行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
在国家不断出台政策文件鼓励上市公司通过并购重组做大做强的背景下，公
司进行本次重组符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司可持续发展能力，
提高上市公司抗风险能力，符合全体股东利益。
尼龙是重要的高分子材料之一，是我国高端制造业发展的基础。近年来，
我国对尼龙以及尼龙所属的化工新材料以支持、鼓励发展为主，政府相关部门
先后出台了多项产业政策，支持我国尼龙行业进一步高质量发展并向高端产品
迈进。
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出要聚焦新一代生物技术、新能
源、新材料、高端装备、新能源汽车等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新
应用；2022 年 3 月，工信部、发改委、科技部、生态环境部、应急管理部及国家
能源局等多部门联合发布《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导
意见》，指出要围绕新一代战略性新兴产业，增加聚酰胺等材料品种规格，加快
发展高端聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、
生物基材料、专用润滑油脂等产品；2024 年 2 月，国家发改委在《产业结构调整
业；2024 年 7 月，工信部等九部门联合印发《精细化工产业创新发展实施方案
（2024—2027 年）》，指出要推动传统产业以产业链高端化延伸为重点发展精细
化工，发展高端聚烯烃、工程塑料、聚氨酯、特种合成橡胶、高性能纤维、功能
膜、专用化学品、高性能胶黏剂等。
在国家产业政策的大力扶持下，尼龙新材料行业迎来发展机遇，将在提升产
业链及供应链的韧性和安全水平、推动我国由制造大国向制造强国转变的进程中
发挥更为关键的作用。
上市公司控股股东旭阳控股于 2022 年 1 月获得上市公司控股权，此后上市
公司积极战略转型，剥离包装印刷业务，出售所持有的天津海顺印业包装有限公
司全部股权，并于 2023 年 5 月收购内蒙古翔福新能源有限责任公司，在新材料
领域进行业务布局。目前公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，未
来公司还将继续优化资源配置，加大新能源材料领域的投资力度，提升公司的发
展潜力。
在积极拓展之下，上市公司负极材料产能逐步释放，业务规模持续提升，公
司最近两年分别实现营业收入 34,389.38 万元和 49,339.26 万元，营业收入不断增
加，但与此同时，因锂电产业竞争加剧，上市公司盈利水平持续承压。因此，在
此产业结构转型的关键时期，公司亟需打造第二增长曲线，以获取必要的资金支
持，为未来持续发展提供保障。
（二）本次交易的目的
本次交易标的公司为全球第二大己内酰胺生产商，盈利能力较强，创新研发
优势突出，标的公司拥有从制氢、双氧水、环己酮到制备己内酰胺、己二胺再到
尼龙 6、尼龙弹性体等在内的一体化产业链，是国内少数拥有全工艺流程的企业，
入选“河北省战略性新兴产业集群骨干企业”。标的公司以己内酰胺为核心，以
尼龙 6 为驱动，依托自主研发技术及工业化持续创新，加速向己二胺、尼龙 66、
高温尼龙等产业链延伸。截至目前，标的公司累计取得国家授权专利 80 余项，
拥有专有技术 120 余项，在尼龙新材料领域实现了多项核心技术突破。其中，标
的公司通过自主研发成功掌握了己内酰胺制备己二胺工艺，创新突破了国外公司
对尼龙 66 关键原料的长期垄断，对推动我国化工新材料自主创新、保障战略性
新兴产业关键材料供应安全具有重要战略意义。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将新增
包括己内酰胺、尼龙 6、尼龙弹性体等产品在内的尼龙新材料业务，开拓第二增
长曲线，形成“负极材料+尼龙新材料”双主业并行发展的业务格局，有助于上
市公司形成新的利润增长点，提高上市公司发展质量。
标的公司经营状况良好，本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市
公司合并范围，预计本次交易的实施将显著提升上市公司的资产规模、营业收入
和净利润水平，助力上市公司拓展收入来源，改善资产质量，提升内在价值；同
时，本次交易完成后，标的公司能够借助资本市场平台，拓宽资本运作渠道，进
一步降低融资成本，提升资金利用效率，优化运营能力，标的公司的研发也能够
获得更为有力的资金支持，为其进行技术创新提供保障，帮助其巩固行业领先的
地位，为未来可持续发展注入强劲动力。
本次交易是上市公司实行转型升级、提高可持续发展能力的积极举措，将切
实改善公司业绩，提高上市公司的竞争力和可持续发展能力，符合上市公司和全
体股东的利益。
二、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行
股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
滨海能源拟向旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金、农银资产发行股
份购买其合计持有的 100%沧州旭阳股权。本次交易完成后，沧州旭阳将成为上
市公司的全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定，本次交易中对发行股份购买资产交易对方的股份
支付数量尚未确定。上市公司与发行股份购买资产交易对方将在交易标的的审计、
评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披
露。
本次交易前，上市公司的控股股东为旭阳控股，实际控制人为杨雪岗；本次
交易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人仍
为杨雪岗。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入
标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，其中用于
补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%
或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报
告书中予以披露。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功
实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将
通过自有或自筹资金解决资金缺口。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基
金及农银资产，其中，旭阳集团、旭阳煤化工与上市公司均为杨雪岗控制的企业，
本次交易完成后，预计旭阳集团将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》等
相关规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联
董事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达
到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公
司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前 36 个月内，
上市公司的控股股东为旭阳控股，实际控制人为杨雪岗，且未发生变化；本次交
易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人仍为
杨雪岗。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
同意；
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
审议批准本次交易相关事项；
上市公司在完成全部审批前不得实施本次交易。本次交易能否完成上述审批，
以及最终完成上述决策及审批程序的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 天津滨海能源发展股份有限公司
英文名称 Tianjin Binhai Energy & Development Co., Ltd.
股票代码 000695.SZ
上市时间 1997 年 2 月 18 日
上市地点 深圳证券交易所
成立日期 1992 年 10 月 20 日
法定代表人 张英伟
注册资本 22,214.7539 万元
注册地址 天津市经济技术开发区第十一大街 27 号
主要办公地址 北京市丰台区四合庄路 6 号院旭阳科技大厦 1 号（东）楼 8 层 4 单元
统一社会信用代码 91120000103064074F
联系电话 010-63722821
传真 010-63722131
公司邮箱 bhny_2018@126.com
一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；纸浆销售；纸
制品制造；纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；金属材料销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；再生
资源销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；供应链管理服务；新
材料技术服务、新材料技术开发、新材料技术咨询、非居住房地产租
主要经营范围
赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：文件、资料等其他印刷品
印刷；印刷品装订服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
持股数量
序号 股东名称 占公司股份总数的比例（%）
（股）
持股数量
序号 股东名称 占公司股份总数的比例（%）
（股）
BARCLAYS BANK PLC
（巴克莱银行有限公司）
注：天津京津文化传媒发展有限公司持有上市公司 11,107,277 股股份，占比为 4.999955%，
表格中四舍五入后为 5.00%。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
上市公司最近 36 个月控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，旭阳控股直接持有上市公司 24.85%的股份，是上市公
司的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 旭阳控股有限公司
成立日期 2004 年 8 月 4 日
法定代表人 杨雪岗
注册资本 420,000 万元人民币
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 5 区 4 号楼
统一社会信用代码 911101067655030132
项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽
油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设
备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主
主要经营范围
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
营业期限 2004 年 8 月 4 日至 2034 年 8 月 3 日
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为杨雪岗。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关
系如下图所示：
六、公司主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
公司主营业务在最近三年发生了变化。2023 年前，公司主营业务为包装和
出版物印刷；2023 年 3 月，公司为优化产业结构并开展战略转型，将包装印刷
业务剥离，保留原有出版物印刷业务。2023 年 5 月，公司通过对外投资收购进
入锂离子电池负极材料领域，2024 年 10 月，公司出售子公司新华印务股权，不
再从事印刷业务。
截至本预案签署日，公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售。目
前，公司已经建成锂离子电池负极材料成品线和石墨化产线并有节奏地进行扩产，
已成为多家锂电池行业知名企业的供应商。
（二）主要财务数据及财务指标
滨海能源最近三年及一期合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
总资产 132,669.95 127,893.75 83,780.10 82,466.18
总负债 110,043.78 104,376.91 60,322.37 49,499.73
净资产 22,626.16 23,516.84 23,457.72 32,966.45
归属于母公司股东权益 14,695.59 15,629.89 18,323.33 20,134.23
注：2025 年 1-3 月财务数据未经审计，下同。
滨海能源最近三年及一期合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 9,595.71 49,339.26 34,389.38 41,511.32
利润总额 -1,254.75 -3,096.42 -4,188.53 -16,532.73
净利润 -1,001.63 -3,026.95 -3,740.47 -18,736.00
归属于母公司股东
-984.95 -2,813.42 -1,810.90 -10,243.89
的净利润
滨海能源最近三年及一期合并现金流量表主要数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现
-1,732.15 66.92 -2,052.09 -5,308.15
金流量净额
投资活动产生的现
-499.46 -28,553.16 -15,976.37 637.48
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
滨海能源最近三年及一期的主要财务指标如下：
项目
基本每股收益（元） -0.0443 -0.1266 -0.0815 -0.4611
毛利率（%） 0.01 6.15 3.25 -6.75
资产负债率（%） 82.95 81.61 72.00 60.02
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东为旭阳控股，实际控制人为杨雪岗；本次
交易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人仍
为杨雪岗。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变动
情况尚无法准确计算。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对本次交
易完成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
八、上市公司合法合规情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最
近三年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
情形。
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近十二个月
内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）旭阳集团有限公司
公司名称 旭阳集团有限公司
成立日期 2010 年 1 月 8 日
营业期限 2010 年 1 月 8 日至 2040 年 1 月 7 日
法定代表人 杨雪岗
注册资本 500,000.00 万元
注册地址 北京市丰台区四合庄路 6 号院 2 号楼 1 至 10 层 101
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 911100006932046703
（一）在国家鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受
其所投资企业的书面委托（经股东会一致通过），向其所投资企业
提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企
业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部
件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的
技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投
资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心
或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成
主要经营范围
果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为
其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；销售化工产品
（不含危险化学品）；供应链管理服务；工程和技术研究与试验发
展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；信息系统集成服务；销售焦炭（不在北京
市内经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
截至本预案签署日，中国旭阳集团（香港）有限公司持有旭阳集团 100.00%
股权，为旭阳集团的控股股东，杨雪岗为旭阳集团的实际控制人。
（二）邢台旭阳煤化工有限公司
公司名称 邢台旭阳煤化工有限公司
成立日期 2006 年 4 月 7 日
营业期限 2006 年 4 月 7 日至 2036 年 4 月 6 日
法定代表人 王清风
注册资本 77,600.00 万元
注册地址 河北省邢台市襄都区晏家屯镇城界村东
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
统一社会信用代码 91130500787010754W
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
主要经营范围 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，旭阳集团持有旭阳煤化工 100.00%股权，为旭阳煤化工
的控股股东，杨雪岗为旭阳煤化工的实际控制人。
（三）深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
公司名称 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
成立日期 2020 年 6 月 28 日
营业期限 2020 年 6 月 28 日至 2030 年 5 月 31 日
执行事务合伙人 深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
出资额 2,750,000.00 万元
深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商
主要经营场所
务中心 290301 单元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MA5G926Y12
一般经营项目是：投资管理、咨询（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批
文件后方可经营）；非证券业务投资、股权投资、创业
股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
主要经营范围
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要
审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经
营项目是：无
私募股权投资基金备案日期 2020 年 8 月 28 日
私募股权投资基金备案号 SLT172
私募股权投资基金管理人 深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
序号 合伙人信息 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
深创投红土私募股权投资基金管理（深
圳）有限公司
合计 2,750,000.00 100.00%
截至本预案签署日，深创投红土私募股权投资基金（深圳）有限公司为深创
投新材料基金的执行事务合伙人，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深
创投新材料基金的实际控制人。
（四）农银金融资产投资有限公司
公司名称 农银金融资产投资有限公司
成立日期 2017 年 8 月 1 日
营业期限 2017 年 8 月 1 日至无固定期限
法定代表人 许多
注册资本 2,000,000.00 万元
北京市海淀区复兴路甲 23 号 1-118 幢 7 层 701、702、703、8 层、
注册地址
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并
对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处
置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金
主要经营范围 全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资
金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债
券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；
（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以
开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业
务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业
务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机
构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
截至本预案签署日，中国农业银行股份有限公司持有农银资产 100.00%股权，
为农银资产的控股股东，农银资产无实际控制人。
二、募集配套资金的交易对方
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者
和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发
行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。本次交易
募集配套资金拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的公司项目
建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，其中用于补充上市公司
及标的公司流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套
资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以
披露。
第四章 标的资产基本情况
一、标的资产基本情况
（一）基本情况
公司名称 沧州旭阳化工有限公司
成立日期 2011 年 6 月 27 日
法定代表人 杨路
注册资本 445,296.082489 万元
住所 中国河北省沧州市渤海新区南疏港路北侧
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 91130900567377896F
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；货物进出口；技术进出口；热力生产和供应；企业管
理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；气体、液体
经营范围
分离及纯净设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，沧州旭阳的产权控制关系如下：
截至本预案签署日，旭阳集团持有沧州旭阳 80.4765%的股权，为沧州旭阳
的控股股东，杨雪岗为沧州旭阳的实际控制人。
（三）主要财务数据
沧州旭阳 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31
总资产 1,457,951.56 1,383,151.10 1,294,897.43
负债总额 907,869.75 835,126.79 879,806.21
所有者权益 550,081.81 548,024.31 415,091.22
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 241,196.03 1,031,076.58 927,643.61
营业成本 227,130.35 918,740.28 827,512.01
营业利润 1,678.55 30,416.75 28,575.68
利润总额 2,098.96 27,823.94 8,529.11
净利润 2,111.94 23,755.22 34,758.69
注：以上财务数据未经审计。
二、标的资产的主营业务
（一）主营业务概述
本次交易标的沧州旭阳主要从事尼龙新材料相关产品的研发、生产和销售，
产品主要涵盖己内酰胺、尼龙 6、尼龙弹性体等，并积极向尼龙 66 和高温尼龙
等领域延伸。根据弗若斯特沙利文 2024 年度数据统计，标的公司是全球第二大
己内酰胺生产商，拥有河北沧州、山东东明、山东郓城三大生产园区，目前标的
公司产品主要用于生产纤维民用丝、工业丝、地毯丝、工程塑料、食品包装膜等，
广泛应用于汽车、船舶、医疗制品、日用品、电子和电子元件领域等产业，主要
客户包括聚合顺、华峰超纤、巴斯夫等国内外知名厂商。
（二）盈利模式
沧州旭阳主要通过生产己内酰胺、尼龙 6、尼龙弹性体等化工材料产品并向
客户销售以实现收入。标的公司对主要产品采取“以销定产”的生产模式，生产
装置均为连续化开工生产；销售采取“定量不定价”“零库存”的销售政策，客
户以粘性较强的长期稳定客户为主，标的公司主要产品实现满产满销。
（三）核心竞争力
标的公司是以尼龙新材料生产为主的国家高新技术企业，产品主要涵盖己内
酰胺、尼龙 6 等，标的公司入选“河北省战略性新兴产业集群骨干企业”，并获
评为环保绩效 A 级企业、河北省绿色工厂、河北省企业技术中心、河北省环境监
管第一批正面清单企业等荣誉资质。截至目前，标的公司己内酰胺产能达 75 万
吨/年，根据弗若斯特沙利文 2024 年度数据统计，2024 年全球己内酰胺产能为
领先。
作为行业龙头厂商，标的公司产品和技术实力获得了国内外知名客户的认可，
已与聚合顺、华峰超纤、巴斯夫等国内外知名化工企业建立了长期合作关系，产
品远销亚洲、南美洲、欧洲等多个国家和地区，国际竞争力不断增强，品牌知名
度不断提升。
沧州旭阳自 2011 年成立以来，始终致力于技术创新和产品研发，不断推动
产业升级和绿色发展。作为国家高新技术企业，标的公司打造了一支以博士、硕
士为核心班底的高学历、高水平研发创新团队，并与清华大学、天津大学、北京
化工大学等多家知名高校及科研机构建立了长期合作关系，共同致力于尼龙新材
料的研发和技术创新，研发成果显著。
在科技创新引领下，沧州旭阳深耕尼龙产业链，建设了经河北省科技厅、河
北省发改委、河北省财政厅批准的河北省聚酰胺新材料工程技术研究中心、河北
省企业技术中心。标的公司成立了尼龙材料研究所、己内酰胺研究所、前沿应用
课题组、中试车间、实验室等研发创新平台，并紧紧围绕己内酰胺及上下游，聚
焦延长产业链、提高产品附加值、突破核心技术等方向展开科研攻关，成功在己
内酰胺制备工艺技术研究、高端聚酰胺新材料及其改性技术研究、聚酰胺节能减
排技术研究等三个关键方向取得突破。截至目前，标的公司累计取得国家授权专
利 80 余项，拥有专有技术 120 余项，在尼龙新材料领域实现了多项核心技术突
破。其中，标的公司通过自主研发成功掌握了己内酰胺制备己二胺工艺，创新突
破了国外公司对尼龙 66 关键原料的长期垄断，对推动我国化工新材料自主创新、
保障战略性新兴产业关键材料供应安全具有重要战略意义。
沧州旭阳为旭阳集团旗下以尼龙新材料相关产品生产为主的国家高新技术
企业，拥有从制氢、合成氨、双氧水、环己酮到制备己内酰胺、己二胺再到尼龙
的公司产业协同优势明显，在生产工艺、设备先进性、技术水平、产品质量等方
面均处于行业前列，其完善产业链之间的相互协同有助于有效降低项目投资成本，
提升运营效率，促进技术创新，从而为标的公司的盈利能力提供有效保障。同时，
标的公司归属于中国旭阳集团，中国旭阳集团位列 2024 年《财富》“中国 500
强”（排名第 339 位），是集化工、焦炭、运营管理、氢能等业务板块协同发展
的大型企业集团，依托于中国旭阳集团的强大优势，沧州旭阳可实现上下游资源
的聚集共享和高效利用，有助于保障供应链的稳定性、提升产品竞争力。
沧州旭阳拥有河北沧州、山东东明和山东郓城三大园区，目前三大园区已实
现一体化、规模化、集约化、生态化、智能化的“五化”建设，并实现规划发展、
基础设施、运营管理、能源管理、物流运输、安全环保、研发创新的“七统一”
管理，各园区内资源充分联动与协调管理，可有效实现企业的内部整合和资源共
享。其中，沧州园区以 45 万吨级己内酰胺生产为基础，以高端材料为目标，持
续向产业链下游配套延伸；东明园区打造己内酰胺上下游完全配套的特种尼龙新
材料一体化智慧产业园；郓城园区聚焦高端聚酰胺新材料产业。园区一体化管理
产生的协同效应能够有效降低生产成本，提升技术研发及产业化效率，迅速提高
标的公司主要产品在市场中的竞争力。
第五章 股份发行情况
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料
基金、农银资产。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的
首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第二十次会议决议公告
日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
注：交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股
份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，即 7.55 元
/股。最终发行价格尚需股东大会批准并经深交所审核通过及中国证监会同意注
册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规
则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据
该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数
取整数，不足 1 股的余额由交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份购买资产
的最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过后及中国
证监会同意注册的股份数量为准。
本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调
整。
（五）发行价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生
的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易
引入发行价格调整机制，具体如下：
资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
至本次交易获得中国证监会同意注册前（不含当日）。
有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次
调整：
（1）向上调整
深证综指（399106.SZ）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
（2）向下调整
深证综指（399106.SZ）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
会议决定对发行价格进行调整，则调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
当调价触发条件满足时，上市公司有权在该条件满足后的 20 个交易日内召开董
事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果
上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包含调价基准日
当日）上市公司股票交易均价的 80%。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，
则后续不再对发行价格进行调整。
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根
据调整后的发行价格相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量
以经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册的
数量为准。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发
行数量作相应调整。
（六）锁定期安排
旭阳集团和旭阳煤化工因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议
转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。深创投新材料基金、农银
资产承诺，其通过本次发行股份购买资产取得上市公司股份时，用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次发行股份购买资产取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如其用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该交易对方通过本次资产重组取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
上述锁定期届满后，交易对方减持相应股份时，将遵守《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相
关规定。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的标的股份因上
市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股
份锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易对方将根据证
券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。上述股份锁定期届满后，
交易对方所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。
（七）期间损益归属安排
自本次发行股份购买资产基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止
为过渡期间。标的资产过渡期间的损益，由符合《证券法》等法律法规及中国证
监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构进行审计，并由该审计机构出具专
项审计报告予以确认。
标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司
按照本次发行股份购买资产后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损
或因其他原因而减少的净资产部分，则由标的公司控股股东以现金方式向上市公
司补偿，具体安排将在补充协议中最终确定。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记
日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
（九）业绩承诺和补偿义务
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿
协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相
关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。
二、本次募集配套资金情况
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者。特定
投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自
然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
（三）发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%，最终发行数量将在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足 1 股，
则尾数舍去取整。最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
（四）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次向特定对象发行
股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（五）锁定期安排
根据《发行注册管理办法》的相关规定，公司募集配套资金发行对象所认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转
让和交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股
份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照
上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机
构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。上述股份锁定期届满后，特定对
象所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的
公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，其中，用于补
充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%
或募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
完成后的上市公司新老股东共享。
第六章 标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，评估值及交
易作价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审
计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在符合《证券法》规
定的资产评估机构出具标的资产评估报告后，由交易双方协商确定，并将在重组
报告书中进行披露。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售。近
年来，上市公司积极进行业务拓展，负极材料产能逐步释放，公司业务规模持续
提升，产品系列持续丰富，营业收入不断增加，但与此同时，因锂电产业竞争加
剧，上市公司盈利水平持续承压。
本次交易标的公司沧州旭阳是以尼龙新材料生产为主的国家高新技术企业，
产品主要涵盖己内酰胺、尼龙 6、尼龙弹性体等，是全球第二大己内酰胺企业。
标的公司拥有从制氢、双氧水、环己酮到制备己内酰胺、己二胺再到尼龙 6、尼
龙弹性体等在内的一体化产业链，是国内少数拥有全工艺流程的企业，盈利能力
良好，技术创新优势突出。
本次交易是实际控制人将旗下优质化工新材料业务注入上市公司的重要整
合举措。交易完成后，上市公司将新增包括己内酰胺、尼龙 6、尼龙弹性体等产
品在内的尼龙新材料业务，形成“负极材料+尼龙新材料”双主业并行发展的业
务格局，有利于公司开拓第二增长曲线，提升上市公司的资产规模、营业收入和
净利润水平，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提高上市公司可持续发展能力，
可有效维护中小股东利益，促进上市公司高质量发展。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为旭阳控股，实际控制人为杨雪岗；本次
交易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人仍
为杨雪岗。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与发行股份
购买资产交易对方协商确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对
本次交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以
披露。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本
次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力等情况进行准确定量分析。待相关
审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并在
重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的
可能性。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍存在
因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要
求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方
案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资
者注意相关风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“四、
本次交易涉及的决策及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及报批程
序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，
均存在一定的不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意
相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，评估
值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数
据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司的最终交易作价将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，由交易双方协商确
定。
标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书中
予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请
投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易
方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，不排除交易双方可能需要根据
监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交
易存在重组方案调整的可能性，提请投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，滨海能源拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次
募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能
对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
化工行业是国民经济基础产业之一，包含的子行业众多，国家对该行业的管
理主要是根据行业发展状况，完善产业市场准入，建立公平的市场竞争秩序，促
进企业向集约化、规模化方向发展。标的公司主要从事尼龙新材料相关产品的研
发、生产和销售，国家产业政策变动将会影响到公司的生产和经营。但随着行业
发展格局的调整、环保要求的进一步提升以及化工新产品、新技术的推陈出新，
可能存在产业政策的变化给标的公司生产经营带来不利影响的风险。
（二）产品价格波动风险
化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，
以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。同时，化工产品
的需求情况受国际宏观经济及国民经济周期性波动影响较大。公司主要产品的价
格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响，可能因上
述因素的变化导致标的公司产品价格出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
随着近年来国内经济结构的不断优化升级、产业政策的不断向好，化工行业
市场竞争也日趋激烈。标的公司所处尼龙新材料行业在技术、资金及环保等方面
均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。
如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，标的公司未来业务可能面临市场竞
争加剧的风险。此外，在供需结构影响下，产品价格可能面临下降的风险，进而
对公司盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为滨海能源的子公司，上市公司的资产规模、
人员团队都将显著扩大。上市公司将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对
标的公司进行整合，但上市公司与标的公司之间能否实现顺利、高效整合以及整
合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。
（二）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到
市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、股票交易情况以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从首次披露至实施完成需要一
定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等其他不可控因素
带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第九章 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则
性意见
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组事项，并出具原则性
意见如下：“本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利
能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，承诺人原则性同意本次交易方案，
对本次交易无异议。”
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东旭阳控股已经出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间，旭阳控股对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上
市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持
的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间，对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接
减持上市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致
其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
经向深交所申请，上市公司股票停牌前 20 个交易日期间的公司股票
（000695.SZ）、深证综指（399106.SZ）、特种化工指数（882409.WI）的累计涨
跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
股价/指数 涨跌幅
（2025 年 3 月 31 日） （2025 年 4 月 29 日）
上市公司收盘价（元/股） 9.77 9.40 -3.79%
深证成指（399001.SZ） 10,504.33 9,849.80 -6.23%
特种化工指数（882409.WI） 8,576.71 8,172.83 -4.71%
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
股价/指数 涨跌幅
（2025 年 3 月 31 日） （2025 年 4 月 29 日）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 2.44%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 0.92%
综上，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、特
种化工指数（882409.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅均未达到 20%，未构成异常波动情况。
四、上市公司最近十二个月内资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易标的资产属
于同一资产或相关资产的情形，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根
据相关法律法规的规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表
决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事将针对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表
独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司
及中小股东的利益。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决
通过，相关议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，并将在股
东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内
通过网络方式行使表决权。
（五）锁定期安排
详见本预案重大事项提示“一、本次交易方案概述”之“（四）发行股份购
买资产具体情况”及“（五）募集配套资金具体情况”之相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在本
次重组审计与评估工作完成后，对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊
薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
六、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指
引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条的规定，截至本预案签署日，本次交易涉及的相关主体均不存在
因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。
综上，截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十章 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司独立
董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
上市公司召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议，并发表审核意
见如下：
“一、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，我们认为公
司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。我们一致同意该议
案内容，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
二、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案的议案，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，制定合理，有利于公
司业务发展，有利于增强公司核心竞争力，符合公司的长远发展目标和全体股东
的利益。我们一致同意发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，并同
意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
三、《关于<天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具
备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我
们一致同意关于《天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要的议案，并同意将该议案提交第十一届董事会第
二十次会议审议。
四、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<天津滨海能源发展股份有限
公司发行股份购买资产协议>的议案》
公司拟与旭阳集团有限公司（以下简称“旭阳集团”）、邢台旭阳煤化工有
限公司（以下简称“旭阳煤化工”）、深创投制造业转型升级新材料基金（有限
合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）及农银金融资产投资有限公司（以下
简称“农银资产”）即本次交易的交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买
资产协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
有利于保证本次交易顺利完成。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公
司将与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议，不会损害公司及公司
股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意《关于公司与交易对方签署附生效条
件的<天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》，并同意
将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
五、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易、重大资产
重组但不构成重组上市的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料
基金及农银资产，其中旭阳集团、旭阳煤化工与公司均为杨雪岗控制的企业。本
次交易完成后，预计旭阳集团将成为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次发行
有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议
时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公
司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财
务数据的比例将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标
准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重
大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。公司近三
十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前 36 个月内，公司的控股股东为
旭阳控股有限公司（以下简称“旭阳控股”），实际控制人为杨雪岗，且未发生
变化；本次交易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股变更为旭阳集团，实
际控制人仍为杨雪岗。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组
上市。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次
会议审议。
六、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》
公司已按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》
的规定，依法履行了本次交易现阶段所需履行的法定程序。本次交易履行的法定
程序完整，符合相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，
提交的法律文件合法有效。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十
一届董事会第二十次会议审议。
七、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四
十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的
规定。我们一致同意公司本议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二
十次会议审议。
八、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，认为本次
交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第四条的规定。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一
届董事会第二十次会议审议。
九、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十
次会议审议。
十、
《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第
十一届董事会第二十次会议审议。
十一、《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》
在本次交易前 12 个月内，公司不存在购买、出售与本次交易标的资产属于
同一资产或相关资产的情形，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。我们
一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
十二、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规、规章和规范性法律文件的规定，制定了严格有
效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。我们一致同意该议案，并同意
将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
十三、《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格不存在异常波
动情况的议案》
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。我们一致同意该议案，
并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
十四、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司本次交易相关事宜，
有利于高效、有序落实好本次交易相关工作，具体授权内容及授权期限符合法律
规定及《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股
东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会
第二十次会议审议。
十五、《关于暂不召开公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，暂不召开审议本次交易
相关议案的临时股东大会，待相关审计和评估工作完成后另行召开董事会、股东
大会对本次交易方案及其他相关事项进行审议，有利于本次交易的高效推进，不
存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，
并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。”
第十一章 声明及承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的
公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及董事会
全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书中予以披露。
全体董事签名：
张英伟 王 志 陆继刚
张亚男 韩勤亮 杨 路
魏 伟 宋万良 尹天长
天津滨海能源发展股份有限公司
二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的
公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及监事会
全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书中予以披露。
全体监事签名：
巩 固 郭 瑛 樊 娜
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三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的
公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书中予以披露。
全体非董事高级管理人员签名：
侯旭志 谢 鹏
天津滨海能源发展股份有限公司
（本页无正文，系《天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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