合肥井松智能科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范合肥井松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的交
易行为，根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定本制
度。
第二条 关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得
损害公司和股东的利益。
第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第二章 关联人和关联交易
第四条 本公司关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他
主要负责人；
（七）本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制
的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组
织，但公司及控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第五条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有本制度第四条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第六条 公司与第四条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他
组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组
织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。
第七条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与本
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第八条 公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准
确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的决策程序和权限
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第四条第四款的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四款的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事
须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他
股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须
回避表决。
第十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当反映
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时股东会股东会股东会股东会
股东会在征得有权部门同意后，关联股东可以参加表决。股东会决议中应当对此作出详
细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决
情况，。
关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求
关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己
不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东
或股东代理人的，股东会应将争议情形提交有权部门，由其决定。
第十二条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上，与关联法人发生的成
交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1％以上的关联交易，应
及时告知公司股东并及时披露。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 15 万元的关联交易事项，
以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 100 万元的关联交易事项，由公司总经理批
准。但总经理无权决定提供担保、委托理财及向其他企业投资事项。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 15 万元以上、低于人民币 30
万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上、在人民
币 300 万元以内的或者虽超过在人民币 300 万元但低于公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%的关联交易事项，由公司董事长批准。但董事长无权决定提供担保、委托理财及
向其他企业投资事项。
第十五条 公司董事会批准的关联交易为：公司与关联自然人发生的交易金额在人民
币 30 万元以上，但在人民币 3000 万元以内或虽超过人民币 3000 万元但低于公司最近
一期经审计总资产或市值 1%的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额超过人民币
内或虽超过人民币 3000 万元但低于公司最近一期经审计总资产或市值 1%的关联交易；
或虽属于总经理、董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当
提交董事会审议的或总经理、董事长与该关联交易事项有关联关系的。
第十六条 公司股东会批准的关联交易为：公司与关联人发生的交易金额超过 3000
万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，以及为关联方提供担保
的或股东会认定需其批准的关联交易，须经公司股东会审议批准。
公司董事会应及时告知全体股东，并聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对
交易标的进行审计或者评估，同时该项关联交易须经公司股东会审议通过。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
第十九条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第
十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照本制度第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议并及时披露。
第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下列规定披露和履行审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实
际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；。
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序和披露义务。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十三条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披
露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含
企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债
券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）证券交易所认定的其他情况。
第二十四条 公司应根据证券交易所有关规定的要求履行相应信息披露义务。
第二十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及
法律责任。
第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减
少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 附 则
第二十七条 本制度自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同。
本制度所称“以上”、“以内”包含本数；“超过”、“低于”不含本数。除非特
别说明，本制度中货币单位均指人民币。
第二十八条 本制度所称的“公司市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平
均值。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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