合肥井松智能科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强合肥井松智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外
投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、
舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等法律、法规和《合肥井松智能科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司将货币、实物、无形资产等可供支配
的资源投向第三方的行为。包括投资新建子公司、向子公司追加投资、与其他单
位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减以及委托理财、
委托贷款、证券投资等。
公司子公司进行对外投资，视同公司的行为。
第三条 对外投资的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定和符合国家产业政策；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资管理的组织机构、权限
第四条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，
各自在本制度规定的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执
行。
第五条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过
后提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，
下同）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
本制度所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批
准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、低于
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上、低于 50％的；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上、低于 50%的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于 50%的，或虽占 50%以上，但
在 5000 万元人民币以内的；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、
低于 50%的，或虽占 50%以上，但在 500 万元人民币以内的；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于 50%的，或虽占 50%以上，但在 500
万元人民币以内的。
第七条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，由董事长批准，但董事
长无权批准委托理财、向其他企业投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上、低于
（二）交易的成交金额占公司市值的 5%以上、低于 10％的；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 5%
以上、低于 10%的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上、低于 10%的；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上、
低于 10%的；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 5%以上、低于 10%的。
第八条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，由总经理批准，但总经
理无权批准委托理财、向其他企业投资事项：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 5%的；
（二）交易的成交金额低于公司市值的 5%的；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 5%的；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%的；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 5%的。
第九条 公司不得使用募集资金进行委托理财（现金管理除外）、委托贷款
等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。公司应控制证券投资的资金规模，不得影响
公司正常经营。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准适用第五、六、七、八条的规定。
第十一条 交易标的为股权且达到第五规定标准的，公司应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计
的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
公司发生交易达到本规则第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为
交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计
报告或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前述规定进行审
计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第十二条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五、六、七、八条的规
定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用第五、六、七、八条的规定。
第十三条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本规
则第十一条的规定披露审计报告。
第十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占市值的比例，适用本规则第五条或者第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司董事会战略与投资委员会为公司董事会的专门议事机构，负
责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
公司投资业务部门负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整
理，对拟投资项目进行论证、监控以及年度投资计划的编制与实施过程的监控。
第十六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事长、董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十七条 公司证券部、公司投资业务部门和财务部为对外投资的日常管理
部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
第十八条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计，具体运作
程序参照公司制定的有关规定。
公司董事会审计委员会在每个会计年度末应对所有投资项目进展情况进行
检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第三章 对外投资的决策管理程序
第十九条 公司投资业务部门对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，
报分管副总经理或总经理初审。
第二十条 初审通过后，公司负责投资业务的部门自行或委托具有相应资质
的专业机构对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告，重点对投资项
目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第二十一条 可行性研究报告编制完成后，根据本制度规定的审批权限提交
总经理、董事长、董事会或股东会履行相应审批程序。
第二十二条 公司审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资
项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请
项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的人事管理
第二十三条 公司对外投资根据《公司法》、《公司章程》、《控股子公司、
分公司管理制度》和所投资公司的公司章程的规定委派或推荐董事、监事、高级
管理人员。
第二十四条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职
责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十五条 公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员
应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接
受公司的检查。
第五章 对外投资的财务管理和审计
第二十六条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十七条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公
司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合
并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不
受损害。
第二十八条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行
定期或专项审计。
第二十九条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计部门或财务部工作人员进
行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确
认账实的一致性。
第三十一条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资等事项作为年度工作
计划的必备内容。
第三十二条 内部审计部门应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整
性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第六章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。
第三十四条 本制度所称的“公司市值”是指交易前10个交易日收盘市值的
算术平均值。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律，法规，规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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