证券代码： 688251 证券简称：井松智能 公告编号：2025-021
合肥井松智能科技股份有限公司
关于公司取消监事会暨修订《公司章程》及
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
合肥井松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日召
开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司取消监事会暨修订<公司章程>的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议
案》等议案，以上议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称“《公司法》”）
第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置
由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。
根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引
（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事
会审计委员会行使监事会职权，《合肥井松智能科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的
表述及条款进行相应修订。同时，《合肥井松智能科技股份有限公司监事会议事
规则》等监事会相关制度相应废止。
二、《公司章程》修订及办理工商登记情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修
订情况如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
其他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
由合肥井松自动化科技有限公司以整体变更的方式 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由合
发起设立的股份有限公司。公司在合肥市市场监督 肥井松自动化科技有限公司以整体变更的方式发起设
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 立的股份有限公司。公司在合肥市市场监督管理局注
码为913401007998066372。 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第八条 董事长为公司的法定代表人 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
代表公司执行公司事务的董事及公司法定代表人
由董事会以全体董事过半数选举产生或更换。
增加 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
产对公司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
、监事、总经理和其他高级管理人员。 理和其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 正的原则，同种类同类别的每一股份具有同等权利。
。 同次发行的同种类同类别股票，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 和价格应当相同；何单位或者个人认购人所认购的股
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 份，每股应当支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值 第十七条 公司发行的股票面额股，以人民币标明
，每股面值1元。 面值，每股面值1元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助为他人
。 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十
。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下
可以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）经依法核准后公开发行股份； （一）经依法核准后公开向不特定对象发行股份
（二）非公开发行股份； ；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及证券监管部门 （四）以公积金转增股本；
批准的其他方式。 （五）法律、行政法规以及证券监管部门批准中
国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
。 动。公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 规定履行信息披露义务。
活动。公司收购本公司股份的，应当按照《证券法
》的规定履行信息披露义务。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
下列方式之一进行： 的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五 ，应当通过公开的集中交易方式进行。
）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一 第二十六条 公司因本章程第二十三条第二十四
）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
议。 照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属 董事出席的董事会会议决议。
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注 公司依照第二十三条第二十四条第一款规定收购
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项
份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当 、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
在三年内转让或注销。 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额数的
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股 票 份作为
押权的标的。 质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
之日起1年内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
让其所持有的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级 因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管
管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵 理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上
守上述规定。 述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监
、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入
事会将回收其所得收益。但是，证券公司因包销购 ，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将回收
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩
不受6个月时间限制。 余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照 前 本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利 充分证据。股东按其所持有股份的 种 类别享有权利
，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 ，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
权利，承担同种义务。 利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券
、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告； 议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十四条 股东提出要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 法规的规定。股东提出查阅前述有关信息或者索取资
股东身份后按照股东的要求予以提供。 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种 类
别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效
定无效。 。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
请求人民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的
，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
书面请求后拒绝提起诉讼，……。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
后拒绝提起诉讼，……。
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
民法院提起诉讼。
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽
； 回其股本；
……
……
增加
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立
、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东大
使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）（一）选举和更换非由职工代表担任的董
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事 ，决定有关董事、监事 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （七）（四）对公司增加或者减少注册资本作出
； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）（五）对发行公司债券作出决议；
更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）（七）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项 （十二）（九）审议批准第四十一条四十四条规
； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）（十）审议公司在一年内购买、出售重
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十五）（十二）审议股权激励计划和员工持股
规定应当由股东大会决定的其他事项。 计划；
（十六）（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东 大 会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列提供担保行为，须经股 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大
东大会审议通过： 会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
资产10%的担保； 产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）（一）本公司及本公司 其 控股子公司的
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额,达到或超过最近一 （三）（二）公司的对外担保总额,达到或超过最
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
担保； 公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 保；
（六）为关联人提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
（七）本章程及法律法规所规定的其他须经股 的担保；
东大会审议的情形。 （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应 超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 （六）对股东、实际控制人及其 为 关联人 方提
。 供的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 （七）本章程及法律法规所规定的其他须经股东
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 大会审议的情形。
提供同等比例担保的，免于适用前述第（一）、（ 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
二）、（四）项的规定。 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（五）
（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保的，不损害公司利益的，可以免于豁免
适用前述第（一）、（二）、（四）项的规定。公司
应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等
不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加
剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，
同时视情况及时向上海证券交易所、中国证监会派出
机构报告。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
本章程所定人数的2/3时； 章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 书面请求时；
东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 的其他情形。
定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并公告
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十条 监事会审计委员会有权向董事会提议
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 原提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 不履行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可
行召集和主持。 以自行召集和主持。
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 以上股份的股东有权向监事会审计委员会提议召开临
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
的变更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
行召集和主持。 的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十二条 监事会审计委员会或股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
国证监会派出机构和证券交易所备案。 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
，召集股东持股比例不得低于10%。 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 在股东会决议公告前发出股东大会通知至股东大
券交易所提交有关证明材料。 会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十三条 对于监事会审计委员会或股东自行
提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十四条 监事会审计委员会或股东自行召集
会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会
会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 审计委员会以及单独或者合计持有公司 3% 1%以上股
有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3% 1%以上股份的股东，
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
会补充通知，告知临时提案的内容。 补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外
增加新的提案。 。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
议。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举
的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
细资料，至少包括以下内容:
人的详细资料，至少包括以下内容:
……
(四)是否符合公司法规定的任职资格受过中国证
(四)是否符合公司法规定的任职资格。
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事
事、监事候选人应当以单项提案提出。
、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （一）（二）代理人的姓名或名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
或单位股东的，应加盖法人或单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或
单位股东的，应加盖法人或单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具 删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
他高级管理人员应当列席会议。 管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 履行职务或不履行职务时，由过半数的以上董事共同
同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半 会主席审计委员会召集人主持。监事会主席审计委员
数以上监事共同推举的一名监事主持。 会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 以上监事审计委员会成员共同推举的一名监事审计委
主持。 员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 代表主持。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
任会议主持人，继续开会。 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
名称； 称；
、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… ……
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容
容。 。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （六）（四）除法律、行政法规规定或者本章程
应当以特别决议通过以外的其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （五）股权激励计划；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
、需要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括委托代理人出席股东会会议
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 的股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 及时公开披露。
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
集投票权提出最低持股比例限制。 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
公司召开股东大会审议事项，除现场会议投票
外，还应当通过网络投票方式为股东参加股东大会
和行使表决权提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。股东大会选举两名以上董
提请股东大会表决。股东大会选举两名以上董事或监
事或监事时实行累积投票制度。
事时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监
监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者
事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事
。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候
或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候
选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每
选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥
一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。
有的总票数。董事会应当向股东公告候选董事、监
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
事的简历和基本情况。
情况。
第一届董事候选人由发起人提名，以后各届的
第一届董事候选人由发起人提名，以后各届的董
董事候选人由上一届董事会提名，本章程另有规定
事候选人由上一届董事会提名，本章程另有规定的除
的除外。
外。
第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由
由发起人提名，由职工代表出任的监事候选人由职
发起人提名，由职工代表出任的监事候选人由职工民
工民主推举，以后各届监事会中由股东代表出任的
主推举，以后各届监事会中由股东代表出任的监事候
监事候选人由上一届监事会提名，由职工代表出任
选人由上一届监事会提名，由职工代表出任的监事候
的监事候选人由职工民主推举，本章程另有规定的
选人由职工民主推举，本章程另有规定的除外。
除外。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以
提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由
以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单
股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在
和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案
股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候
必须在股东大会召开前至少十日送达董事会，提案
选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超
中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人
过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并
人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、
应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。独立
监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和
董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和
基本情况。独立董事候选人的提名方式和程序按照
规范性文件的要求进行。
有关法律、法规和规范性文件的要求进行。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
结果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果
，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提
举提案的，如属换届选举的，新任董事、监事在上 案的，如属换届选举的，新任董事、监事在上届董事
届董事、监事任期届满的次日就任；如公司董事、 、监事任期届满的次日就任；如公司董事、监事任期
监事任期届满未及时改选，新任董事、监事在股东 届满未及时改选，新任董事、监事在股东大会结束后
大会结束后立即就任；如属增补董事、监事选举的 立即就任；如属增补董事、监事选举的，新任董事、
，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 监事在股东大会结束后立即就任。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 5年被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； ；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 限未满的；
内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的 （七）（八）法律、行政法规或部门规章规定的
，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在
期3年。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董 任期届满前由股东会解除其职务任期3年。董事任期3
事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 大会不得无故解除其职务。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。 但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
本章程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
入，不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入
或者其他个人名义开立账户存储； ，不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （二）不得挪用公司资金；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利 为他人提供担保；
，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（八）不得擅自披露公司秘密； 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入
；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有
；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有
；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
…… 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料 董事对公司负有下列勤勉义务：
，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情
定的其他勤勉义务。 况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
新增 第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律 第一百〇五条 董事执行公司职务给他人造成损
、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
成损失的，应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法 删除
规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负 删除
责。
第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独 第一百〇六条 公司设董事会，董事会由9名董事
立董事4名，公司设董事长1人，不设副董事长。 组成，其中独立董事4名，公司设董事长1人，不设副
董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
董事会成员中设一名由公司职工代表担任的董事
。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
案； ；
…… ……
公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股 公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东
东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构 提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否
是否合理、有效，进行讨论、评估。 合理、有效，进行讨论、评估。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第一百一十条 董事会应当拟订或制订相关制 第一百一十条 董事会应当拟订或制订相关制度，
度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 员进行评审,并报股东大会批准。
…… ……
的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
的50%，或虽占50%以上，但在500万元人民币以内的 50%，或虽占50%以上，但在500万元人民币以内的。
。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
上述指标规定的成交金额是指支付的交易金额 。
和承担的债务及费用，市值是指交易日前10个交易 上述指标规定的成交金额是指支付的交易金额和
日收盘市值的算术平均值，公司分期实施交易的应 承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者
当以交易总额为基础适用上述指标。公司连续12月 收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额 金额的，预计最高金额为成交金额。上述指标规定的
易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上 。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用
述指标 上述指标。公司连续12月滚动发生委托理财的，以该
…… 期间最高余额为成交额适用上述指标。公司进行同一
（二）本章程第四十一条所规定情形之外的担 类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计
保行为，由董事会审议决定，前述由董事会审议批 计算的原则适用上述指标。
准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上 ……
董事审议通过。 （二）本章程第四十一条第四十四条所规定情形
之外的担保行为，由董事会审议决定，前述由董事会
审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议通过。
（三）公司财务资助的决策权限为：
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形
。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，
全体董事和监事 事和监事
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、
、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可 1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会审计委员
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议后10日内，召集和主持董事会会议。 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
增加
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规
、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督
，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一
款所列职权的，公司将及时披露。上述职不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持
。
增加 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策
、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十六条 公司董事会设立战略与投资 第一百三十七条 公司董事会设 立 置战略与投
、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 资、审计、提名、薪酬与考核等其他四个专门委员会
专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会 ，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
成员均为3名，并各设一名召集人，负责召集和主持 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪 由董事会负责制定。
，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 会成员均为3名，并各设一名召集人，负责召集和主持
员的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士 该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： 删除
（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）监督及
评估内部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对
计机构的沟通；（6）负责法律法规、公司章程和董
事会授予的其他事宜。
第一百二十九条 提名委员会的主要职责是： 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是：（1）根
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会
对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研 的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高
究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董 级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议
事会提出建议；（3）遴选合格的董事和高级管理人 ；（3）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（4
员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人员人选 ）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出
进行审核并提出建议；（5）负责法律法规、公司章 建议；（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的
程和董事会授权的其他事宜。 其他事宜。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
是：（1）研究董事、高级管理人员考核的标准，进 （1）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核
行考核并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员 并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员管理岗位
管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗
企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查薪酬政策或 位的薪酬水平，研究和审查薪酬政策或方案；（3）负
方案；（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（4）负责法律
他事宜。 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介 删除
机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责 删除
，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 管理人员。
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
适用于高级管理人员。 八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制 第一条第一百四十三条 在公司控股股东、实际
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
员；
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
增加 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百四十四条
……
第一百五十八条
第一百六十二条 公司党委根据《党章》等党 第一百五十六条 公司党委根据《党章》等党内规
（一）监督党和国家方针、政策在公司党组织 （一）监督党和国家方针、政策在公司党组织中
中的贯彻执行； 的贯彻执行；
（二）支持公司股东大会、董事会、监事会、 （二）支持公司股东大会、董事会、监事会、高
高级管理人员依法行使职权； 级管理人员依法行使职权；
（三）研究布置公司党群工作，加强党组织的 （三）研究布置公司党群工作，加强党组织的自
自身建设，发挥党员在公司生产经营中的先锋模范 身建设，发挥党员在公司生产经营中的先锋模范带头
带头作用，推动公司企业文化和精神文明建设，团 作用，推动公司企业文化和精神文明建设，团结公司
结公司党内外同志为实现公司发展目标努力奋斗； 党内外同志为实现公司发展目标努力奋斗；
（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表 （四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大
大会开展工作； 会开展工作；
（五）研究其他应由公司党委决定的事项。 （五）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 利润弥补亏损。
当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 比例分配的除外。
持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 润的，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退
违反规定分配的利润退还公司。 还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
将不少于转增前公司注册资本的25%。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十条 公司利润分配决策程序为： 第一百六十四条 公司利润分配决策程序为：
东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股 对利润分配方案的意见，公司管理层应结合公司股本
本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配 规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议
建议，由董事会制订利润分配方案。 ，由董事会制订利润分配方案。公司应当多渠道充分
见，并经独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利 立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
形成决议后应提交股东大会审议。 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票 披露。董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东
等方式以方便中小股东参与表决。 会审议。
征集其在股东大会上的投票权。 ，并经独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分
公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股 议后应提交股东大会审议。
利（或股份）的派发事项。 3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利
红提案，并直接提交董事会审议。 式以方便中小股东参与表决。
集其在股东大会上的投票权。
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会必须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
提案，并直接提交董事会审议。
第一百七十一条 公司利润分配政策调整的条
第一百六十五条 公司利润分配政策调整的条件
件和程序为：
和程序为：
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期
行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展
发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化
的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需
确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后
要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既
可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反
定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法
相关法律法规和监管规定。
规和监管规定。
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会
会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表
半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通
决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意
独立意见。
见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行
行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。
审议，并经监事会半数以上监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后
后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东
，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持
所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时
表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当
，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
决。
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
内部审计监督。 计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人 删除
向董事会负责并报告工作。
增加 第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
合署办公。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百八十四条 公司召开董事会、监事会的 第一百八十四条 公司召开董事会、监事会的会议
式进行。
增加 第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
增加 第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十一
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任
。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）股东大会决议解散； 定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的
以请求人民法院解散公司。 ，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十一 第一百九十九条 公司因本章程 第一百九十一条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五 第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 算组进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
清算组进行清算。 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起10日内
日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权 通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 ，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理
将清算事务移交给人民法院。 破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，以及其
他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整
等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款
不变。本次取消监事会并修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生
效。本章程生效后，公司原章程自动废止。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
公司董事会提请股东大会授权公司相关人员办理相关工商变更登记、备案等
事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
情况，修订公司部分治理制度，具体如下表：
是否需要股
序号 制度 变更情况
东大会审批
《合肥井松智能科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理制度》
上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，需要股东
大会审批的部分制度尚需提交公司股东大会审议。修订后的部分制度全文于同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
合肥井松智能科技股份有限公司董事会
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