科沃斯机器人股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
二零二五年五月
目 录
科沃斯机器人股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上
市规则》和《科沃斯机器人股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞职或辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离任、主动辞职、被解除职
务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第四条 董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司
收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告
时生效。
除《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》另有
规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
按照法律法规、本所相关规定及公司章程规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成
员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或
者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高级管理人
员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞职的具体程序和办法
由公司高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。
第八条 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其
他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第三章 离职的责任及义务
第十条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期结束后三年内
仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离职而免除或者终止。
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内
幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应当根据公平的原
则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的
损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事、高级管理人员离职，安排工作交接或者离任审计，内部审批流程及
权限，工作交接与人财物交割具体事项，应适用《科沃斯集团内部审计实
施细则》中 5.2 条的规定。
第四章 责任追究机制
第十五条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、
《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应对其追
责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，
涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15
日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。
第十七条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、
增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述
承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第五章 附则
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本制度
如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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