山东键邦新材料股份有限公司 信息披露管理制度
山东键邦新材料股份有限公司
二〇二五年五月
山东键邦新材料股份有限公司 信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范山东键邦新材料股份有限公司（下称“公司”）的信息披
露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》
（下称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规
则》”）等有关法律、法规的规定以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指信息主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告、年
度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决
议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大
事项公告等；以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会山东监管局、上海证券
交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请
示等文件；
（四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和证券投资部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及下属子公司的负责人；
（五）公司持股 5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）公司应及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生重大影响的信息，并在第一时间将公告和相关备查文件报送上海证券交易所；
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（二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、高级管理人员及其他知情人
员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格；
（三）公司及董事和高级管理人员应确保信息披露的内容真实、准确、完整、
及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、
准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第五条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等
信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。
职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据
有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
第六条 公司应公开披露的信息，如需在其他公共媒体披露的，不得先于
指定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。董事、高
级管理人员及其他知情人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第七条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披
露的信息以书面的形式提供给证券投资部。
如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询
交易所。
第八条 公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加会议。
第九条 公司对外信息披露或回答咨询，由证券投资部负责，董事会秘书
直接管理；其他部门不得直接回答或处理。
公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给
证券投资部，由证券投资部通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。
第十条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知
悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决
要求，在提供给上述机构的同时向证券投资部提交资料并说明外，不得向其他任
何单位或者个人泄露相关信息。
违反前款规定的，依法承担相应的责任。
第十一条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查
文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
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第十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电
话的畅通。
第十三条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者
其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），
依法豁免披露。
第十四条 公司拟披露的信息涉及国家秘密、商业秘密或者保密商务信息
（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，公司
可以按照《信息披露暂缓与豁免制度》及上海证券交易所的相关规定暂缓披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免
事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
第十六条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关
规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或
拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第三章 信息披露的内容及标准
第一节 定期报告的披露
第十七条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告应
当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半
年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后
的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的
年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
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公司应当按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报
告。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确
认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事、审计委员会委员、高级管理人员可以直接申请披露。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、审计委员会委员和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见
而当然免除。
第十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请会计师事务所审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、公积金转增股本或者弥补亏损
的；
（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有
规定的除外。
第二十条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审
计意见及其涉及事项的处理》规定，针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报
送定期报告的同时应当按照上海证券交易所的要求提交相关文件。
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第二十一条 公司出现本制度第二十条所述非标准审计意见涉及事项
如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进
行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证
报告等有关资料。
第二十二条 公司应当认真对待上海证券交易所对公司定期报告的事
后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作
出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行
相应程序后公告，并在符合条件的媒体上披露修改后的定期报告全文。
第二十三条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令
改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会做出相应决定
后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二十四条 公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告
存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正
的，公司股票及其衍生品种按照有关规定进行停牌与复牌。
第二十五条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导
致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露相关报告期相关财
务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、
净利润、总资产和净资产等。
第二节 业绩预告和业绩快报
第二十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一
的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
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（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现本条前款第（一）项至第（三）项情形之一
的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第二十七条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升
或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第二十六条第
（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第二十八条 公司股票因财务类退市指标已被实施退市风险警示的，应
当于会计年度结束后 1 个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损
益后的净利润和期末净资产。
第二十九条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告
内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重
大变动的主要原因等。
如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露
不确定因素的具体情况及其影响程度。
第三十条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，
说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因第二十六条第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预
计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围
差异较大；
（二）因第二十六条第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预
计不触及第十七条第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因第二十八条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披
露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
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第三十一条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形
之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
第三十二条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年
同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、
总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第三十三条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已
披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利
润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向
性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第三十四条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董
事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审
慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第三十五条 公司董事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司
经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披
露业绩预告。
公司及其董事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正
公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不
存在重大差异。
第三节 临时报告
第三十六条 临时报告是指公司披露的除定期报告以外的公告。
第三十七条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临
时报告涉及的相关备查文件应当同时提交上海证券交易所。
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第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的影响。
报送的临时报告不符合有关法律法规规则要求的，公司应当先披露提示性公
告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
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（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第三十九条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知；
（三）股东会决议；
（四）独立董事的声明、意见及报告；
（五）应当披露的交易包括但不限于：
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上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（六）应当披露的关联交易包括但不限于：
（七）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券
交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
效的诉讼、证券纠纷代表人诉讼，公司也应当及时披露。公司发生的重大诉讼、
仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。已按照本条规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。
（八）变更募集资金投资项目；
（九）业绩预告和盈利预测的修正；
（十）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（十一）股票交易异常波动和澄清事项；
（十二）可转换公司债券涉及的重大事项；
（十三）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露相
关情况及对公司的影响：
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序；
资产的 30%；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或
者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其
履行职责；
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。
（十四）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过
的公司章程在上海证券交易所网站上披露；
（十五）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十六）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案形成相关决议；
（十七）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等
收到相应的审核意见；
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（十八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政
策、产品价格、原材料采购价格、销售方式发生重大变化等）；
（十九）订立重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
（二十）公司董事（含独立董事）、总裁、总经理、董事会秘书或者财务负
责人辞任、被公司解聘；
（二十一）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十二）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司
的情况发生或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负
债、权益或经营成果产生重要影响；
（二十四）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第四十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
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第四十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第四十四条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方
了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四节 董事会和股东会决议
第四十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将
董事会决议报送上海证券交易所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时
披露；上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证
券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相
关重大事项公告。
第四十六条 公司召开股东会会议，应根据《公司章程》以公告方式向
股东发出股东会通知；并在股东会结束后，及时将股东会决议公告文稿、股东会
决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股东会决
议公告。
（一）股东会因故延期或取消，公司应当在原定股东会召开日的至少两个工
作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中
应当公布延期后的召开日期。
（二）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增
提案的内容。
（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会
并将有关文件报送上海证券交易所备案。
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（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向
上海证券交易所说明原因并公告。
（五）公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第四章 信息披露程序
第一节 定期报告披露程序
第四十七条 公司定期报告的编制、审议、披露程序如下：
（一）相关职能部门认真提供基础资料，公司总裁、总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会决议通过后，董事会秘书负责定期报告披露相关事宜的具体办
理。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第四十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审
计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第二节 临时报告披露程序
第四十九条 公司临时公告的草拟、审核、通报和发布程序如下：
（一）董事、高级管理人员获悉与本公司相关的重大事件或重大交易后应当
第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，公司各部门、子公司负责人应
当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签
署的涉及重大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事
会秘书，经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署
后立即报送董事会秘书。
前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以
电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的
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报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、
法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性
负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即通知证券投资部起草信息披露文件初稿交董事会秘书/董事长或董事长授
权代表审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交上海
证券交易所审核，并在审核通过后在符合条件的媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时通知证券投资部做好相关信息披露工作。
第五章 信息披露管理职责
第一节 董事、高级管理人员信息披露管理职责
第五十条 公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任
人。证券投资部作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息
进行搜集和整理。
第五十一条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券
交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披
露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公
司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议
和其他相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、
子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制
度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股
东、持股 5%以上的股东。
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第五十二条 公司董事会秘书及证券投资部收到下列文件，董事会秘书
应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应
督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
董事会秘书应当与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券投资部起
草相关文件，提交董事长审定后，对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、
报告。
第五十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公
司履行信息披露义务。
第五十四条 公司董事和董事会、总裁、总经理、副总经理、财务负责
人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行
职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能
够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整
性。
第五十五条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情
况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息
披露管理制度执行情况。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公
司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第五十六条 公司独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度
的监督，独立董事和审计委员会应当对公司信息披露事务管理的实施情况进行定
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期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司
董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。
第五十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题
的，应当进行调查并提出处理建议。
第二节 公司各部门及下属公司信息披露管理职责
第五十八条 公司各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息
披露事务管理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，
负责信息披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、
本公司相关的信息。公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应
通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息
披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第五十九条 各部门和下属公司出现重大事件时，各部门负责人、公司
委派或推荐的在下属公司中担任董事或其他负责人的人员应按照本制度的要求
向董事会秘书报告，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第六十条 董事会秘书向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下
属公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提
交相关文件、资料。
第六十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未
经披露的重大信息。
第三节 控股股东、实际控制人信息披露管理职责
第六十二条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股
东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
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（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）中国证监会规定或上海证券交易所认定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向上海证券交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条
第一款所述情形的，应及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十三条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第六十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
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第六章 信息披露的保密措施
第六十六条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对
其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向
第三人披露。
第六十七条 公司董事长、总裁、总经理对公司信息保密工作承担首要
责任，副总经理及其他高级管理人员对分管业务范围保密工作承担首要责任，各
部门、子公司负责人对各部门、子公司保密工作承担首要责任。
第六十八条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特
殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相
关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不
得提供相关信息。
第六十九条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对
公司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应当立即向上海证券交易所报告并披露有关信息及其影响。
第七十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人不得利用所获取的内幕信息买卖或者
建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文
件中使用内幕信息。
第七十一条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经
泄露，或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关
事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
第七十二条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不
适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第七章 信息披露的记录和档案管理
第七十三条 证券投资部负责分类保管招股说明书、上市公告书、定期
报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录
等资料原件，保管期限不少于 10 年。
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第七十四条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借
阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关
借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担
相应责任。
第七十五条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券投
资部供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查
阅有关资料。
第七十六条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会
山东监管局等部门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘
书负责保管。
第八章 责任追究与处理措施
第七十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
第七十八条 公司董事长、总裁、总经理、董事会秘书，应当对公司临
时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十九条 公司董事长、总裁、总经理、财务负责人应对公司财务报
告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十条 公司董事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，
给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以
解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定报送有关部门进行处罚。
第八十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《管理办法》
采取监管措施或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，
公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
第九章 附 则
第八十二条 本制度由公司董事会负责实施，公司董事会秘书为实施本
制度的直接责任人。
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第八十三条 公司审计委员会负责监督本制度的实施。审计委员会委员
应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公
司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第八十四条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
执行。
第八十五条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第八十六条 本制度自董事会审议通过之日起执行，并由董事会负责修
改与解释。
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