上海汇得科技股份有限公司 总经理工作细则
上海汇得科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为完善上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，明确公司总经理的经营管理权限，规范公司总经理的经营管理行为，确保公
司总经理的工作效率和有效决策，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规的规定及《上海汇得科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》），制订本工作细则。
第二条 本细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义行
使总经理职责的其他高级管理人员。
第三条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘，主持公司日常经
营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责并向董事会报告工作。
第二章 总经理的任职资格及任免程序
第四条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合
管理能力；
（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外
关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律
法规；熟悉本行业的生产经营业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健
康。
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第五条 具有下列情形之一的，不得担任公司的总经理或其他高级管理人
员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司董事会规定的其他情况。
违反本条规定聘任的总经理或其他高级管理人员，该聘任无效。总经理或其
他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的
二分之一。
第八条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
公司总经理、副总经理、财务总监等聘任程序采取下列方式：
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（一）总经理由董事长提名，由董事会聘任；
（二）副总经理、财务总监等由总经理提名，董事会聘任。
公司解聘总经理、副总经理、财务总监等分别采用下列方式：
（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘意向和理由，交董事会审
议决定；
（二）解聘公司副总经理、财务总监，应由总经理提出解聘意向和理由，交
董事会审议决定。
第三章 总经理的权限和职责
第九条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
上述职权中，属于公司办公会主要职权范围内的事项，总经理应当召开办公
会集体讨论决策。
总经理列席董事会会议。
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第十条 总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议。如情况紧
急，不变更将给公司造成无法挽回的重大损失而确需变更的，应在采取变更措施
后立即报告股东会或者董事会，取得股东会或者董事会的追认。
第十一条 总经理因故不能履行职务时，指定一名副总经理代行总经理职
权。
第十二条 总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能
变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。
第四章 总经理办公会议制度
第十三条 总经理办公会是组织实施公司董事会决议，研究需提交公司董事
会审议事项，研究决定公司日常经营管理工作等事项的机构，在《公司章程》和
董事会授权范围内行使职权，对董事会负责。总经理和总经理办公会构成公司经
营班子，全面履行公司的日常经营管理职责。。
第十四条 总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能召
集和主持会议时，可委托一名副总经理或其他经理层成员召集和主持。副总经理
主持总经理办公会讨论决定的事项，会后须向总经理报告。总经理如对决定事项
持有异议时，可重新召开会议研究。
第十五条 总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监、各部
门负责人及其他相关人员参加。董事会秘书可以列席总经理办公会议。
第十六条 总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定。
第十七条 总经理办公会议的内容：
（一）研究决定公司研发、生产、营销等经营方案；
（二）研究决定公司内部管理机构设置方案；
（三）研究股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；
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（四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、
方法；
（五）组织实施股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；
（六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度；
（七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公
司工作；
（八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方
案；
（九）通报公司人事变动、机构设置和奖惩决定；
（十）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。
第十八条 总经理办公会议召开时间、程序及条件：
总经理办公会议由总经理办公室负责通知会议召开的时间、地点。召开总经
理办公会议应至少提前一天通知与会人员。
总经理办公会议召开的频次应根据工作实际，具体召开次数由总经理根据工
作需要决定。
第十九条 有下列情形之一时，总经理视情况决定是否召开会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）经理层成员提议召开时；
（三）有重要经营管理事项必须立即研究时；
（四）有突发事件发生时。
第二十条 总经理办公会议的议题由分管该议题的副总经理或其他管理人
员提出，由公司总经理办公室负责议题的汇总并向总经理报告，并于会前通报各
参加会议的人员提前准备。
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第二十一条 总经理办公会议在讨论涉及办公会议成员个人议题时，当事
人应当采取回避制度。
第二十二条 总经理办公会议必要时可对某个专题用联席或扩大会的形
式进行，邀请各方面的人员，广泛征求意见，为总经理决策提供依据。
第二十三条 总经理办公会议应做到准备充分、中心突出、观点明确、意
见具体。
第二十四条 如有特殊情况不能参加会议的人员，必须事前请假，并经会
议召集人许可；会议期间未经会议主持人批准，不得中途退席。
第二十五条 会议进行期间，与会者应充分发表各自观点和意见。若有几
种不同的意见时，以总经理的意见为准并形成会议决议。
形成会议决议后，个人意见可以予以保留，但必须服从决议内容，认真执行
或组织实施会议决议，不得推托、搁置不办。
第二十六条 总经理办公会议主持人根据会议讨论情况，最后作出结论性
发言，作为会议的决议或议定事项，并提出执行决议或议定事项的分工负责人及
形成决议的落实时间、承办单位或人员、办理的程序等具体要求。
第二十七条 总经理办公会议应有专人记录并在会后形成纪要，会议纪要
内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和
议定事项。对重大事项的决议会后应向董事会进行通报。总经理办公会议纪要的
保存应按相关保密制度执行。
第二十八条 参加总经理办公会议的人员应严格执行保密纪律，不得私自
泄露、传播会议内容和议定事项。
第二十九条 公司总经理办公室负责对总经理办公会议决议事项的落实
情况进行及时检查并反馈给总经理。
第三十条 总经理办公会决定的事项，如遇特殊情况需对决策内容作重大调
整，总经理可提出按规定重新履行决策程序。
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因不可抗力因素导致情况发生变化，不能按原决定贯彻执行时，承办人可提
请总经理办公会复议。
第五章 总经理报告制度
第三十一条 总经理应如实向董事会报告有关情况，并保证其真实性；年
度董事会时，向董事会提交总经理年度工作报告。
第三十二条 如董事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的
合理时间内按照董事会的要求报告工作：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大时；
（三）公司财务状况发生异常变动；
（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；
（五）其他重大事项。
第六章 附则
第三十三条 本细则未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的
规定执行。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
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