苏州国芯科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
证券代码：688262 证券简称：国芯科技
苏州国芯科技股份有限公司
会议资料
二〇二五年五月
苏州国芯科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
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苏州国芯科技股份有限公司
为维护苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会
规则》《苏州国芯科技股份有限公司章程》以及《苏州国芯科技股份有限公司股
东会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、高级
管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达
会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业
营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
四、本次会议现场会议于 2025 年 5 月 23 日 14 点 00 分正式开始，会议开始
后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量
之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 30 分钟，次数不超过 2 次。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用
按书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中
任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发
布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开 2024 年年度股东会的通知》
（公告编
号：2025-037）。
九、股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
十、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所列席本次股东会，并出具法
律意见。
十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的
调整。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议
结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召
开 2024 年年度股东会的通知》（公告编号：2025-037）。
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会议时间：2025 年 5 月 23 日 14：00
会议地点：苏州新区塔园路 168 号苏州香格里拉酒店二楼贵宾厅 II
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长郑茳先生
与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董事会秘书、
见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合，具体详见本公司发布的《苏州
国芯科技股份有限公司关于召开 2024 年年度股东会的通知》（公告编号：
会议议程：
一、会议签到
与会人员须在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及
其代表领取会议资料，并进行发言登记。
二、会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布
会议开始。
三、宣读股东会会议须知
四、推举计票人和监票人（股东举手表决）
五、审议会议议案
介绍本次股东会审议的议案后，与会股东审议以下议案：
序号 议案名称 投票股东类型
A 股股东
非累积投票议案
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六、与会股东及股东代理人发言及提问
七、与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决
八、休会，统计投票表决结果
九、复会，宣布投票表决结果
十、宣读 2024 年年度股东会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、签署会议文件
十三、会议结束
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议案一
关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
司”）董事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等规则和《苏州国芯科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）
等公司制度的规定，面对国际环境复杂性不确定性明显上升、全球经济复苏动力趋弱等
复杂局面，坚持“顶天立地”的发展战略，勤勉地履行董事会的各项职责，发挥战略引
领作用，严格执行股东大会的各项决议，大力发展开源 RISC-V 指令架构技术，推进公司
规范运作，保障公司科学决策，重点发展了汽车电子芯片、信创与信息安全等自主芯片
业务，公司的汽车电子芯片等自主芯片重点业务实现了高速发展，高可靠存储控制芯片
业务市场开拓取得突破，以人工智能和先进计算为主要应用的定制芯片业务保持了高速
增长态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2024 年度董事会工作情况和 2025
年的董事会主要工作计划汇报如下：
一、2024 年度公司整体经营情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 320,042.29 万元，净资产 219,480.00 万元；
报告期内公司实现营业收入 57,420.18 万元，较上年同期增加 27.78%；实现归属于上市
公司股东的净利润-18,059.00 万元，较上年同期扩大亏损 7.02%；实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润-22,401.18 万元，较上年同期扩大亏损 0.15%。
二、2024 年董事会主要工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会召开了 8 次会议。公司第二届董事会设董事 9 名，其中独立
董事 3 名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体
董事认真出席董事会并参加股东大会，不断加深有关法律法规知识的学习，及时掌握公
司业务情况，以诚信、勤勉、尽责的态度履行相应职责。董事会严格按照《公司章程》
《苏
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州国芯科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定召集、召开，并依法行使职权。
具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第二届董事会第十 2024 年 1 月 1、
《关于继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的
七次会议 10 日 议案》
第二届董事会第十 2024 年 2 月
八次会议 27 日
第二届董事会第十 2024 年 3 月 2、《关于修订<公司章程>的议案》
九次会议 22 日 3、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
第二届董事会第二 2024 年 4 月
十次会议 18 日
《关于 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
《关于 2023 年度独立董事独立性自查情况的专项报告的
议案》
第二届董事会第二 2024 年 4 月 8、《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》
十一次会议 25 日 9、《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
案》
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情况报告的议案》
《关于 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
《关于 2024 年第一季度报告的议案》
《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的议案》
《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
《关于公司<2024 年度提质增效重回报专项行动方案的半
年度评估报告>的议案》
《关于<2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
第二届董事会第二 2024 年 8 月
告>的议案》
十二次会议 27 日
豁免业务管理制度>的议案》
的议案》
第二届董事会第二 2024 年 9 月
十三次会议 6日
第二届董事会第二 2024 年 10
十四次会议 月 28 日
（二）股东大会召开及董事会对股东大会决议的执行情况
席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事
规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东大会
的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4 个专
门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2024 年，
董事会各专门委员会共召开 6 次会议，其中 3 次审计委员会会议，1 次战略委员会会议，
章程》
《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决
策。
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（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉
尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展
情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2024 年公司独立董事对公司的重大决策提
供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）利润分配情况
报告期内，公司于 2024 年 5 月 21 日召开 2023 年年度股东大会，会议审议通过《关
于 2023 年度利润分配预案的议案》
，截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年度实现归属
于上市公司股东的净利润为人民币-168,750,322.50 元，资本公积期末余额为人民币
经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对
当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，公司 2023 年度不进行利润
分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司通过现场接待投资者调研及线上调研沟通、接听投资者热线电话、
回复上证 E 互动、召开业绩说明会、股东大会现场沟通以及投资者邮箱问答等多种途径
积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资
者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司还全面采
用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保
股东的知情权、参与权和决策权，为公司树立健康、规范、透明的公众形象奠定了坚实
的基础。
（七）信息披露工作
报告期内，公司严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所
的相关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情
况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。本年度，公司共披露定期报告 4 份，
各类临时公告 71 份，确保投资者及时了解公司重大事项，公司的信息披露符合相关法律
法规规则等的规定，最大程度地保护广大中小投资者利益。
三、2025 年度公司发展战略
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领域客户，聚焦于信创和信息安全、汽车电子和工业控制、人工智能和先进计算等关键
应用领域，重点发展开源 RISC-V 指令架构技术，持续推出系列化的自主可控高端嵌入式
CPU 产品矩阵，满足各类客户的需求，特别是重点推进汽车电子芯片、量子安全芯片和
AI MCU 芯片的发展，积极实现人工智能技术、量子技术和公司现有业务的融合，进一步
提升公司产品智能化水平和核心竞争力，满足市场和各类客户的需求，努力成为我国汽
车电子芯片和信息安全芯片技术创新和产业化应用的重要参与者和贡献者，实现国产化
替代，为解决我国高端芯片核心技术受制于人的问题做出应有的努力，实现公司可持续
的增长。公司的具体的发展战略主要包括：
（一）重点发展自主芯片业务
在端安全领域，公司已推出了物联网安全、生物特征识别、金融安全、微型打印机
主控、可信安全和视频安防安全等芯片产品群，以及安全高速 USB 模组、安全 TF 卡、安
全 UKEY、安全 U 盘等模组产品。公司的终端安全芯片产品在金融 POS 机、指纹识别和视
频安防等领域持续占有较高的市场份额。公司已开始实现量子技术和端安全芯片的结合，
已推出两款端量子安全芯片 A5Q 和 3310SQ-T，实现端安全芯片的量子化提升；在云安全
领域，公司云安全系列包括 CCP903T-L、CCP903T-S、CCP903T-M、CCP903T、CCP903T-H、
CCP907T、CCP908T 等系列安全芯片产品群，主要面向服务器、VPN 网关、防火墙、路由
器、密码机、智能驾驶路侧设备、视频监控、电力隔离设备、可信计算和 5G 基站等领
域，已成为国内云安全芯片市场的领先供应商。公司最新内测成功的超高性能云安全芯
片 CCP917T 基于公司自主 RISC-V 架构的 CRV7 多核处理器设计，SM2 签名效率预计达到
计算安全、网络安全和运营商核心网应用。在 CCP917T 芯片中融合了神经网络计算的 AI
协处理单元，可以适应更多高性能计算、高性能处理和人工智能推理等复杂应用场景。
同时，公司将云安全芯片和量子技术相结合，已推出云应用量子安全芯片 CCP907TQ，是
由公司云安全芯片 CCP907、一颗 AGC001 和两颗光量子噪声源芯片合封而成，进一步提
升云安全芯片的安全等级，可广泛应用到云计算、大数据分析、服务器系统等方面。在
云存储领域，公司积极开发高性能高可靠 RAID 存储控制芯片等产品，实现 Raid 芯片产
品系列化，可替代国际一流厂商芯片产品，为解决国家在特定领域的无“芯”之痛提供
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助力，打造公司的重要增长极。
公司将基于自主可控嵌入式 CPU 的核心技术和新一代高性能可重构密码处理技术，
紧密围绕“云”“边”到“端”及量子通讯的安全需求，开发全系列的芯片、模组和解
决方案，覆盖云计算、大数据、边缘计算、终端计算和网络通信等领域，以及金融电子、
工业控制、智能电网和智能家居等行业，努力成为中国信息安全芯片产品的领先供应商。
公司重点发展汽车中高端 MCU、DSP 和高集成数模混合信号等方面的芯片产品和技术，
开拓 MCU+ASIC 芯片套片组，形成具有技术优势和成本竞争力优势的套片解决方案，已在
汽车域控制芯片、辅助驾驶处理芯片、主动降噪专用 DSP 芯片、动力总成控制芯片、新
能源电池管理芯片、线控底盘芯片、车身和网关控制芯片、车联网安全芯片、仪表及小
节点控制芯片、安全气囊芯片、数模混合信号类芯片和智能传感芯片等 12 条产品线上实
现系列化布局，不断拓展汽车电子芯片产品的宽度和深度，在汽车域控制、动力总成、
线控底盘、车身和网关控制、车联网信息安全和安全气囊点火芯片等领域均实现量产装
车，为解决我国汽车行业“缺芯”问题作出努力。同时，公司紧密结合重大客户产品应
用需求和 AI 技术发展，已启动了 CCFC3009PT 芯片的设计开发，这是面向汽车自动驾驶、
智能座舱和跨域融合等领域应用而设计开发的高端域控 MCU 芯片，采用高性能 RISC-V 架
构（6 个主核+6 个锁步核），融合了神经网络计算的 AI 协处理单元，预计算力可高达到
展汽车电子芯片产品的宽度和深度，努力争取汽车电子 MCU 芯片在产品系列化和性能指
标两方面与国际一流厂商相媲美。公司将继续狠抓研发和市场拓展，努力实现高端汽车
电子芯片的规模化销售，总体确立公司在国内汽车电子芯片领域的领头地位。
（二）推进公司定制芯片服务业务稳健发展
基于公司自主研发的嵌入式 CPU 技术，公司定制芯片服务主要是向信创和信息安全、
汽车电子和工业控制、人工智能和先进计算等三大应用领域客户提供定制化的芯片服务，
为这些客户的芯片安全自主可控和国产化替代提供关键技术支撑。近年来，公司的定制
芯片业务逐渐转变为以人工智能和先进计算项目为主，公司将积极发展人工智能和先进
计算领域的芯片定制服务业务和项目。自上市以来，公司的定制服务业务收入实现了逐
年增长。经过超二十年的发展，公司定制芯片服务能力已经得到客户较为广泛的认可，
累计已为超过 120 家客户提供超过 230 次的定制芯片服务。
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未来，公司将充分依托自身深厚的技术底蕴，同时发挥在先进工艺节点平台以及后
端环节的显著优势，积极持续推进定制芯片服务业务的发展，努力抓住关键客户主力芯
片更新换代的契机，在提升自身技术实力的同时，开拓定制芯片服务业务在人工智能和
先进计算等方向的全新增长点，打造出定制芯片业务的独特的优势与鲜明的特色。
（三）积极发展 AI 技术和量子安全技术
公司将积极拥抱 AI 和量子技术，一方面继续发展边缘/端侧 AI 技术，并根据应用需
求大胆创新，特别是在交叉领域的集成创新上，将研究成果应用到现有的汽车电子和工
业控制芯片产品以及信创和信息安全芯片产品，持续投入 AI 神经网络处理器 NPU 技术的
研发，用 RISC-V CPU+ AI NPU 的技术创新坚定拥抱席卷世界的智能化浪潮；另一方面公
司将抓住量子安全技术发展带来的难得历史机遇，积极发展量子安全技术，积极布局和
研发抗量子密码算法、芯片和模组产品，持续推出具有国际先进水平的系列化量子安全
和抗量子密码芯片与模组，努力成为国际量子安全芯片的先进供应商，为我国量子安全
芯片技术在国际上占据更重要的地位作出贡献。
（四）重点发展开源 RISC-V 指令架构 CPU 技术
公司将努力成为我国嵌入式 CPU 领域具备国际竞争力的企业，充分发挥在自主可控
嵌入式 CPU 技术和面向行业应用的 SoC 芯片设计平台技术的优势地位，对标全球一流嵌
入式 CPU 厂商的前沿技术，重点推进开源 RISC-V 指令架构 CPU 技术的发展，设计研发自
主可控的面向关键领域应用的高性能低功耗 CPU 内核，成为中国国产嵌入式 CPU 的核心
供应商之一。
四、2025 年董事会的主要工作计划
发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性，不断提升
上市公司规范运作水平，持续加强投资者交流，进一步提升信息披露工作水平和质量，
确保董事会各项工作有序高效开展，加强上市公司规范运作，推进企业精细化管理。同
时，从战略高度把控全局，董事会将继续秉承“守正创新团结奋斗”的企业精神，带领
公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住国产芯片替代的发展机遇，
特别是在以下几个方面加强工作谋划和落实：进一步推进发挥公司事业部的引擎作用，
重点发展汽车电子、信创与信息安全、AI MCU 芯片等自主芯片业务，全力推进市场开拓，
特别是要加强和重点客户的合作；坚持创新驱动，加强量子技术、AI 技术等新技术的研
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发；高度重视人才队伍建设，提高员工积极主动性；努力提升公司产品的生产运营能力，
促进上下游供应链稳定和产能实现，不断提高盈利能力，助力公司高质量可持续发展。
以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司 2025
年 4 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《2024 年度董事会工作报
告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
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议案二
关于 2024 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及 《苏州
国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州国芯科技股份有
限公司独立董事工作制度》的相关规定，公司第二届董事会在任独立董事陈弘毅先生、
肖波先生、张薇女士分别对其 2024 年度的履职情况进行总结汇报。
的有关规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责，坚持独立、客观、公正的
立场，认真审议董事会相关议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，并利用各自
的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，切实维
护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司 2025
年 4 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的陈弘毅先生、肖波先生、张
薇女士所作的《2024 年度独立董事述职报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
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议案三
关于 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《苏州国芯科技股份有限公司章程》等法律法
规及公司规章制度的要求，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了
《苏州国芯科技股份有限公司2024年度财务决算报告》，本公司财务报表以持续经营
为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规
定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—
财务报告的一般规定》的披露规定进行编制。公司有七个全资子公司纳入合并报表，
公司年度财务决算报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
现将2024年合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：
（一）2024年度经营业绩
单位：万元
项目 2024年度 2023年度 同比增减(%)
营业收入 57,420.18 44,937.55 27.78
营业利润 -26,440.92 -23,835.00 不适用
利润总额 -26,630.80 -23,816.63 不适用
净利润 -18,059.00 -16,875.03 不适用
（1）营业收入：本报告期营业收入57,420.18万元，同比增加12,482.63万元，增
长27.78%；
（2）营业利润：本报告期营业利润-26,440.92万元，同比扩大亏损2,605.92万元；
（3）利润总额：本报告期利润总额-26,630.80万元，同比扩大亏损2,814.17万元；
（4）净利润：本报告期净利润-18,059.00万元，同比扩大亏损1,183.97万元。
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单位：万元
项目 2024年度 2023年度 同比增减(%)
管理费用 4,950.19 5,000.99 -1.02
研发费用 32,303.04 28,337.55 13.99
销售费用 5,753.57 5,538.67 3.88
财务费用 -137.41 -1,156.22 不适用
营业税金及附
加
（1）管理费用变动原因说明：管理费用与上年同期相比减少1.02%。主要系报告
期内公司中介机构费用、折旧与摊销减少所致；
（2）研发费用变动原因说明：研发费用与上年同期相比增长13.99%，主要系本
报告期内研发人员薪酬、折旧摊销等费用增加所致；
（3）销售费用变动原因说明：销售费用与上年同期相比增长3.88%，主要系报告
期内公司销售人员职工薪酬等费用增加所致；
（4）财务费用变动原因说明：财务净收益比同比下降88.12%万元。主要系报告
期内银行存款基数减少导致存款利息收入金额减少所致；
（5）营业税金及附加变动原因说明：与上年同期相比减少22.34%，主要原因：
本报告期年度内可抵扣进项税金额较多，缴纳的增值税金额降低所致。
（二）2024年末财务状况
（1）总资产：2024年末为320,042.29万元，比年初的297,861.15万元增加22,181.14
万元，同比增长7.45%；
（2）所有者权益：2024年末为219,480.00万元，比年初的243,932.34万元减少
（1）货币资金比年初减少33,938.65万元，主要原因是报告期末公司购买理财及
经营支出所致；
（2）应收账款比年初减少205.98万元，主要原因是报告期内主要系公司加快应收
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账款回收所致；
（3）应收票据比年初减少472.84万元，主要原因是报告期内票据到期收回所致
（4）应收款项融资比年初减少3,266.78万元，主要原因是报告期内票据到期所致；
（5）预付款项比年初增加35,659.68万元，主要原因是报告期内预付原材料、外
购IP款项增加所致；
（6）存货比年初减少7,055.57万元，主要原因是报告期内公司销售清库存以及提
取存货跌价准备增加所致；
（7）其他流动资产比年初增加3,626.81万元，主要原因是报告期内待抵扣的进项
税增加所致；
（8）其他非流动金融资产比年初增加3,396.21万元，主要原因是报告期内公司新
投企业以及对所投资企业公允价值评估增值所致；
（9）在建工程比年初增加23,329.56万元，主要原因是报告期内主要系公司新研
发大楼及装修支出增加所致；
（10）无形资产比年初增加955.85万元，主要原因是报告期内公司采购新的技术
增加所致；
（11）长期待摊费用比年初增加2,408.98万元，主要原因是报告期内公司新增光
罩、EDA软件等费用增加所致;
（12）递延所得税资产比年初增加8,278.39万元，主要原因是报告期内公司资产
减值准备、递延收益、可抵扣亏损增加所致；
（13）其他非流动资产比年初减少15,233.27万元，主要系公司预付的研发办公大
楼款项转在建工程所致；
（14）短期借款比年初增加4,008.33万元，主要是应付票据重分类产生的贷款增
加所致；
（15）合同负债比年初增加35,030.44万元，主要原因是报告期内，预收的货款增
加所致；
（16）应付职工薪酬比年初减少828.47万元，主要原因是报告期内计提年终福利、
奖金减少所致；
（17）递延收益比年初增加240.70万元，主要原因是报告期内政府项目拨款未摊
销金额增加所致；
苏州国芯科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
（18）库存股比年初增加6,393.33万元，主要原因是本年度公司回购股份增加所
致。
（三）2024年度现金流量分析
金额单位：万元
项目 2024年度 2023年度 同比增减(%)
经营活动现金流入小计 155,328.90 89,641.62 73.28
经营活动现金流出小计 162,971.21 118,233.11 37.84
经营活动产生的现金流量净额 -7,642.30 -28,591.49 不适用
投资活动现金流入小计 292,462.75 383,722.16 -23.78
投资活动现金流出小计 315,799.82 387,133.68 -18.43
投资活动产生的现金流量净额 -23,337.07 -3,411.52 不适用
筹资活动现金流入小计 34,946.11 16,482.65 112.02
筹资活动现金流出小计 38,137.35 33,927.65 12.41
筹资活动产生的现金流量净额 -3,191.24 -17,445.00 不适用
况如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额为-7,642.30万元，
同比净流出减少20,949.19万元；
（2）投资活动产生的现金流量净额为-23,337.07万元，同比净流出增加19,925.55万
元，主要原因是报告期购买结构性理财支付的现金减少所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-3,191.24万元，
同比净流出减少14,253.76万元，
主要原因是报告期公司回购公司股份等所致。
（四）主要财务指标财务指标状况项目
项目 2024年度 2023年度 同比增减（%）
每股收益（元/股） -0.55 -0.50 不适用
净资产收益率（%） -7.83 -6.43 减少1.40个百分点
每股经营活动产生的现金净流量（元/股） -0.23 -0.89 不适用
苏州国芯科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
流动比率（倍） 2.35 4.49 -47.66
速动比率（倍） 1.87 2.75 -32.00
资产负债率（合并）% 31.42 18.11 增加13.31个百分点
应收账款周转率（次） 2.21 1.87 18.18
以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审
议通过，具体内容详见公司 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披
露的《2024 年度财务决算报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
苏州国芯科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
议案四
关于 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，
鉴于公司 2024 年度净利润为负的情况，结合公司的实际业务发展和资金需要，为了保障
公司发展战略的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司拟 2024 年度不进行利
润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。
一、2024 年度利润分配预案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024
年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-180,590,013.37元，资本公积期末余额
为人民币2,320,056,473.80元，母公司期末可供分配利润为人民币-176,798,858.02元。
综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为确保公司拥有必要的、充足的资
金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，经公司第二届董事会
第二十八次会议决议，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其
他形式的分配。
额和现金分红金额合计63,933,310.30元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例
-35.40%；以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简
称“回购并注销”）金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计0.00元，占2024年度
归属于上市公司股东净利润的比例0.00%。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
本次利润分配符合相关法律法规及公司章程的规定，不触及《科创板股票上市规则》
第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标
如下表：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红总额（元） 0.00 0.00 59,999,647.70968
苏州国芯科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润（元） -180,590,013.37 -168,750,322.50 74,974,871.37
母公司报表 2024 年度末累计未分配利润（元）-176,798,858.02
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 59,999,647.70968
最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于
否
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0.00
最近三个会计年度平均净利润（元） -91,455,154.83
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总
额（元）
现金分红比例（%） 不适用
现金分红比例是否低于 30% 是
最近三个会计年度累计研发投入金额（元） 758,610,350.29
最近三个会计年度累计研发投入金额是否在 3
是
亿元以上
最近三个会计年度累计营业收入（元） 1,520,936,438.25
最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收
入比例（%）
最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收
是
入比例是否在 15%以上
是否触及《科创板股票上市规则》第 12.9.1 条
第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险 否
警示的情形
以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审
议通过，具体内容详见公司 2025 年 4 月 29 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于 2024 年
度利润分配预案的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
苏州国芯科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
议案五
关于 2024 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州国
芯科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在公司董事会
的领导下，公司编制完成了《苏州国芯科技股份有限公司 2024 年年度报告》、《苏州国
芯科技股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审
议通过，具体内容详见公司 2025 年 4 月 29 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024 年年度
报告摘要》，《2024 年年度报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
苏州国芯科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
议案六
关于 2025 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
综合考虑公司效益与股东利益，公司 2025 年度董事薪酬方案如下：
一、适用期限
二、适用对象
公司 2025 年度任期内的董事（含独立董事）。
三、薪酬标准及发放方法
（一）董事薪酬方案
领取薪酬。综合考虑公司效益与股东利益，根据岗位、贡献及工作性质，依据公司薪酬
与绩效考核相关制度，董事从公司或公司子公司领取相应报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖
金），绩效奖金与当年公司及个人绩效挂钩，董事的薪酬原则上与其对公司的贡献成正比。
（二）其他规定
监事会会议、独立董事专门会议等会议及办理公司相关事务所发生的相关费用由公司承
担；
遇按其实际任期计算并予以发放。
以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司 2025
年 4 月 29 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬
方案的公告》。
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以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
苏州国芯科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
议案七
关于 2025 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营
发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了 2025 年年度监事的薪酬方
案如下：
一、适用期限
二、适用对象
公司 2025 年度任期内的监事。
三、薪酬标准及发放方法
（一）监事薪酬方案
若兼任多种职务，则不重复领取薪酬，对与公司签订劳动合同、建立劳动关系在公司全
职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系执行，公司职工监事根据其在公司的任
职及签订的相关劳动合同约定来领取薪酬。
（二）其他规定
独立董事专门会议等会议及办理公司相关事务所发生的相关费用由公司承担；
遇按其实际任期计算并予以发放。
以上议案已经公司第二届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司 2025
年 4 月 29 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪
酬方案的公告》。
苏州国芯科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司监事会
苏州国芯科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
议案八
关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的经营发展需要，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1） 会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（2） 成立日期：公证天业创立于 1982 年，是全国首批经批准具有从事证券、期货
相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013 年 9 月 18 日，转制为特殊
普通合伙企业。
（3） 组织形式：特殊普通合伙企业
（4） 注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室
（5） 执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
（6） 截至 2024 年末，公证天业合伙人数量 59 人，注册会计师人数 349 人，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 168 人。
（7） 公证天业 2024 年度经审计的收入总额 30,857.26 万元，其中审计业务收入
信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务
业等，其中本公司同行业上市公司审计客户 4 家。
公证天业已计提职业风险基金 89.10 万元，购买的职业保险累计赔偿限额为 10,000
万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计
失败导致的民事赔偿责任。近三年存在因与执业行为相关的民事诉讼 1 例，目前该诉讼
还在审理中。
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公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚 2 次，监督管理措施 5 次、自律监
管措施 1 次、纪律处分 3 次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
次、纪律处分 3 次，15 名从业人员受到警告的行政处罚各 1 次，不存在因执业行为受到
刑事处罚的情形。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师：滕飞
业执业，2023 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有华昌化
工（002274）、斯莱克（300382）、博瑞医药（688166）等，具有证券服务业务从业经验，
具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：唐诗
业，2018 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有和顺电气
(300141)、宇邦新材(301266)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能
力。
项目质量控制复核人：张雷
业，2024 年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有新锐股份(688257) 、
派克新材(605123) 、中设股份 (002883)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专
业胜任能力。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
公证天业及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能
影响独立性的情形。
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费用合计为人民币 180 万元。2025 年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双
方协商确定具体报酬，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士参照以前
年度审计费用及审计工作量与公证天业在合理区间范围内最终协商确定 2025 年度财务报
表审计费用和内部控制审计费用及签署相关协议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2024 年年度股东会审议，并自股东会审议
通过之日起生效。
以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审
议通过，具体内容详见公司 2025 年 4 月 29 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘公
司 2025 年度审计机构的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
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议案九
关于 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《监事会议事规则》
等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权。监事会
成员通过列席公司董事会、股东大会的形式，对会议召开程序、公司经营活动、
财务状况、重大决策、董事及高级管理人员履职情况等方面进行有效监督，以保
障公司规范运作与健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
一、关于监事会组成人员及监事会召开情况
公司第二届监事会设监事 3 名，于 2022 年 3 月 17 日成立，任期三年，公司
监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司
监事会召开了 7 次会议。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议审议议案
第二届监事会第十七次会议 2024 年 1 月 10 日 1、
《关于继续使用超募资金及
部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》
第二届监事会第十八次会议 2024 年 2 月 27 日 1、《关于 2024 年度向银行申
请综合授信额度的议案》
第二届监事会第十九次会议 2024 年 3 月 22 日 1、
《关于使用部分超募资金永
久补充流动资金的议案》；
《关于修订<公司章程>的议
案》；
则>的议案》
第二届监事会第二十次会议 2024 年 4 月 18 日 1、
《关于以集中竞价方式回购
公司股份方案的议案》
苏州国芯科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
第二届监事会第二十一次会议 2024 年 4 月 25 日 1、《关于 2023 年度监事会工
作报告》
报告》
预案的议案》
摘要的议案》
控制评价报告>的议案》
存放与使用情况的专项报告>
的议案》
方案的议案》
关联交易的议案》
审计机构的议案》
《关于 2024 年第一季度报
告的议案》
及相关定期报告更正的案》
第二届监事会第二十二次会议 2024 年 8 月 27 日 1、《关于<2024 年半年度报
告>及摘要的议案》
资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》
第二届监事会第二十三次会议 2024 年 10 月 28 日 1、
《关于<2024 年第三季度报
告>的议案》
二、监事会的履职情况
（一）公司依法运作情况
对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。
监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》以及《公司章程》所作出的
各项规定，建立了较为完善的内部控制制度；信息披露及时、准确；公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公
司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
苏州国芯科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
为公司财务制度和内控制度较为健全，财务运作规范，财务状况良好,公司本报
告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚
假记载，误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所对公司 2024 年度财务报告进
行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）检查内部控制情况
公司监事会认为：2024 年度公司已建立了较完善的内部控制体系，符合国
家有关法律法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得
到有效执行。内部控制体系的建立对公司治理及生产经营管理的各环节起到了较
好的风险防范和控制作用，对编制真实、公允的财务报表提供了保证。
（四）公司 2024 年募集资金使用情况
监事会对公司 2024 年募集资金的使用和管理进行了有效的监督。自募集资
金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集
资金，根据《募集资金管理制度》在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专
户存储。
公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用与披露均不存在违规情形，不存
在损害股东利益的情况。
（五）监事会对公司2023年年度报告的审核意见
认为：公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公
允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项；2023 年度报告编制过
程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事
会全体成员保证公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
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（六）公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了
检查和审核，认为：公司已建立《内幕信息及知情人管理制度》并严格执行，及
时向监管部门报送内幕信息知情人档案表并做好相关内幕信息登记及保密工作，
能够有效防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生。
（七）关联交易情况
发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，
不存在损害公司和中小股东利益的行为。
三、2025 年度工作计划
《证券法》
《公司章程》
《监事会
议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法出席股东大会、列席董事
会及相关办公会议，围绕公司的经营活动开展监督活动，依法对董事会、高级管
理人员的履职行为进行监督和检查，及时督促公司重大决策事项和各项决策程序
的合法性、合规性，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益
相关方的合法权益。
以上议案已经公司第二届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公
司 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《2024 年
度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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