证券简称：佳驰科技 证券代码：688708
成都佳驰电子科技股份有限公司
（草案）
成都佳驰电子科技股份有限公司
二〇二五年五月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《成都佳驰电子科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为成都佳驰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 148.375 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 0.371%。其中首次授予 118.70 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.297%，占本次授予权益总量
的 80.00%；
预留 29.675 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.074%，
占本次授予权益总量的 20.00%，未超过本次授予权益总量的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股
本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
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公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为 27.96 元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 62 人，约占公司 2024 年底在
职员工总数 446 人的 13.90%，为本激励计划公告时在公司（含合并报表分子公
司，下同）任职的高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，
亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得
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成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本
激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性
股票的首次授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留的限制性股票须在本激励计划
经公司股东会审议通过后 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
成都佳驰电子科技股份有限公司（含合并报表分
佳驰科技、本公司、公司、上市公司 指
子公司）
成都佳驰电子科技股份有限公司 2025 年限制性
限制性股票激励计划、本激励计划 指
股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高
激励对象 指 级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核
心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《成都佳驰电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力
与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
七、如相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》对管理机构的要求的规
定发生变化，则按照变更后的规定执行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为在公司任职的高级管理人员、核心技术人
员、中层管理人员及核心骨干。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提
名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象合计 62 人，约占公司 2024 年 12 月底在职
员工总数 446 人的 13.90%，为公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、
核心技术人员、中层管理人员及核心骨干。
本激励计划首次授予的激励对象中无公司独立董事、监事、外籍员工，也无
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，
亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的有效期内与公司（包括公司的分公司、控股子公司）具有聘用、
雇佣或劳务关系。
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预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 148.375 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 0.371%。其中首次授予 118.70 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.297%，占本次授予权益总量的
占本次授予权益总量的 20.00%，未超过本次授予权益总量的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股
本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授予的限 占授予限制
划草案公告
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 性股票总数
日公司股本
量（万股） 的比例
总额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、核
心技术人员
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小计 51.00 34.372% 0.127%
二、其他激励对象
中层管理人员/核心骨干（55 人） 67.70 45.628% 0.169%
三、预留部分 29.675 20.00% 0.074%
合计 148.375 100.00% 0.371%
注：1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额
的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
未超过公司股本总额的 1%。
会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并
完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，未授予的限制性股票失效，应
当及时披露未完成的原因并宣告终止实施限制性股票激励计划，自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股
东会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限
制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个
首次授予限制性股票
交易日至限制性股票相应授予之日起 24 个月内 40%
第一个归属期
的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个
首次授予限制性股票
交易日至限制性股票相应授予之日起 36 个月内 30%
第二个归属期
的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 36 个月后的首个
首次授予限制性股票
交易日至限制性股票相应授予之日起 48 个月内 30%
第三个归属期
的最后一个交易日止
若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之前授出，则预留授予限制性股
票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2025年
第三季度报告披露之后授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排如
下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个
预留授予限制性股票
交易日至限制性股票相应授予之日起 24 个月内 50%
第一个归属期
的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个
预留授予限制性股票
交易日至限制性股票相应授予之日起 36 个月内 50%
第二个归属期
的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售
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规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
-15-
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为每股 27.96 元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 27.96 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为 27.96 元/股，不低于股票票
面金额，且不低于本激励计划草案公告前 1 个交易日、前 20 个交易日、前 60 个
交易日公司股票交易均价的 50%，具体如下：
（一）占本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 52.11 元的 53.66%；
（二）占本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 52.30 元的 53.46%；
（三）占本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 55.91 元的 50.01%。
截至本激励计划草案公告日，公司上市暂不满 120 个交易日。
预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
三、定价依据
本次限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》《上市规则》的相关
规定。可以有效保障本激励计划的有效性，能够进一步稳定和激励公司核心团队、
进而维护并提升所有股东的权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及
坚强的人才保障。
公司是国内主要的电磁功能材料与结构（简称 EMMS）提供商，致力于引领
和推动我国 EMMS 技术的发展，为我国国防安全及电子信息行业的发展做出贡
献。公司自成立以来，围绕 EMMS 产业发展的产品主流和技术前沿，坚持自主
创新，打破国外技术封锁，实现自主可控，在低频超宽带、多频谱兼容、薄型轻
量化等方面形成行业显著的技术优势和特点。公司属于技术密集型行业，需要大
量优秀的 EMMS 领域研发人员以及行业专家的储备，以保证企业拥有持续的研
发能力和自主创新能力，进一步提高公司核心竞争力，实现公司战略目标。秉持
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激励与约束对等的原则，本激励计划合理设置授予价格和归属条件，以合理的价
格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获
得人才优势。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定以 27.96 元/股
作为本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格，本激励计划的实施将更加稳
定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。相关定价依据和定价方法合
理、可行，有利于本激励计划顺利实施，有利于稳定公司现有核心团队和进一步
引进优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，具有合理性。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关
定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等
发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都佳驰电子科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票相应考核年度为 2025-2027 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，具体考核情况如下表所示：
营业收入（亿元）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 11.00 10.60
第二个归属期 2026 13.70 12.50
第三个归属期 2027 16.00 14.10
考核指标 考核指标完成情况 公司层面可归属比例 X
A≥Am X=100%
各考核年度营业收入实际达成值为 A
An≤A＜Am X=A/Am*100%
（亿元）
A＜An X=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
-19-
本激励计划预留部分限制性股票若在公司 2025 年第三季度报告披露之前授
出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司 2025 年第
三季度报告披露之后授出，则相应公司层面考核年度为 2026-2027 年两个会计年
度，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（亿元）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 13.70 12.50
第二个归属期 2027 16.00 14.10
考核指标 考核指标完成情况 公司层面可归属比例 X
A≥Am X=100%
各考核年度营业收入实际达成值为 A
An≤A＜Am X=A/Am*100%
（亿元）
A＜An X=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足或未完全满足当年业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所
获授的全部或部分限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 合格及以上 不合格
个人层面可归属比例（Y） 100% 0%
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的全部限制性股
票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当
年计划归属额度×公司层面可归属比例（X）×个人层面可归属比例（Y）。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划的业绩考核指标为营业收入，营业收入反映企业经营状况和市场
规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本激励计划设置了目标值、触发值两级业绩考核目标。
公司所设定的考核目标是综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的
-20-
发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司
未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关
登记的工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划
出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公
司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说
明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励
对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记的工作。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激
励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起 3 个月内不得
再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事
务所意见及相关实施情况的公告。
（三）第二类限制性股票归属前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
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审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
六、如相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》对管理机构的要求的
规定发生变化，则按照变更后的规定执行。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
根据财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型作为第二类限
制性股票授予日公允价值的计量模型，该模型以 2025 年 5 月 16 日为计算的基准
日，对拟首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正
式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：51.88 元/股（假设首次授予日收盘价同测算日收盘价为 51.88
元/股）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票首次
授予日至每期归属日的期限）；
（三）历史波动率：39.1986%、32.1169%、29.5900%（采用科创 50 指数最
近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.4385%、1.4540%、1.5048%（分别采用中债国债 1 年
期、2 年期、3 年期到期收益率）；
（五）股息率：0.5742%（采用截至 2025 年 5 月 16 日最近一年公司平均股
息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计
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成本的影响如下表所示（假设首次授予日在 2025 年 7 月初）：
预计摊销的
首次授予权益 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
总费用(万
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
元)
注：1.上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的促进作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及骨干员工的积极性，提高经营
效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
-28-
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税及其他税费。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
-30-
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，已获授但尚未归属
的限制性股票由公司作废失效。激励对象获授的限制性股票已归属的，所有激励
对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回
激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由公司作
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废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税及其他税费：
或者采取市场进入措施；
（二）激励对象发生职位变更，应分以下两种情况处理：
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。调职前需缴纳完毕已归属限制性股票
相应个人所得税及其他税费。
（三）激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需
缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税及其他税费。情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（四）激励对象因辞职、辞退、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续
约、协商解除劳动合同或聘用协议而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未
归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个
人所得税及其他税费。
（五）激励对象因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未
归属的限制性股票由公司作废失效。退休前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个
人所得税及其他税费。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属考核条
件。离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税及其他税费，并应在其
-32-
后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他
税费。
制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入归属考核条件。继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉
及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限
制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
制性股票由公司作废失效。已归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继
承，并依法代为缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税及其他税费。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律
法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
成都佳驰电子科技股份有限公司董事会
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