证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2025-046
阳光电源股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期
归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 25 日召开第五届董
事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条
件成就及相关事项的议案》。近日，公司已办理完成 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“2022 年激励计划”）预留授予部分第二个归属期限制性股票的归属登记工作，
现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
《阳光电源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2022 年激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第四届董事会第十六次会议、第
四届监事会第十四次会议及公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容
如下：
（1）激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：2022 年激励计划拟授予的限制性股票数量为 650 万股，约占
占 2022 年激励计划草案公告时公司股本总额的 0.42%，占拟授予权益总额的 95.08%；
预留授予 32 万股，约占 2022 年激励计划草案公告时公司股本总额的 0.02%，占拟
授予权益总额的 4.92%。
（3）授予价格：2022 年激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）为
每股 35.54 元，即满足归属条件之后，激励对象可以每股 35.54 元的价格购买公司
定向发行或自二级市场回购的 A 股普通股。
（4）激励人数：2022 年激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 468 人，
包括公司（含子公司）部分核心及骨干员工。
（5）2022 年激励计划的有效期、归属期和归属安排
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
相应条件后将按约定比例分次归属，2022 年激励计划授予的限制性股票的归属安排
如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月
第一个归属期 25%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月
第二个归属期 25%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月
第三个归属期 25%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月
第四个归属期 25%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月
第一个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月
第二个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月
第三个归属期 40%
内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、
抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属
条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不
得递延。
（6）公司层面业绩考核及个人层面绩效考核
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
满足以下目标之一：
第一个
（1）2022 年营业收入较 2021 年增长 40%以上（含）
；
归属期
（2）2022 年归属母公司所有者的净利润较 2021 年增长 70%以上（含）。
满足以下目标之一：
首次 第二个
（1）2023 年营业收入较 2021 年增长 80%以上（含）
；
授予 归属期
（2）2023 年归属母公司所有者的净利润较 2021 年增长 110%以上（含）
。
的限
满足以下目标之一：
制性 第三个
（1）2024 年营业收入较 2021 年增长 120%以上（含）；
股票 归属期
（2）2024 年归属母公司所有者的净利润较 2021 年增长 150%以上（含）
。
满足以下目标之一：
第四个
（1）2025 年营业收入较 2021 年增长 160%以上（含）；
归属期
（2）2025 年归属母公司所有者的净利润较 2021 年增长 190%以上（含）
。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。
若预留部分在 2022 年授予完成，各年度考核目标安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2023 年授予完成，各年度考核目标安排如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
满足以下目标之一：
第一个 （1）2023 年营业收入较 2021 年增长 80%以上（含）
；
预留
归属期 （2）2023 年归属母公司所有者的净利润较 2021 年增长 110%以上
授予
（含）。
的限
满足以下目标之一：
制性
第二个 （1）2024 年营业收入较 2021 年增长 120%以上（含）；
股票
归属期 （2）2024 年归属母公司所有者的净利润较 2021 年增长 150%以上
（含）。
满足以下目标之一：
第三个 （1）2025 年营业收入较 2021 年增长 160%以上（含）；
归属期 （2）2025 年归属母公司所有者的净利润较 2021 年增长 190%以上
（含）。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，
激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人考核按照《阳光电源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，
个人当年实际归属额度=归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊情况
由董事会裁定。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C 和 D 五个档次，考核评价表适
用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：
个人层面上一年度考核结果 A B+ B C D
归属比例 100% 50% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
（2）2022 年 5 月 14 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委
托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董
事李明发作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022 年 5 月 14 日至 2022 年 5 月 23 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022 年 5
月 24 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-046）。
（4）2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 30 日在巨潮资
讯网披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2022-048）。
（5）2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单、授予人数和授予股数的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了
独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2024 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第七次会议与第五届监事会第
六会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事会对归属
的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见；
（8）2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事会
对归属的激励对象名单进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。
（1）公司于 2022 年 5 月 30 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单、授予人数和授予股数的议案》，1 名激励对象因离职失去激励资格，根
据《2022 年激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对授予人数和授予股数进
行调整，调整后，首次授予的激励对象人数由 468 人调整为 467 人，授予的限制性
股票总额由 650 万股调整为 648.5 万股，首次授予的限制性股票数量由 618 万股调
整为 616.5 万股，预留授予 32 万股不变。
（2）公司于 2023 年 4 月 24 日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
《关于向 2022 年限制性股票激励计
第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》
划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2022 年激励计划首次授予部分有 18
名激励对象因离职失去激励资格，根据《2022 年激励计划（草案）》及其摘要等相
关规定，需作废上述离职人员已获授但尚未归属的合计 21 万股限制性股票，本次
符合归属条件的激励对象人数由 467 人变更为 449 人，并以 2023 年 4 月 24 日为限
制性股票预留授予日，向 30 名激励对象授予预留 32 万股限制性股票。同时，根据
《2022 年激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，因股权激励归属前公司发生权
益分派，2022 年激励计划授予价格需进行调整，调整后，2022 年激励计划的授予价
格由 35.54 元/股调整为 35.43 元/股。
（3）公司于 2023 年 6 月 9 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
（公告编号 2023-064），公告了授
授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》
予价格调整情况及原因，因公司实施了 2022 年度权益分派，根据《2022 年激励计
划（草案）》及其摘要等相关规定，需对 2022 年激励计划授予价格进行调整，调整
后，2022 年激励计划的授予价格由 35.54 元/股调整为 35.21 元/股。
（4）公司于 2024 年 4 月 22 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。本归属期
中 24 名激励对象离职，同时 2 名激励对象放弃本期股票归属，根据《2022 年激励
计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计
次归属的激励对象首次授予部分人数由 449 人变更为 429 人，预留授予部分人数由
（5）公司于 2024 年 6 月 13 日实施 2023 年度权益分派，根据《2022 年激励计
划（草案）》及其摘要等相关规定，需对 2022 年激励计划授予价格和授予数量进行
调整，调整后，2022 年激励计划的授予价格由 35.54 元/股调整为 24.46 元/股，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由 304.50 万股调整为 426.30 万股。
（6）公司于 2025 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。本归
属期中 21 名激励对象离职，同时新增 1 名（共 3 名）激励对象放弃本期股票归属，
根据《2022 年激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废该部分人员已获授
但尚未归属的合计 19.46 万股限制性股票，其中首次授予部分 18.20 万股，预留授
予部分 1.26 万股，本次归属的激励对象首次授予部分人数由 429 人变更为 408 人，
预留授予部分人数由 24 人变更为 23 人。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
购股份 6,485,049 股后的 1,478,730,935 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.104824
元人民币现金。
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
根据《2022 年激励计划（草案）》及其摘要的规定，若在 2022 年激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格和授予数
量进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
资本公积金转增股本：Q＝Q0×（1＋n）；P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格，P0 为调整前的限制性股票授予价格，
V 为每股的派息额；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0 为调整前的限制
性股票授予/归属数量，n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比
例。经派息、资本公积转增股本调整后，P 仍须大于 1。
调整前，公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予
价格 P0 为 35.54 元/股，2022 年激励计划符合归属条件的激励对象尚未归属的限制
性股票数量 Q0 为 290.80 万股。
根据以上调整方法，调整后公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分
限制性股票的授予价格 P＝（P0–V）/（1＋n）=（35.54 元/股–0.1104824 元/股-0.22
元/股-0.965 元/股）/ （1+0.4）＝24.46 元/股；调整后本次 431 名激励对象尚未归属
的限制性股票数量 Q＝Q0×（1＋n）=290.80 万股×1.4=407.12 万股。
综上，公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价
格由 35.54 元/股调整为 24.46 元/股，2022 年激励计划符合归属条件的激励对象尚未
归属的限制性股票数量由 290.80 万股调整为 407.12 万股。
二、本次归属条件成就的说明
（一）董事会就归属条件是否成就的审议情况
属期归属条件成就及相关事项的议案》，根据公司股东会对董事会的授权，董事会认
为：公司 2022 年激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，
同意公司按照 2022 年激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）满足归属条件的情况说明
根据公司 2022 年激励计划的相关规定，预留授予部分第二个归属期为自授予
之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止。2022 年激励计划预留授予部分预留授予日为 2023 年 4 月 24 日，因此，2022 年
激励计划预留授予的限制性股票于 2025 年 4 月 24 日进入第二个归属期。具体归属
条件达成情况如下：
归属条件 符合归属条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
任职期限要求。
个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核
为 2022 年-2025 年四个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条 根据容诚会计师事务所（特殊普
件之一，本次归属期的业绩考核目标如下： 通合伙）对公司出具的容诚审字
2025230Z0236 号审计报告：
业绩考核目标
满足以下目标之一：
首次授予部 222.57%；实现归属于母公司所
（1）2024 年营业收入较 2021 年
分第三个归 有者净利润 110.36 亿元，较
增长 120%以上（含）
；
属期及预留 2021 年增长 597.30%，已满足
（2）2024 年归属母公司所有者的
授予部分第 公司层面业绩考核要求。
净利润较 2021 年增长 150%以上
二个归属期
（含）
。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果
公司 2022 年限制性股票激励计
确定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度=归属系
划预留授予的 24 名激励对象新
数×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊情况由董
增 1 名（共 3 名）自愿放弃本期
事会裁定。
股票归属。其余合计 23 名激励
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C 和 D 五个
对象在对应归属期考核年度中，
档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确
个人绩效考核评估结果均为“B”
定激励对象归属的比例：
及以上，本期个人层面归属比例
个人层面上一年 均为 100%。
A B+ B C D
度考核结果
归属比例 100% 50% 0%
（三）未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司本归属期新增 1 名（共 3 名）激励对象自愿放弃本期股票归属，根据《上
市公司股权激励管理办法》和公司 2022 年激励计划的相关规定，上述人员本期未
归属的合计 1.26 万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
三、本次限制性股票归属的具体情况
本次可归属限制 本次归属数量占已
获授的限制性股
序号 姓名 职务 性股票数量（万 获授限制性股票总
票数量（万股）
股） 量的比例
部分核心及骨干员工（23人） 37.10 11.13 30.00%
合计 37.10 11.13 30.00%
注：1、获授的限制性股票数量为 2023 年激励计划授予且扣减已离职人员的获授限制性股票后的数量；
量。
四、上市流通及限售安排
（一）本次归属股份上市流通日：2025 年 5 月 16 日。
（二）本次归属股份上市流通数量：11.13 万股。
（三）本次归属涉及人数：23 人。
（四）本次归属限售安排：本次限制性股票归属后，不设置禁售期；
（五）董事、高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：本期激励对象无
公司董事、高级管理人员。
五、验资及股份登记情况
（容诚验字2025230Z0042 号）。经审验，截至 2025 年 5 月 6 日
有限公司验资报告》
止，公司实际已收到 23 名股权激励对象缴纳的限制性股票股权激励投资款合计人
民币 2,722,398.00 元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限
制性股票归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2025 年 5 月
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次变动
数量 比例 数量 比例
一、限售流通股/非流通股 483,252,600 23.21% 0 483,252,600 23.21%
二、无限售流通股 1,589,958,824 76.69% 0 1,589,958,824 76.69%
三、总股本 2,073,211,424 100.00% 0 2,073,211,424 100.00%
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
登记完成后，公司总股本保持不变，本次归属对公司财务状况和经营成果不会产生
重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：公司 2022 年激励计划预留授予部分第二个归属期
归属条件成就事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司 2022 年激励计划预
留授予部分的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划预
留授予部分将于 2025 年 4 月 24 日进入第二个归属期，归属条件已成就。
九、备查文件
划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关
事项的法律意见书；
特此公告。
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