新奥天然气股份有限公司
董事和高级管理人员持股变动管理办法
第一章 总则
第一条 为规范对新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场
秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、行政法规和规章以及《新
奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制定本办法。
第二条 公司及其董事和高级管理人员应当遵守本管理办法。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份包括登记在
自己名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在
其信用账户内的本公司股份。
第二章 持股变动的限制
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形
下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法
犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及
被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会
行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者
减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被
上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开谴责未满 3 个月的；
（八）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情
形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列
任一情形发生前：
司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九）内幕信息存续期间，内幕信息知情人禁止买卖公司股票；
（十）法律、法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、上
交所规定的其他情形。
第五条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，除需要遵守
本办法第四条第（二）项规定的不得转让情形外，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外；当公司董事和高级管理人员每人所持股份
不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务
规则对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行
的股份为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其
所持有本公司股份的，还应遵守本管理办法第四条的规定。
第七条 因公司向不特定对象或特定对象发行股份、实施股权激
励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行
权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次
年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事和高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大
宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上
交所报告备案减持计划，并予以公告。
公司董事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟
减持股份数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等，
且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第十条 在预先披露的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划
并购重组等重大事项的，董事和高级管理人员应当立即披露减持进展
情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十一条 董事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易或者
大宗交易方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的
减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国
证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。
本条第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公
司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起
算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十四条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持
的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的
公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本管理办法关于董事、高
级管理人员减持的规定。
董事、高级管理人员因离婚等情形拟分配股份的，应当及时披露
相关情况。
第三章 信息上报及披露
第十五条 公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司
通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账
户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离
任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第十六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员
持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十七条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价
交易或者大宗交易方式减持公司股份的，应遵守本管理办法第九、十、
十一条的规定。公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告。
第十八条 公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的
行为应该遵守相关的法律、法规，部门规章的规定，做到及时上报、
披露。
公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信
息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披
露情况。
公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关
规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关
董事和高级管理人员。
第十九条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本办
法，给本公司造成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，
公司还将视情况给予处分或追究民事赔偿。给投资者造成损失的，依
法承担相应的法律责任。
第二十条 公司董事和高级管理人员及其一致行动人持有本公
司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当
按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和
业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 附则
第二十一条 本办法其他未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行。本办法实施后因国家法律法规等修订
而与其发生抵触时，按国家最新实施的法律、法规及规范性文件执行。
第二十二条 本办法由董事会制定并负责解释。
第二十三条 本办法自董事会审议通过之日起施行。
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