新奥天然气股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全新奥天然气股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”
）《上
市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录 C1、《新奥天然气股份
有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）及其他有关规定，公司董
事会下设薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作
并对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管
理人员是指经董事会聘任的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会至少由三名委员组成，委员由董事担
任，其中独立董事（除非有关法律、行政法规及公司股票上市地证券
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监管机构及证券交易所规则另有明确所指，本规则所称“独立董事”
的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义，下同）
应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员
中的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选
举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公
司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无
故解除职务。
薪酬与考核委员会委员任期期间，如有委员不再担任公司董事职
务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满
足《香港上市规则》有关独立性的要求），该委员自动失去委员资格。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，
且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履
行相关职责。独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占
的比例不符合本细则规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内
完成补选。
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薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致薪酬与
考核委员会组成未满足《香港上市规则》规定时，董事会应立即根据
《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及
原因，并于未能满足前述规定的要求之日起 3 个月内根据《香港上市
规则》及本规则的规定予以补足。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
（一）本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构，以及就
设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（二）因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪
酬建议；
（三）获授权负责确定个别执行董事及高级管理层成员的具体薪
酬待遇，或就个别执行董事及高级管理层成员的薪酬待遇向董事会提
出建议（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止
职务或委任的赔偿）
）；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、董事和高级管
理层须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；
（六）审视及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务
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或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与
合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（七）审视及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及
的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一
致，有关赔偿亦须合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与确定自己的薪酬；
（九）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关购股
权或股份奖励计划的事宜；
（十）《香港上市规则》或其他法律、法规和规章制度建议的其
他职责权限。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
公司董事会薪酬与考核委员会有权就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交
易所规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
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公司应在年报中披露董事薪酬政策，按薪酬等级披露高级管理人
员的酬金详情及其他与薪酬相关的事项。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经
董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
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理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
（四）薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事
会主席及/或首席执行官。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独
立专业意见。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，并于
会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如情况紧急需要尽快
召开薪酬与考核委员会会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召
集人应当在会议上做出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表
决或通讯表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时，可以召集与会议议案
有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员
会委员对议案没有表决权。
第十八条 薪酬与考核委员会应获供给充足资源以履行其职责。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
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当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、股票上市地证
券监管机构及证券交易所规则、《公司章程》及本规则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。薪酬与考核委员
会的完整会议记录应由正式委任的委员会秘书（通常为公司秘书或正
式委任的代表）保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合
理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其
记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅
会议记录。
薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签
到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的
会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。薪酬与考核委员会会
议档案的保存期限为 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委
员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会
提出书面反馈意见。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
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得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则和《公
司章程》的规定执行。本议事规则如与国家颁布的法律、法规、公司
股票上市地证券监管机构及证券交易所规则或《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所
规则和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本议事规则中“独立董事”的含义包含《香港上市
规则》中“独立非执行董事”的含义。
第二十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。
第二十七条 本议事规则由董事会决议通过后，自公司发行 H 股
股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
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