新奥天然气股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善新奥天然气股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的
要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 公司董事会成员中独立董事人数应当不少于《公司章程》
规定的全体董事人数的三分之一。
公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士，会计专业人
士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。审计委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或个人的影响。
第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。
第二章 任职资格
第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或
者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女;
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的其附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
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前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司
章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重
大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第三章 提名、选举、聘任与更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
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第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，由董事会按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选
人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。同时应当披露相关
声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证
公告内容的真实、准确、完整。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所
对独立董事候选人任职条件和独立性提出异议的，公司不得提交股东
会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。在本公司连续
任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提
名为本公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
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独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补
选。
第四章 职权
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、《新奥天然气股份有限公司董事会
审计委员会议事规则》第八条、《新奥天然气股份有限公司董事会提
名委员会议事规则》第七条和《新奥天然气股份有限公司董事会薪酬
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与考核委员会议事规则》第九条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定
及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上条第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过
半数同意；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
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事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第
一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、《新奥
天然气股份有限公司董事会审计委员会议事规则》第八条、《新奥天
然气股份有限公司董事会提名委员会议事规则》第七条和《新奥天然
气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》第九条所列事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反
股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
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第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容:
（一）重大事项的基本情况;
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等;
（三）重大事项的合法合规性;
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效;
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15
日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
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第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供履职保障：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司
可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
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开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 10
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定投资者关系部门、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时
能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、关键管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
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独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报
告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第二十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利
益。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）通过独立董事专门会议和董事会专门委员会对相关事项进
行审议和行使本制度第二十一条所列职权、本制度第十七条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
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（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
第五章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会制定，并负责解释。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过并报股东会审议通过
之日起实施，修订时亦同。
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