新奥天然气股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范新奥天然气股份有限公司(简称“公司”) 的内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、
公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》《证券及期货条例》（香港法例第571
章，以下简称《香港证券及期货条例》）、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》，其中“香港联合交
易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等有关法律、法规的规定
及《新奥天然气股份有限公司章程》《新奥天然气股份有限公司信息
披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，公司董事会应当
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
第三条 董事会秘书负责组织实施公司内部信息管理工作。当董
事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第四条 投资者关系群作为公司负责信息披露机构，统一负责证
券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等机构及股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条 投资者关系群协助董事会秘书、证券事务代表具体负责
公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等日常工作。
第六条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界
泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露内容。
对外报道传送的文件、U盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资
料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），涉
及财务类相关信息的需同时经财务总监签字同意，方可对外报道、传
送。
第七条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公
司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登
记备案工作。
第二章 内幕信息、内幕信息知情人及其范围
第八条 本制度所指内幕信息是指《证券法》及《香港证券及期
货条例》所定义之内幕消息/内幕信息（以其不时修订者为准），其
中包括：（1）根据《证券法》规定，证券交易活动中，涉及公司的
经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息；
或（2）根据《香港证券及期货条例》规定，指符合以下说明的具体
消息或资料：(i)关于公司的、公司股东或高级人员的，或公司上市
证券的或该等证券的衍生工具的和(ii)并非普遍为惯常（或相当可能
会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为
他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。
尚未公开的信息是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网
站或公司股票上市地证券交易所网站上正式公开的事项。
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平；不能保证公司披露的信息
内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行
职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调
查或者采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构发生重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该
资产的30%；
（十六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损
害赔偿责任；
（十七）公司收购的有关方案；
（十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；
（二十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十三）对外提供重大担保；
（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或
者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十五）变更会计政策、会计估计；
（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十七）公司定期报告、业绩快报披露前的内容；
（二十八）公司利润分配计划；
（二十九）公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；
（三十）公司股票上市地证券交易所及监管机构认定的对证券交
易价格有显著影响的其他重要信息。
上述内幕信息在形成前，公司在筹划上述相关重大事项过程中形
成的信息也构成内幕信息。
第十条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前
能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人
员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构
的工作人员；
（九）法律法规、中国证监会规定或公司股票上市地证券监管机
构和证券交易所认定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第十一条 公司各部门、子公司应指定专人为信息披露联络人，
负责协调和组织本部门、子公司的信息披露事宜，及时向公司报告重
大信息，提供相关文件资料和内幕信息知情人名单供公司登记备案。
公司控股股东、实际控制人等相关方按规定或公司要求向公司告
知正在策划的重大事项时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保
密协议供公司登记备案。
第十二条 当内幕信息发生时，知情人应第一时间告知公司董事
会秘书。投资者关系群负责及时告知相关知情人的各项保密事项和责
任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人
档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息
的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情
人的姓名、职务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的
途径及方式、知悉的时间等。
第十四条 建立内幕信息知情人档案的情况：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司
的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填
写本单位内幕信息知情人的档案；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介接受委托从
事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填
写本机构内幕信息知情人的档案；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股
价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的
档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达
上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信
息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好本条第一款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情
人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行本条第一款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开
披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海
证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备
忘录中的相关内容。
第十六条 公司在公开披露前按照相关法律法规政策要求需经常
性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大
变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记
行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，
内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的方式在知
情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉
内幕信息的时间。
第十七条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购
股份、股权激励的内幕信息，在内幕信息公开披露后5个交易日内，
将相关内幕信息知情人档案报送上海证券交易所备案。
第十八条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司的主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知
公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十九条 公司应向公司以外包括公司的股东、实际控制人、收
购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度，提醒和
督促该部分内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人档案
工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十条 为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息的知情人,
参与重大项目而知悉内幕信息的知情人,自其接触内幕信息之日起至
相关内幕信息披露前,作为内部信息知情人管理并签订保密协议。
第二十一条 董事会秘书应根据具体工作进展，依据内幕信息知
情人档案对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行
检查。
第二十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。
内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第四章 内幕信息保密管理
第二十三条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内
幕信息内容向外界泄露、报道、传送。
第二十四条 公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开
披露前，应将信息知情范围控制到最小。有机会获取内幕信息的内幕
人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属
或他人谋利。
第二十五条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传
递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情
人知悉内幕信息的时间等相关信息，并登记备查。
第二十六条 公司向外部信息使用人、大股东、实际控制人提供
未公开信息，须经董事长（或经董事长授权的公司高管人员）同意。
第二十七条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送相关
信息的，根据公司《信息披露事务管理制度》第七章的有关规定执行。
第二十八条 公司对于公司控股股东及实际控制人、相关部门、
其它内幕信息知情人须书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的
规定，督促其做好信息保密工作。
第二十九条 投资者关系群根据中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所、河北证监局等监管部门的要求，做好内幕信息的报备工
作。
第五章 内幕信息人的交易规定
第三十条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从
事证券交易活动。
第三十一条 知悉内幕信息的知情人不得以任何方式泄露内幕信
息，必须严格遵守《证券法》《香港证券及期货条例》及公司上市地
证券交易所及监管机构对于内幕信息保密及监控的要求，包括但不限
于不得利用该等内幕信息交易或者建议、配合、怂使或促致他人交易
公司证券及其衍生品种，以及不得在投资价值分析报告、研究报告等
文件中使用内幕信息。
第三十二条 公司及相关内幕信息的知情人不得在《证券法》
《香
港证券及期货条例》及公司上市地证券交易所及监管机构规定的敏感
期内买卖公司证券。
第三十三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的
管理,应适用《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》。
第三十四条 内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或
者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制
度对相关人员进行责任追究。
第六章 责任追究
第三十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司
董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进
行处罚。中国证监会派出机构、上海证券交易所等监管部门的处分不
影响公司对其处分。
第三十六条 内幕信息知情人违反本制度、擅自泄露内幕信息、
或由于过失导致违规，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影
响，对责任人给予处罚，并保留向其索赔的权利。
第三十七条 内幕信息知情人违反本制度，涉嫌违法犯罪的，公
司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。
第三十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务
机构及其人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司
的实际控制人，控股子公司及其董事、高级管理人员，若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、《香港
证券及期货条例》等有关法律法规、公司股票上市地证券交易所及监
管机构规则和《公司章程》的有关规定执行。如与国家日后颁布的法
律、法规、公司股票上市地证券交易所及监管机构规则的修订或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家相关法律、法规、公
司股票上市地证券交易所及监管机构规则以及《公司章程》的规定执
行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第四十条 本制度自董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在
香港联交所挂牌上市之日起生效，并由董事会解释和修改。
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