新奥天然气股份有限公司
关联（连）交易管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为充分保障新奥天然气股份有限公司（以下简称“公
司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联（连）交易的公允性，
确保公司的关联（连）交易不损害公司和全体股东的利益，使公司的
关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简
称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（包括其不时修订、补充或以其他方式修订，以下简称《香港上市规
则》）等相关法律、法规及规范性文件的规定和《新奥天然气股份有
限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）等相关法律、法规及规范性文
件的规定，结合本公司实际情况，制订本制度。
第二章 关联（连）人及关联（连）交易
第二条 公司的关联人包括符合根据《上交所上市规则》定义的
关联法人（或其他组织）和关联自然人；公司的关连人士为符合《香
港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。
第三条 根据《上交所上市规则》，公司的关联人包括关联法人
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（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关
联法人（或者其他组织）：
的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）；
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）；
人；
（二）根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，
为公司的关联自然人：
监事和高级管理人员；
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证
券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊
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关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
或者自然人为公司关联人。
第四条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在第三条所述情形之一的法人（或者其他组织）
、自然人，
为公司的关联人。
第五条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，
公司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主
要股东（一般指有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票
权（不包括库存股份附带的投票权）的人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与
本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”
）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）
子女或继子女（各称“直系家属”
）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其
所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该
信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障
计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托
人”）
；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或
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间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继
父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）
；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本
人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗
下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有
以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出
缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中
国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，
或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该
合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托
管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受
托人”
）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或
共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何
附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系
附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营
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公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合
同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分
比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或
管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙
伴。
一家 30%受控公司的权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计
少于 10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。
（四）关连附属公司，包括：
属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平
不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；及
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
视为有关连的人士。
第六条 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董
事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及
收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
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（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关
连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决
定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”
；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、
盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结
果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代
测试。
第七条 本公司控股子公司发生的关联（连）交易，视同本公司
的行为，遵循中国证监会、公司证券上市地监管规则和本制度的规定。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司
直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公
司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体
方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十条 根据《上交所上市规则》
，本公司关联交易是指本公司、
控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的可能导致转移资
源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或者租出资产；
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（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过
约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十一条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及
其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交
易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益
而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。有关
关连交易及与第三方进行的指定类别交易的详细要求参考《香港上市
规则》
。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公
司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
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（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选
择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款
终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终
止选择权并不属一项交易）
；或公司或其附属公司决定不行使选择权，
以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授
予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或
以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，
包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第十二条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；
（二）关联（连）方如享有公司股东会表决权，应就相关关联（连）
交易事项回避行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权；
（三）与关联（连）方有任何利害关系的董事，在董事会对相关
关联（连）交易事项进行表决时，应当回避，也不得代理其他董事行
使表决权；
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（四）公司董事会应当根据客观标准判断相关关联（连）交易是
否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第三章 关联（连）交易的决策程序
第十三条 需要经公司董事会或股东会审议的关联（连）交易
草案应就该关联（连）交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利
益的影响程度做出详细说明。
第十四条 关联（连）交易的决策权力
（一）除本制度第十八条的规定外，公司与关联自然人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上，但尚未达到本条
第（三）款标准的关联交易，经公司董事会审议通过后实施并及时履
行信息披露义务。但若根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准
后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施。
公司不得直接或者间接通过子公司向董事、高级管理人员提供借
款。
（二）除本制度第十八条的规定外，公司拟与关联法人（或者其
他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但尚未达到本条
第（三）款标准的关联交易，经公司董事会审议通过后实施并及时履
行信息披露义务。但若根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准
后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施。
关联交易总额占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的向财
务部门和投资者关系部门报备。
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（三）除本制度第十八条的规定外，公司拟与关联人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外，还应
当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标
的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
第十五条 根据《上交所上市规则》
，公司发生的关联交易，应
当按照连续 12 个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适
用第十四条各项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十六条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易
全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当
将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该
等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属
连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并
计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考
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虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司及其附属公司与同一方进行，或与互
相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公
司（或某公司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司大量参与一项新
的业务。
第十七条 对于《香港上市规则》所定义的关连交易，公司应
根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别（即
是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连
交易）满足《香港上市规则》的要求，包括但不限于履行申报、公告、
年度审阅及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第十八条 根据《上交所上市规则》的规定，公司为关联人提
供担保的，不论数额大小，均在董事会审议通过后及时披露，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
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各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有
关股东在股东会上回避表决。
第十九条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人共
同出资设立公司，以本公司的出资额作为交易金额，适用第十四条的
规定。本公司出资额达到第十四条第三款的规定标准时，如果所有出
资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，在遵守公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则
的情况下，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十条 公司与关联（连）人之间的关联（连）交易必须签
订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行
情况等事项按照有关规定予以披露。
公司关联（连）人与本公司签署涉及关联（连）交易的协议，应
采取必要的回避措施：
（一）个人只能代表一方签署协议；
（二）关联（连）方不能以任何形式干预公司的决策；
（三）公司董事会会议就关联（连）交易进行表决时，关联（连）
董事可参与审议讨论并提出自己的意见但应回避表决。
第二十一条 本公司拟与关联（连）人发生应当披露的关联（连）
交易时，应经独立董事专门会议审议、经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
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报告，作为其判断的依据。进行关连交易时，独立董事应当对交易的
条款是否公允、是否在集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款
进行、是否符合公司及其股东利益、关连交易的年度上限是否公平及
合理（如属持续性关连交易）发表意见。就须经公司股东大会审议批
准的关连交易，独立董事还需对独立股东投票的建议发表披露意见，
独立非执行董事委员会聘请的独立财务顾问需就有关关连交易的条
款是否公允、是否在集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进
行、是否符合公司及其股东利益、关连交易的年度上限是否公平及合
理（如属持续性关连交易）发表意见。独立财务顾问及独立董事对关
连交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。
公司审计委员会应当对前述关联（连）交易事项进行审核，形成
书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
第二十二条 董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联（连）董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董事
人数不足 3 人的，应将该交易事项提交股东会审议。若法律法规和公
司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则对董事参与董事会会
议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
前款所称关联（连）董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
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（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（关系密切的家庭成员具体范围参见本制度第三条第二款第四项的
规定，下同）
；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所、香港联交所、香港证券及
期货事务监察委员会或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）
股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
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法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所、香港联交所、香港证券及
期货事务监察委员会认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十四条 公司应采取有效措施防止关联（连）人以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联（连）
交易活动应遵循商业原则，关联（连）交易的价格原则上应不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联（连）交易的定价
依据予以充分披露。
第二十五条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联（连）交易价格的确定和管理
第二十六条 关联（连）交易价格是指公司与关联（连）方之间
发生的关联（连）交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第二十七条 关联（连）交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联（连）交易协议中约定的价格和实际
交易数量计算交易价款，逐月结算，每年度清算，或者按关联（连）
交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
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（二）公司独立董事、审计委员会对关联（连）交易价格变动有
异议的，可以聘请独立财务顾问对关联（连）交易价格变动的公允性
出具意见。
（三）对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连
交易，其定价政策及相关资料披露应符合香港联交所之指引。
第五章 关联（连）交易的信息披露
第二十八条 公司应当根据关联（连）交易事项的类型，按照公
司证券上市地相关规定披露关联（连）交易的有关内容，包括交易对
方、交易标的、交易各方的关联（连）关系说明和关联（连）人基本
情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如
有）、中介机构意见（如适用）
。
第二十九条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人之
间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限
等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。已
经按照第十四条履行相关审批程序和披露等义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第三十条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人进
行第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下
述规定进行披露和履行相应审议程序：
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（一）对于经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司在年度
报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否
符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额按第十四条规定提交董事会或者股东
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条 根据《上交所上市规则》的规定，日常关联交易协
议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量区间或
者交易总量的确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第三十二条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人发
生的以下交易，在遵守公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规
则的情况下，可免予按照关联交易的方式审议和披露：
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（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）
款第 2 项至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
第三十三条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非
完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定：
（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容
应当反映一般商务条款或更佳条款。（如属持续关连交易）书面协议
应明确计价基准；
（二）（如属持续关连交易）协议期限应当固定，并通常不得超
过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问
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的书面确认意见；
（三）（如属持续关连交易）就协议期限内的每年交易量订立最
高交易限额，并明确交易金额的计算基准，公司须披露其计算基准。
上限必须以币值来表示，而非以所占公司全年收益的某个百分比来表
示。公司在制定上限时必须参照以往交易及数据。如公司以往不曾有
该等交易，则须根据合理的假设订立上限，并披露假设的详情；
（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及
其他《香港上市规则》要求的程序。
持续关连交易年度审核的要求如下：
（一）公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在
年度报告中确认：
(1) 该等交易属公司的日常业务；
(2) 该等交易是按照一般商务条款或更佳条款进行；及
(3) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平
合理，并且符合公司股东的整体利益。
（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会，确认有关持续关
连交易：
(1) 经由公司董事会批准；
(2) （若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政
策而进行；
(3) 乃根据有关交易的协议条款进行；
(4) 并无超逾先前所定的上限。
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（三）公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）审计
师查核公司的账目记录，以便审计师就该等交易作出报告。
（四）公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不能分
别确认上述第（一） 款或第（二）款所要求的事项，必须尽快通知
香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守本制度的规定以及香港联
交所认为适合的其他条件。
当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进
行的持续关连交易遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立股东
批准的规定，但香港联交所另有规定的除外。
如公司订立了一项有固定期限及固定条款的协议，其后该等持续
交易却（不论因任何原因）变成持续关连交易，（如公司或其附属公
司继续按协议进行交易）须在得悉事件后尽快遵守年度审核及披露规
定（包括刊登公告及作年度申报）及在更新协议或修订协议条款时全
面遵守《香港上市规则》第十四 A 章所有适用的申报、公告、（如适
用）独立股东批准及年度审核的程序。
如发生了如下情况，交易必须重新遵守本管理办法及《香港上市
规则》规定的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的规
定：
(i)如超逾全年上限；或
(ii)如更新有关协议或重大修订协议条款。
第三十四条 公司披露关连交易的公告、通函及其他披露应当符
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合《香港上市规则》关于该等关连交易的各项要求。
第六章 与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
第三十五条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过任何
方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得要求公司代为垫付工
资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出。
第三十六条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间
接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提
供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控
制人控制的公司；
（二）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（三）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（四）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（五）中国证监会认定的其他方式。
第三十七条 公司应于每个会计年度终了后，聘请负责公司年度
审计业务的会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金及
违规担保问题出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。独立董
事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构
进行复核，费用由公司负担。
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第七章 法律责任
第三十八条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、
损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股
东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控
股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应该在报地方证券监管部门备
案后，以控股股东及其他关联方为被告提起诉讼，以保护公司及股东
的合法权益。
第三十九条 当董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、
审计委员会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股
东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提
请召开临时股东会对相关事项做出决议。在该次临时股东会就相关事
项进行审议时，拟被提起诉讼的公司控股股东或其他关联方应依法回
避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份
总数之内。
第四十条 公司董事、总裁及其他高级管理人员违反本办法规
定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公
司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除
等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。
第四十一条 当公司股东因控股股东、公司董事、总裁或其他高
级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依
法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的
前提下，给予提供相关资料等支持。
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第八章 附 则
第四十二条 如某项交易既属于中国证监会与及上海证券交易所
相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联交所依据《香
港上市规则》 等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用；
如某项交易仅属于与中国证监会和上海证券交易所相关规定定义的
关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》
等相关规定定义的关连交易，应该适用与该等交易有关的规定 。若
上海证券交易所相关规定及《香港上市规则》当中就关联（连）交易
的规定相互冲突，公司应按个别关联（连）交易实际情况与相关法律
顾问咨询讨论。
第四十三条 有关关联（连）交易决策记录、决议等文件，由董
事会秘书负责保存。
第四十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行，并及时修订。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度经公司董事会审议通过并报股东会审议通过
后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效实施。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
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