新奥天然气股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关规定，结合本公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批
权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第四条 募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途
使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经
股东会作出决议。
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
第六条 公司董事会对募集资金的管理和使用负责，公司首席执行官受董事
会委托负责募集资金的全面管理，公司总裁负责募集资金投资项目的具体组织实
施工作。公司应负责、谨慎地使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投
入时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。
公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求
，及时披露募集资金的使用情况。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司募集资金的存放应坚持专户存放，便于监督的原则。
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立或授权管理层审批设立的募集资
金专项账户（以下简称“专户”）中集中管理。除募集资金专户外，公司不得将
募集资金存储于其他银行账户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。
第八条 公司财务部门负责完成募集资金专户开设工作。募集资金专户的设
立情况应按照证券监管机关的规定及要求完成备案工作。募集资金到位后，公司
将募集资金及时、完整地存放于募集资金专户内。
第九条 公司财务部门应建立募集资金专用台帐，详细记录募集资金项目支
出情况和募集资金项目的投入情况。
内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十条 公司应当在募集资金到帐后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
者独立财务顾问；
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐人；
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应 当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金；出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
海证券交易所并公告。
第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所称使
用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申
请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。所称使用募集资金的审批手续，是指
在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部
门审核，财务负责人、总裁签批，会计部门执行的程序。
第十三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 使用募
集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第十四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目：
关计划金额50%的；
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品期限不得长
于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还
至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产
品，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账
户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结
算账户的，公司应当及时公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下
列内容：
及投资计划等；
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合以下条件：
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
第二十条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后
的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司
将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同
投资。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化
运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，审计委员会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
超募金额及投资计划等；
助的承诺；
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、 审慎地进
行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经审计委员会、保荐人
发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入
）应当经董事会审议通过，且经审计委员会、保荐人发表明确同意意见。公司应
当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的， 可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序
，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人
意见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
第五章 募集资金使用管理和监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第三十条 募集资金使用由公司财务部门进行日常管理，公司内部审计部门
应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报
告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及
时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。经过半数的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
董事会应当在收到前述规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司
募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用
情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十二条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年
度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应
当包含以下内容：
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专
户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报
告。
第六章 附 则
第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本办法。本办法如与国家有关规定相抵触，以国家规定为准。本制度未尽
事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十四条 本办法所称 “以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
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