新奥天然气股份有限公司
章 程（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》
）和其他有
关规定，制定本章程。
第二条 新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和
其他有关法律法规规定成立的股份有限公司。
公司经河北省体改委以冀体改委股字19921 号和 40 号文批准，以定向募集方式设立；
在石家庄市工商行政管理局注册登记，取得营业执照,统一社会信用代码为
第三条 公司于1993年9月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于1994年1月3日在上海证券交易所上市。
经中国证监会备案，并经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市委员
会批准，公司在香港发行【】股境外上市普通股（以下简称“H股”）。前述H股于【】年【】
月【】日以介绍方式在香港联交所主板上市。
第四条 公司中文名称：新奥天然气股份有限公司
公司英文名称： ENN Natural Gas Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国河北省石家庄市和平东路383号。
邮政编码：050031。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事及高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事及高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官或联席首席执行官、总裁、
财务负责人（含首席财务官、财务总监等）、副总裁、总裁助理、董事会秘书以及本章程规
定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以客户需求为牵引，产智互促，强化“天然气产业链一体化
协同”的战略定位，深入推广清洁能源全场景布局，助力实现经济、环境与社会的可持续发
展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能
源管理服务，天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，
商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或全球存托
）。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和香
凭证（以下简称“GDR”
港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管
规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管；公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的要求，
主要在香港中央结算有限公司下属的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司已发行的股份总数为【】股，均为普通股。其中，A 股普通股【】股，H
股普通股【】股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，在遵守公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则的前提下，经股东
会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总数的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、其他有权监督机构、公司股票上市地证券
监管规定批准的其他方式。
公司增加资本，按照本章程及国务院主管部门、公司股票上市地监督管理机构有关规定
批准后，根据中国有关法律、行政法规及公司股票上市地监管规则规定的程序办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、公司证
券上市地监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、法规、公司股票上市地监管规则等规定许可的其他情形。
法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定
的，从其规定。公司收购本公司股份的，应当依照法律、法规、公司股票上市地监管规则等
规定履行信息披露义务。
第二十四条 公司收购本公司股份，在符合适用公司股票上市地证券监管机构及证券交
易所规则的前提下，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会、公
司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当在符合适用公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则的前提下，通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当在符合适用公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则的前提下，经股东
会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当在符合适用公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则的前提下，经
就 A 股而言，公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本
公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
就 H 股而言，法律、法规和公司股票上市地证券监管机构对股票回购涉及的相关事宜
另有规定的，从其规定。根据《香港上市规则》购回的 H 股须被持作库存股份或被注销。
所有以库存方式持有的 H 股均保留其上市地位，公司应当确保该等库存股份能适当地被识
别及被区分。
除非《公司法》、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则或有关法律法规另有
规定，否则公司不得就库存股份于公司任何会议上直接或间接投票，且在任何特定时间确定
已发行股份总数时亦不得把库存股份计入其中。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任
何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过
户表格）或香港法律法规不时允许的其他方式；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖
公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的
有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手
签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押的标的。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地证券交易所的上市规则对 H 股的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东（不包括认可结
算所或其代理人），将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
公司股票上市地证券交易所的上市规则对 H 股的转让限制另有规定的，从其规定。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证并根据公司适用的法律、法规及规
范性文件、《香港上市规则》等规定建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。
在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法
律法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则的规定办理暂停股东登记手续（如
需）。任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东
名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东遗失股票，
申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规
定处理。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则、相关监
管机构的要求及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对公司独立董事进行监督，依照本章程的规定向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议；
（九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则或
本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东要求查阅、复制有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款规定执
行。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）依法对本公司履行诚信义务，持股 5%以上股东及其一致行动人应当真实、准确、
完整地向董事会披露关联方及一致行动情况，并承诺当关联关系或一致行动关系发生变化时
及时向董事会报告；
（四）支持董事会制定的发展战略和规划；
（五）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（七）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理
权，不得越过董事会和高级管理层直接干预公司经营管理；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则、相关监管机
构及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管机构和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三节 股东会的一般规定
第四十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本，以及发行任何种类的股票、认股证和其他类似证
券作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十一）公司发生的本章程第一百一十一条所述交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
一期经审计总资产的 50%以上；
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
额超过 500 万元；
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十二）审议批准公司与关联人发生的交易（公司对外提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易；如与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下
标的相关的交易连续 12 个月内交易金额达到上述标准，亦应提交股东会审批。前述同一关
联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准公司根据《香港上市规则》（包括但不限于第 14 章及第 14A 章）应
该提交股东会审议的任何交易或事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构
及证券交易所规则以及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，
股东会可以授权董事会决定，且授权的内容应当明确、具体。
股东会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东会以普通决议通过的事
项，应当由出席股东会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份过半数通过；
如授权事项属于本章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的有表决
权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的 2/3 以上通过。
其他机构和个人代为行使其他职权的，还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》
《香
港上市规则》《上市公司治理准则》及证券交易所其他相关规定等规定的授权原则，并明确
授权的具体内容。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则或者本章程规定的
其他担保情形。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
上述所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公
司担保在内的上市公司对外担保总额、上市公司控股子公司之间的担保总额及上市公司控股
子公司对外担保总额之和。
第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数仅计算普通股和表决权恢复的优先股（如有），且按股东提出
书面要求日计算。
如临时股东会是因应公司股票地上市证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召
开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度（如适用）及要求而调整。
第四十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所所在地、公司办公所在地或股东会
通知中确定的适当地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东提供便利。通
过网络方式出席股东会的股东身份确认，按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司等机构的相关规定执行。
第四十五条 本公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第四十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股（如有）
，且持股数按
股东提出书面要求日计算。
第四十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股（如有）。
第五十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 股东会提案应符合以下条件：
（一）提案的内容应符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所
规则和本章程的有关规定，且应当属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）应以书面形式提交或送达至股东会召集人。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则
的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券
监管机构及证券交易所规则的规定延期。
除前款规定的情形以及依照法律法规、规章、规范性文件外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股（如有）。
对于本章程所述股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行形式审核：
（1）关联性，即该股东提案涉及事项是否与公司有直接关系，并且不超出法律、法规
和《公司章程》规定的股东会职权范围；
（2）合法性，即该股东提案是否违反法律、行政法规和公司章程的相关规定；
（3）确定性，即该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
对于同时满足上述三项要求的议案，董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上
进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照
本章程的规定要求另行召集临时股东会。
第五十四条 召集人应在年度股东会召开 21 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；
（五）相关法律、法规、公司股票地上市地证券监管规则要求作出的其他披露。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则就延期召开或取消股
东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，应同时符合其相关规定。
第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决；如一个股东委托两个或
两个以上代理人出席股东会时，应分别明确各代理人的权限、代为表决的提案名称。股东有
权在股东会上发言及在股东会上投票，除非个别股东受适用法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则规定须就个别事宜放弃投票权。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、董事会或其他
决策机构依法出具的书面授权委托书、能证明该法定代表人具有法定代表人资格的有效证
明。
如股东为香港有关法律条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认
为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其股东代理人或代表；但是，如果一名以上的
人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）在会议上发言及行使权利（不用出
示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其正式授权）
，如同该人士是公司的个人
股东。有关权利及权力包括在允许举手表决时，以个人身份于举手表决时投票。
第六十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权根据所适用的股票上市地
证券监管规则委任一人或者多于一人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和
表决。表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前或者在指定表决时间
前，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。股东出具的委托
他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在
指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。表决前
委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已
转让的，只要本公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托
书所作出的表决仍然有效。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则的前提下，前
述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本，或发行任何种类的股票、认股证和其他类似证券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）发行公司债券；
（六）在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（七）修改利润分配政策；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
如公司的已发行股本中包括不同类别的股份，类别股份所附带权利的变动须经出席该类
别股份股东会并有投票权的三分之二以上表决通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。在所适用的股票上市地证券监管规则允许的情况下，在投票表决
时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞
成票、反对票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》
，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或
限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定
或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以建议有关联关系
的股东回避，上述申请和建议应在股东会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请
和建议通知有关股东。有关股东可以就上述申请和建议提出异议，在表决前尚不提出异议的，
被申请和建议回避的股东应回避；对申请和建议有异议的，可以要求审计委员会对申请和建
议作出决议，审计委员会应在股东会召开之前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，
申诉期间不影响审计委员会决议的执行。
股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简
要介绍，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股
份的比例之后再进行审议并表决。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半
数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程（第七十八条）规定应以特别决议通过
的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东会合法、有效，并符合公司股票上市地证券监管机构及证
券交易所规则的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司发行在外有表决权股
份总数的 1%以上的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东会选举。
法律、法规、规范性文件对提名独立董事另有规定的，依其规定执行。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东提出董事候选人名单
的提案，每一提案的人数应以当时实际缺额的董事为限，上述提案及董事候选人出具的愿意
担任董事的承诺书应当在召开股东会的通告发出后 10 日内以书面方式提交董事会，董事会
应尽快核实其简历和基本情况并向股东公告。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人
资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东会在选举董
事时，应当实行累积投票制。股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东会决议应当按照法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管机构
及证券交易所规则及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束后立即就任或在
前一届董事会任期届满后就任，具体就任时间将在股东会议案中予以明确。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管机构及证券交易
所规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实
际情况相应调整。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公
司担任经营管理职务的董事，独立董事任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照
法律、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规定执行。董事应具备法律、行政法
规、规章、本章程及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则所要求的任职资格。公
司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会、其他有权监管机构、证券交易所采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则或
其他有权监管机构规定的其他情况。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期 3 年，在不违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构及证券交易
所规则的前提下，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，可由股东会以普通决议予以
免任，但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管机构及证券交易所规则和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的董事，其任期从就任之日起
计算，至获委任后的首个年度股东会为止，并于届时有资格重选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会中安排 1 名职工代表担任董事。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举一般程序为：
（一） 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提名委员会提
出董事候选人名单；单独或者合计持有本公司发行的有表决权股份总数 1%以上股东亦可以
向董事会提出董事候选人；
（二） 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提
交董事会审议，经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人；
（三） 董事候选人应在本公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四） 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及
被提名人情况的有关书面材料，应在股东会举行日期不少于 10 日前发给公司股东会召集人。
提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况；
（五） 董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（六） 股东会对每位董事候选人逐一进行表决，按本章程规定实行累积投票制；
（七） 遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董
事会审议，股东会予以选举或更换。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易
所规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（五）项规定。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的或者计划中的协议、交
易、安排有关联关系时（聘任协议除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事不得在可能发生利益冲突的其他企业兼任董事或高级管理人员。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易
所规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）董事应以认真负责的态度出席董事会会议，在董事会会议上对所议事项应当独立、
专业、客观地表达明确的意见，董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面方式委托其
他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任，未能亲自出席董事会会议又
未委托其他董事代为出席的董事，视为缺席；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管机构及证券
交易所规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，
亦视为亲自出席。
第一百条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致
公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会的组成不符
合法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则或者本章程的规定或者剩余独
立董事不能继续符合公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则相关规定时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机
构及证券交易所规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监
管机构及证券交易所规则的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇七条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事至少 3 名且不少于全体董事人数
的 1/3；董事会设董事长一人，副董事长一人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订或修改公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，具体事项类型在本章程第一百一十一条进行列示；
（八）审议与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除
外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
行的相同交易类别下标的相关的交易如果连续 12 个月交易金额达到上述标准，亦应提交董
事会审批；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、联席首席执行官、总裁、董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官或联席首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公
司财务负责人、副总裁等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作，监督高级管理人员的履职情况，
确保高级管理人员有效履行管理职责；
（十六）检讨及监察公司的企业管治工作，包括但不限于：
内的披露。
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则
或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核、战略与 ESG（ESG
全称“环境、社会与治理”
）等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审
计委员会必须全部为非执行董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会在股东会的授权权限范围内对除公司日常经营活动之外发生的
下列交易事项进行审批：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则等规定应由董事会审议
的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
股东会根据谨慎授权的原则，授权董事会批准前述交易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，进行连续12个月内累计计算。已经按照前述规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%
的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百一十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十三条 对于未达到本章程第四十一条规定须经股东会审议通过的对外担保事
项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十四条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢
免。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价证券，签
署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定
和公司行利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开 4 次会议，每季度至少召开 1 次会议，由董事长
召集。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
按照上述规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会
议。
第一百一十九条 召开董事会会议应于会议召开 14 日以前通知全体董事。董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件或其他书面方式；通知时限为：不少于董事
会会议召开前 2 日。
遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有 1/2 以上董事在场的情况下可即行召开董事
会紧急会议。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的主体或者个人有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议；董事会在将该议案递交股东会审议时说明董事会对该
议案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。如法律法规和公司股票
上市地证券监管机构及证券交易所规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制
的，应同时符合其相关规定。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决、签署记名投票表决表、电子通信
或法律、法规、规章、规范性文件允许的其他表决方式。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为缺席该次董事会并放弃在该次会议上的投票权。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政
法规或者本章程，致使本公司遭受严重损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事有
权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百二十七条 公司可根据需要设立首席执行官一名或联席首席执行官两名，设总裁
一名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。
公司根据经营管理需要设若干名副总裁，由首席执行官或联席首席执行官提名，经董事
会提名委员会审核任职资格后，由董事会决定聘任或解聘。
公司首席执行官、联席首席执行官、总裁、财务负责人（含首席财务官、财务总监等）、
副总裁、总裁助理、董事会秘书以及董事会确定的其他人员为公司高级管理人员。
高级管理人员根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，确保公司经营与董事会所制
定批准的发展战略、投资规划及其他各项政策的执行和实施，高级管理层对董事会负责。
高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告有关公司及子公
司经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
高级管理人员应当建立向董事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种
类、内容、时间和方式等，确保董事能够及时、准确地获取各类信息。
高级管理人员提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并作出决定。
第一百二十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 首席执行官或联席首席执行官、总裁每届任期 3 年，与公司董事会任期
相同，首席执行官或联席首席执行官、总裁连聘可以连任。
首席执行官或联席首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）负责组织拟定公司战略规划；
（二）负责战略联盟和重要投资关系维护；
（三）组织拟定公司年度投资计划；
（四）组织拟定公司组织机构设置；
（五）负责公司风险体系建设；
（六）负责公司子公司的股权管理；
（七）召集运营决策会；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人、副总裁、总裁助理等高级管理人员；
提出上述人员的工资、福利、奖惩方案的建议方案；
（九）本章程或公司董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划、预算和投资方案；
（三） 组织拟订公司的基本管理制度；
（四） 制定公司的具体规章；
（五）召集和主持运营决策会会议；
（六） 决定公司除应由董事会、首席执行官或联席首席执行官决定的人员以外的其他管
理人员的工资、福利、奖惩方案；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会、首席执行官或联席首席执行官决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）向董事会报告工作；
（九）本章程或公司董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括
下列内容：
（一）公司运营决策会会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 首席执行官或联席首席执行官、总裁等管理层在执行公司经营管理事
项时，可根据需要召开运营决策会。运营决策会参会人员包括：首席执行官或联席首席执行
官、总裁、财务负责人、副总裁、总裁助理、董事会秘书，以及根据会议决策事项要求出席
的其他人员。运营决策会由总裁主持，总裁无法主持会议时应指定一名副总裁主持。
运营决策会议事范围如下：
（一）研究拟订公司经营发展战略、中长期规划、投资发展计划与改革方案等；
（二）布置贯彻落实董事会相关决议和工作部署；
（三）研究拟订年度经营计划、财务预算和决算报告等重大经营内容；
（四）研究、审议公司组织机构的调整和设置；
（五）审议公司基本管理制度和批准公司基本管理制度之外的其他制度或规章；
（六）决定对除首席执行官或联席首席执行官、总裁之外管理人员、核心专业人员的重
要奖励、处分和调动；
（七）讨论、决策公司最近一期经审计净资产 10%以下额度的对外投资、收购、资产
出售、资产抵押/质押、委托理财等资产经营运作或交易事项；
（八）审定交易总额在最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项；
（九）根据公司章程的规定和董事会授予的权限，研究、审议、决策其他重大事项。
第一百三十四条 首席执行官或联席首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。
有关首席执行官、总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 财务负责人、副总裁、总裁助理、董事会秘书等高级管理人员每届任
期 3 年，可以连选连任。财务负责人、副总裁、总裁助理等高级管理人员由首席执行官或联
席首席执行官提请董事会聘任或者解聘。财务负责人、副总裁、总裁助理协助总裁工作，总
裁因故不能履行职责时，应报董事长批准，指定一名副总裁代理。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定、公司股票上市地证
券监管机构及证券交易所规则，制定公司的财务会计制度。公司会计年度采用公历日历年制，
即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百四十条 公司 A 股定期报告披露：公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度财务会计
报告。
公司 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在
每个会计年度结束之日起 3 个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日
起 4 个月内且在股东周年大会召开日前至少 21 天编制完成年度报告并予以披露。公司应当
在每个会计年度的首 6 个月结束之日起 2 个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年
度的首 6 个月结束之日起 3 个月内编制完成中期报告并予以披露。
上述财务会计报告、年度报告、年度业绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、行政法
规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构及相关证券交易所的规定进行编制。
第一百四十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百四十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因法律法规和公司股票上市地证券监管机构
及证券交易所规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该
等规定及实际情况相应调整。
第一百四十五条 公司的利润分配政策为：公司实施积极的利润分配办法，重视对投资
者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为主。公司
采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事
会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股
东的意见。
（一）利润分配原则：公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。
（三） 现金分红条件和比例:
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司期末可供分配的利润余额为负数或不足；
（3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
（4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开
披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或
投资需要。
情况下，公司实施差异化的现金分红政策:
（1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%；
（2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；
（3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资
金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。同时，每年现金分红比例不少于当年归属于上市公司股东的核心利润的 30%。
归属于上市公司股东的核心利润为归属于上市公司股东的净利润扣除汇兑损益、公允价值变
动、其他减值损失、股票激励成本摊销、非流动资产处置净收益后的金额。
（四） 公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董
事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司
的用途。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议通过后，提交公司股东会批准。
（六）利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中
期利润分配。
（七）公司利润分配政策决策机制与程序如下：
公司利润分配政策的修改由董事会向股东会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董
事会成员过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所代表的表决权2/3以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投
票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可
以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分
配政策的议案，需事先经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会批准。
（八）公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或者以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H
股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。
公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规
则的要求。
第二节 内部审计
第一百四十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百四十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百四十八条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百四十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百五十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百五十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 3 天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十七条 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所相关规则的前提
下，公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）根据法律、法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则的要求，以在
公司及证券交易所指定的网站或者报刊上发布公告的方式进行；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以传真方式送出；
（六）公司或者受通知人事先约定或者受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地有关监管机构规则或者本章程规定
的其他形式送出。
除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或者按有关规定及本章程须于中国境内
发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上（以下统
称“符合条件媒体”）刊登信息；就向 H 股股东发出的公告或者按有关规定及本章程须于香
港发出的公告而言，该公告必须按照《香港上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所
网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或者发送公司通讯的方式而言，在
符合公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则和本章程的前提下，均可通过公司指定
的和/或香港联交所网站或者通过电子方式，将公司通讯提供或者发送给 H 股股东，以代替
向 H 股股东以专人送出或者以邮寄方式送出公司通讯。
前款所称公司通讯是指，公司发出或者将予发出以供公司任何 H 股股东或者《香港上
市规则》要求的其他人士参照或者采取行动的任何文件，其中包括但不限于：公司年度报告
（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用）
；公司中期报告
及中期摘要报告（如适用）
；会议通知；上市文件；通函；委任表格（委任表格具有公司股
票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，
该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第一百五十八条 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据
公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则所规定的方法刊登。公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电话、传真、邮件方式进行。
第一百六十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件到达收件人邮件系统时间为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期 。
第一百六十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百六十三条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站、香
港联交所网站（www.hkexnews.hk）、公司股票上市地证券交易所认可的媒体、网站或者其
他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。根据本章程
应向 H 股股东发出的公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
公司指定公司股票上市地证券交易所认可的媒体/网站为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。公司在其他公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻发布或
者答记者问等其它形式代替公司公告。
董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合内
地及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机构和公司股票上市地证
券交易所规定的资格与条件。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百六十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上/国家企业信
用信息公示系统、香港联交所网站公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百六十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上/国家企业信用信息公示系统、香港联交所网站公告。公司股
票上市地证券监管机构及证券交易所规则另有规定的，应同时符合其相关规定。
第一百六十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
/国家企业信用信息公示系统、香港联交所网站公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百七十一条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第第一百七十条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百七十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百七十六条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百七十七条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上/
国家企业信用信息公示系统、香港联交所网站公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第一百八十五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易
所规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构
及证券交易所规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第一百八十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第一百八十九条 释义
（一）就本章程而言，控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%以上的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。《香港上市规则》对“控股股东”另有定义的，在涉及有
关事项时，从其规定。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中所称“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”相同；
除非国家有关法律、法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则另有明确所指，
本章程中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同。
第一百九十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
本章程未尽事宜，依照有关届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地证券监管机构及证券交易所规则（包括但不限于《香港上市规则》）的规定执行；
公司章程与有关届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
监管机构及证券交易所规则的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则的规定为准。
第一百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在主管市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、 “过” “以外”、“低于”、
“以下”都含本数；
“多于”不含本数。
第一百九十三条 除有关法律、法规、规章、规范性文件另有规定外，本章程由本公司
董事会负责解释。
第一百九十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。股东会议事规则、
董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
第一百九十五条 本章程自股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂
牌上市之日起生效。自本章程生效后，公司原章程自动失效。
首页
微信公众号
证券之星APP
