证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-051
新奥天然气股份有限公司
关于取消公司监事会并修订《公司章程》
及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 16 日召开第十
届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<新奥天然
气股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》，现将相关情况公告如下：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引》等相关法律法规
的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计
委员会行使。公司拟在第十届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整董事
职务并修订〈公司章程〉的议案》基础上，根据《公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规
范性文件的相关规定，对《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其附件《新奥天然气股份有限公司股东大会议事规则》《新奥天然
气股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，详见附件《公司章程》修
订对照表。除附件条款修订及不影响条款含义的字词调整外，因删减、新增部分
条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除附件
条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本次取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则尚需提交股东大会审议，
并提请股东大会授权管理层及经办人员全权负责《公司章程》有关的工商备案登
记等手续，最终结果以市场监督管理部门最终核准结果为准。股东大会审议通过
后，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
修订后的《公司章程》及其附件《新奥天然气股份有限公司股东会议事规则》
《新奥天然气股份有限公司董事会议事规则》已于同日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
附件：《新奥天然气股份有限公司章程》修订对照表
新奥天然气股份有限公司
董事会
附件
《新奥天然气股份有限公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
和其他有关规定，制订本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
席执行官或联席首席执行官、总裁和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、首席执行官或联席首席执
行官、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行
公司的财务负责人（含首席财务官、财务总监 官或联席首席执行官、总裁、财务负责人（含首席财务官、
等）、副总裁、总裁助理、董事会秘书以及董 财务总监等）、副总裁、总裁助理、董事会秘书以及本章
事会确定的其他人员。 程规定的其他人员。
第十三条 公司的经营宗旨：坚持“天然气产业智 第十三条 公司的经营宗旨：以客户需求为牵引，产智互
能生态运营商”的战略定位，深入推广清洁能源 促，强化“天然气产业链一体化协同”的战略定位，深入
全场景布局，致力于实现经济、环境与社会的 推广清洁能源全场景布局，助力实现经济、环境与社会的
可持续发展。 可持续发展。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认
格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。
第十九条 公司股份总数为 3,097,087,607 股，公 第十九条 公司已发行的股份总数为 3,097,087,607 股，公
司发行的所有股份均为普通股。 司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附
计划的除外。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
任何资助。
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总数的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
可以采用下列方式增加资本： 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
（一）公开发行股份； 加资本：
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 （四）以公积金转增股本；
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
他方式。
第二十六条 除法律、法规、规章、规范性文件
另有规定外，本公司股份可以依法、自由转让。
押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公
当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先
司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让
股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 第三十二条 公司股东享有下列权利：
他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 益分配；
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 阅公司的会计账簿、会计凭证；
会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 利。
定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十三条 股东要求查阅、复制有关材料的，应当遵守
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
供。 提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 但
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
人民法院提起诉讼。 提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
向人民法院提起诉讼。 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（三）依法对本公司履行诚信义务，持股 5%以 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
上股东及其一致行动人应当真实、准确、完整 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
地向董事会披露关联方及一致行动情况，并承 （三）依法对本公司履行诚信义务，持股 5%以上股东及
诺当关联关系或一致行动关系发生变化时及时 其一致行动人应当真实、准确、完整地向董事会披露关联
向董事会报告； 方及一致行动情况，并承诺当关联关系或一致行动关系发
（四）支持董事会制定的发展战略和规划； 生变化时及时向董事会报告；
（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）支持董事会制定的发展战略和规划；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （五）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
有限责任损害公司债权人的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
（七）不得谋取不当利益，不得干预董事会、 权人的利益；
高级管理层根据章程享有的决策权和管理权， （七）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层
不得越过董事会和高级管理层直接干预公司经 根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级
营管理； 管理层直接干预公司经营管理；
（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担 （八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位
成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 应当对公司债务承担连带责任。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
事实发生当日，向公司作出书面报告。 股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得 （四）不得以任何方式占用公司资金；
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规提供担保；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 益；
众股股东的利益。 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥
（四）审议批准公司的利润分配政策、利润分 补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本，以及发行任何种类
（五）对公司增加或者减少注册资本，以及发 的股票、认股证和其他类似证券作出决议；
行任何种类的股票、认股证和其他类似证券作 （五）对发行公司债券作出决议；
出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（六）对发行公司债券作出决议； 作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （七）修改本章程；
更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（八）修改本章程； 所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （九）审议批准第四十二条规定的担保事项；
议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十）审议批准第四十一条规定的担保事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十一）公司发生的本章程第一百一十二条所述交易（提
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
（十二）公司发生的本章程第一百一十条所述 外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%
应当提交股东大会审议； 以上；
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
审计总资产的 50%以上； 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 5000 万元；
对金额超过 5000 万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
且绝对金额超过 5000 万元； 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 （十二）审议批准公司与关联人发生的交易（公司对外提
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 产绝对值 5%以上的关联交易；如与同一关联人进行的交
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
元。 易连续 12 个月内交易金额达到上述标准，亦应提交股东
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 会审批。前述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控
（十三）审议批准公司与关联人发生的交易 制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（公司对外提供担保、受赠现金资产、单纯减 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万以 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% （十五）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
以上的关联交易；如与同一关联人进行的交易 及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相 上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但
关的交易连续 12 个月内交易金额达到上述标 在必要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决
准，亦应提交股东大会审批。前述同一关联人， 定，且授权的内容应当明确、具体。
包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存 股东会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由
在股权控制关系的其他关联人。 股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的有表
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份过半数通
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 过；如授权事项属于本章程规定应由股东会以特别决议通
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规 过的事项，应当由出席股东会的有表决权股东（包括股东
范性文件以及本章程规定应当由股东大会决定 代理人）所持有表决权股份的 2/3 以上通过。
的其他事项。
上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大
会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，
股东大会可以授权董事会决定，且授权的内容
应当明确、具体。
股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本
章程规定应由股东大会以普通决议通过的事
项，应当由出席股东大会的有表决权股东（包
括股东代理人）所持有表决权股份过半数通过；
如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特
别决议通过的事项，应当由出席股东大会的有
表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权
股份的 2/3 以上通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
大会审议通过。 过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 的 30%以后提供的任何担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 一期经审计总资产 30%的担保；
期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
的担保； 保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。。
担保； 席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议前款
（七）证监会及上交所规定的其他担保情形。 第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会 权的 2/3 以上通过。
审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三） 董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
决权的 2/3 以上通过。 保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
上述所称“本公司及本公司控股子公司的对外担 保。
保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保 上述所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，
在内的上市公司对外担保总额、上市公司控股 是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对
子公司之间的担保总额及上市公司控股子公司 外担保总额、上市公司控股子公司之间的担保总额及上市
对外担保总额之和。 公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 2 个月以内召开临时股东会：
本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 人数的 2/3 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
定的其他情形。 形。
前述第（三）项持股股数仅计算普通股和表决 前述第（三）项持股股数仅计算普通股和表决权恢复的
权恢复的优先股（如有），且按股东提出书面 优先股（如有），且按股东提出书面要求日计算。
要求日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所所在地、公司办公所在地或股东大会通
知中确定的适当地点；由监事会或股东自行召
第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所所在
开的临时股东大会应在公司办公地召开。
地、公司办公所在地或股东会通知中确定的适当地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络方式为股东提供便利。通过网络方式出席股东会的股
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
东身份确认，按照中国证监会、上海证券交易所和中国证
视为出席。通过网络方式出席股东大会的股东
券登记结算有限责任公司等机构的相关规定执行。
身份确认，按照中国证监会、上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相
关规定执行。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
由并公告。 东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 第四十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
股东大会的书面反馈意见。
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
式向审计委员会提出请求。
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
东可以自行召集和主持。
优先股（如有），且持股数按股东提出书面要求日计算。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表
决权恢复的优先股（如有），且持股数按股东
提出书面要求日计算。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
所备案。
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
优先股（如有）。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表
决权恢复的优先股（如有）。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
将提供股权登记日的股东名册。 的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
会，会议所必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事
第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
东，有权向公司提出提案。
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
除前款规定的情形以及依照法律法规、规章、
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于
规范性文件外，召集人在发出股东大会通知公
股东会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
除前款规定的情形以及依照法律法规、规章、规范性文件
或增加新的提案。
外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
知中已列明的提案或增加新的提案。
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
决权恢复的优先股（如有）。
对于本章程所述股东大会临时提案，董事会按
对于本章程所述股东会临时提案，董事会按以下原则对提
以下原则对提案进行形式审核：
案进行形式审核：
（1）关联性，即该股东提案涉及事项是否与公
（1）关联性，即该股东提案涉及事项是否与公司有直接
司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公
关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东
司章程》规定的股东大会职权范围；
会职权范围；
（2）合法性，即该股东提案是否违反法律、行
（2）合法性，即该股东提案是否违反法律、行政法规和
政法规和公司章程的相关规定；
公司章程的相关规定；
（3）确定性，即该股东提案是否具有明确议题
（3）确定性，即该股东提案是否具有明确议题和具体决
和具体决议事项。
议事项。
对于同时满足上述三项要求的议案，董事会应
对于同时满足上述三项要求的议案，董事会应当在收到提
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
公告临时提案的内容。召集人决定不将股东提
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股
案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进
东会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列
行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案
入股东会会议议程持有异议的，可以按照本章程的规定要
列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照
求另行召集临时股东会。
本章程的规定要求另行召集临时股东大会。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
由。 东会结束当日下午 3:00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章
关法律、法规及本章程行使表决权。
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
人代为出席和表决；如一个股东委托两个或两
表决；如一个股东委托两个或两个以上代理人出席股东会
个以上代理人出席股东大会时，应分别明确各
时，应分别明确各代理人的权限、代为表决的提案名称。
代理人的权限、代为表决的提案名称。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 表人依法出具的书面授权委托书、能证明该法定代表人具
代表人依法出具的书面授权委托书、能证明该 有法定代表人资格的有效证明。
法定代表人具有法定代表人资格的有效证明。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大
书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（一）代理人的姓名；
量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
项投赞成、反对或弃权票的指示；
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
股东的，应加盖法人单位印章。
加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
人姓名（或单位名称）等事项。
姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执 第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
行官或联席首席执行官、总裁和其他高级管理 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
事主持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临
员主持。
时股东大会会议的决定，并书面答复股东。股
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
持。
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
名称；
会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
监事、首席执行官或联席首席执行官、总裁和
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
其他高级管理人员姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（六）律师及计票人、监票人姓名；
或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
年。
限为 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
方案； （一）董事会工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（六）公司经营方针和投资计划； 决议通过以外的其他事项。
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本，或发行任何种类的股
（一）公司增加或者减少注册资本，或发行任
票、认股证和其他类似证券；
何种类的股票、认股证和其他类似证券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算
形式；
或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）发行公司债券；
（五）发行公司债券；
（六）在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
（六）在一年内购买、出售重大资产或者担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）修改利润分配政策；
（七）修改利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
表决情况。 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其 有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
他股东及公司董事会可以建议有关联关系的股 东的表决情况。
东回避，上述申请和建议应在股东大会召开前 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公
以书面方式提出，董事会有义务立即将申请和 司董事会可以建议有关联关系的股东回避，上述申请和建
建议通知有关股东。有关股东可以就上述申请 议应在股东会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即
和建议提出异议，在表决前尚不提出异议的， 将申请和建议通知有关股东。有关股东可以就上述申请和
被申请和建议回避的股东应回避；对申请和建 建议提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请和建议
议有异议的，可以要求监事会对申请和建议作 回避的股东应回避；对申请和建议有异议的，可以要求审
出决议，监事会应在股东大会召开之前作出决 计委员会对申请和建议作出决议，审计委员会应在股东会
议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉 召开之前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，
期间不影响监事会决议的执行。 申诉期间不影响审计委员会决议的执行。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股
布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要 东的名单，并对关联事项作简要介绍，主持人应宣布出席
介绍，主持人应宣布出席大会的非关联方股东 大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占
持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份 公司总股份的比例之后再进行审议并表决。
的比例之后再进行审议并表决。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出 非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该
席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以 关联交易事项涉及本章程（第七十八条）规定应以特别决
上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及 议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联
本章程（第七十七条）规定应以特别决议通过 股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为
有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
代信息技术手段，为股东提供便利。
参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
合同。
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、
合并或单独持有公司发行在外有表决权股份总
数的 3%以上的股东可以提出董事候选人，由董
事会审核后提请股东大会选举。
公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、
第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
合并或单独持有公司发行在外有表决权股份总
决。
数的 3%以上的股东可以提出非职工代表担任的
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独
监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选
持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东可
举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表
以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东会选举。
大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直
法律、法规、规范性文件对提名独立董事另有规定的，依
接进入监事会。
其规定执行。
法律、法规、规范性文件对提名独立董事另有
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以
规定的，依其规定执行。
上的股东提出董事候选人名单的提案，每一提案的人数应
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
以当时实际缺额的董事为限，上述提案及董事候选人出具
的愿意担任董事的承诺书应当在召开股东会的通告发出
的提案，每一提案的人数应以当时实际缺额的
后 10 日内以书面方式提交董事会，董事会应尽快核实其
董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选
简历和基本情况并向股东公告。
人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受
召开股东大会的通告发出后 10 日内以书面方式
提名，承诺公开披露的候选人资料的真实完整并保证当选
提交董事会，董事会、监事会应尽快核实其简
后切实履行职责。
历和基本情况并向股东公告。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候
制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职
票制。
责。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上时，股东大会在选举董事或
监事时，应当实行累积投票制。所谓累积投票
制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案 第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
参加计票、监票。
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
一的，不能担任公司的董事：
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
利，执行期满未逾 5 年；
满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
逾 3 年；
为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
期限未满的；
事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
务，停止其履职。
形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期 3 年，任期届满，可连选连任。
第九十七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
选连任。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
董事可以由首席执行官或联席首席执行官、总
规定，履行董事职务。
裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
行官或联席首席执行官、总裁或者其他高级管
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
事总数的 1/2。公司董事会中安排 1 名职工代表担任董事。
数的 1/2。
公司董事会中安排 1 名职工代表担任董事。董事会中的
除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
一般程序为：
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
（一） 在本章程规定的人数范围内，按照拟选
除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举一般程序
任的人数，可以由董事会提名委员会提出董事
为：
候选人名单；单独或者合计持有本公司发行的
（一） 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
有表决权股份总数 3%以上股东亦可以向董事会
可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者
提出董事候选人；
合计持有本公司发行的有表决权股份总数 1%以上股东
（二） 董事会提名委员会对董事候选人的任职
亦可以向董事会提出董事候选人；
（二） 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条
会审议，经董事会审议通过后，以书面提案方
件进行初步审核，合格人选提交董事会审议，经董事会审
式向股东大会提出董事候选人；
议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人；
（三） 董事候选人应在本公司股东大会召开之
（三） 董事候选人应在本公司股东会召开之前作出书面
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并
露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
保证当选后切实履行董事职责；
事职责；
（四） 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿
（四） 有关提名董事候选人的意图以及被提名
意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材
人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名
料，应在股东会举行日期不少于 10 日前发给公司股东会
人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日
召集人。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本
期不少于 10 日前发给公司股东大会召集人。提
情况；
名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本
（五） 董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本章
情况；
程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票
（五） 董事会应当在股东大会召开前依照法律
时对候选人有足够的了解；
法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细
（六） 股东会对每位董事候选人逐一进行表决，按本章
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
程规定实行累积投票制；
解；
（七） 遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合
（六） 股东大会对每位董事候选人逐一进行表
提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举
决，按本章程规定实行累积投票制；
或更换。
（七） 遇有临时增补董事，由董事会提名委员
会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审
议，股东大会予以选举或更换。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
对公司负有下列忠实义务：
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
（二）不得挪用公司资金；
开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
或者其他个人名义开立账户存储；
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
公司财产为他人提供担保；
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
规定，不能利用该商业机会的除外；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
实义务。
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
接与本公司已有的或者计划中的协议、交易、
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
安排有关联关系时（聘任协议除外），不论有
或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公
意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和
司已有的或者计划中的协议、交易、安排有关联关系时（聘
程度。
任协议除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事
董事不得在可能发生利益冲突的其他企业兼任
会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程
董事或高级管理人员。
度。
董事不得在可能发生利益冲突的其他企业兼任董事或高
级管理人员。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
章程，对公司负有下列勤勉义务：
利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
活动不超过营业执照规定的业务范围；
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；
围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
（六）董事应以认真负责的态度出席董事会会
妨碍审计委员会行使职权；
议，在董事会会议上对所议事项应当独立、专
（六）董事应以认真负责的态度出席董事会会议，在董事
业、客观地表达明确的意见，董事确实无法亲
会会议上对所议事项应当独立、专业、客观地表达明确的
自出席董事会会议的，可以书面方式委托其他
意见，董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面方
董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立
式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立
承担法律责任，未能亲自出席董事会会议又未
承担法律责任，未能亲自出席董事会会议又未委托其他董
委托其他董事代为出席的董事，视为缺席；
事代为出席的董事，视为缺席；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
定的其他勤勉义务。
勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
会将在 2 日内披露有关情况。
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
定，履行董事职务。
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
在本章程规定的合理期限内仍然有效。 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他 免除或者终止。
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当
的关系在何种情况和条件下结束而定。 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订或修改公司的利润分配政策、利润 （四）制订或修改公司的利润分配政策、利润分配方案和
分配方案和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
债券或其他证券及上市方案； 证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定对外投资、 （七）在股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
托理财、关联交易、对外捐赠等事项，具体事 外捐赠等事项，具体事项类型在本章程第一百一十二条进
项类型在本章程第一百一十条进行列示； 行列示；
（八）审议与关联自然人发生的交易金额在 30 （八）审议与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
万元以上的关联交易（公司提供担保除外）， 的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且 易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；如
关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同 易类别下标的相关的交易如果连续 12 个月交易金额达到
交易类别下标的相关的交易如果连续 12 个月交 上述标准，亦应提交董事会审批；
易金额达到上述标准，亦应提交董事会审批； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、联席首席执行
（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、联 官、总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
席首席执行官、总裁、董事会秘书，并决定其 根据首席执行官或联席首席执行官的提名，决定聘任或者
报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官或联席 解聘公司财务负责人、副总裁等其他高级管理人员，并决
首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司财 定其报酬事项和奖惩事项；
务负责人、副总裁等其他高级管理人员，并决 （十一）制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务
（十三）管理公司信息披露事项； 所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作，监
的会计师事务所； 督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 管理职责；
的工作，监督高级管理人员的履职情况，确保 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及
高级管理人员有效履行管理职责； 股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、薪酬
规定，以及股东大会授予的其他职权。 与考核、战略与 ESG（ESG 全称“环境、社会与治理”）
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
战略、提名、薪酬与考核、ESG（全称“环境、 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
社会与治理”）等相关专门委员会。专门委员会 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 对于未达到本章程第四十一
第一百一十四条 对于未达到本章程第四十二条规定须经
条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项
股东会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担
标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审
议通过；董事会审议有关对外担保议案时，除
议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席会议的三分之二以上董事同意。
席会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
事共同推举一名董事履行职务。
一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会会议分为定期会议和
临时会议。
定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召 第一百一十八条 董事会会议每年至少召开两次会议，由
事和监事。 事。
临时会议应不少于会议召开前 2 日以书面形式
通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
内，召集和主持董事会会议。 董事、审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长
按照上述规定提议召开董事会临时会议的，应 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提 按照上述规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应 会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书
当载明下列事项： 面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
方式； （四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事
提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范 项，与提案有关的材料应当一并提交。
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料 日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案 关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日
以要求提议人修改或者补充。 内，召集董事会会议并主持会议。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要
求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的主
所涉及的主体有关联关系的，不得对该项决议 体或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议；
议；董事会在将该议案递交股东大会审议时说 董事会在将该议案递交股东会审议时说明董事会对该议
明董事会对该议案的审议情况，并应记载无重 案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案
大利害关系的董事对该议案的意见。 的意见。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手
表决、签署记名投票表决表或法律、法规、规 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手表决、签
章、规范性文件允许的其他表决方式。 署记名投票表决表、电子通信或法律、法规、规章、规范
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 性文件允许的其他表决方式。
提下，可以用传真或其他方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人
员
第一百二十六条 公司可根据需要设立首席执
行官一名或联席首席执行官两名，设总裁一名，
由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司根据经营管理需要设若干名副总裁，由首
席执行官或联席首席执行官提名，经董事会提
第一百二十八条 公司可根据需要设立首席执行官一名或
名委员会审核任职资格后，由董事会聘任或解
联席首席执行官两名，设总裁一名，由董事长提名，董事
聘。
会决定聘任或解聘。
公司首席执行官、联席首席执行官、总裁、财
公司根据经营管理需要设若干名副总裁，由首席执行官或
务负责人（含首席财务官、财务总监等）、副
联席首席执行官提名，经董事会提名委员会审核任职资格
总裁、总裁助理、董事会秘书以及董事会确定
后，由董事会决定聘任或解聘。
的其他人员为公司高级管理人员。
公司首席执行官、联席首席执行官、总裁、财务负责人（含
高级管理人员根据本章程及董事会授权开展经
首席财务官、财务总监等）、副总裁、总裁助理、董事会
营管理活动，确保公司经营与董事会所制定批
秘书以及董事会确定的其他人员为公司高级管理人员。
准的发展战略、投资规划及其他各项政策的执
高级管理人员根据本章程及董事会授权开展经营管理活
行和实施。高级管理层对董事会负责，同时接
受监事会监督。
规划及其他各项政策的执行和实施，高级管理层对董事会
高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准
负责。
确、完整地向董事会报告有关公司及子公司经
高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地
营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经
向董事会报告有关公司及子公司经营业绩、重要协议、财
营前景等情况。
务状况、风险状况和经营前景等情况。
高级管理人员应当建立向董事会及其专门委员
高级管理人员应当建立向董事会及其专门委员会的信息
会、监事会的信息报告制度，明确报告信息的
报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，
种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事
确保董事能够及时、准确地获取各类信息。
能够及时、准确地获取各类信息。
高级管理人员提交的需由董事会批准的事项，董事会应当
高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活
及时讨论并作出决定。
动不受干预，高级管理人员对董事会违反规定
干预经营管理活动的行为，有权请求监事会提
出异议。
高级管理人员提交的需由董事会批准的事项，
董事会应当及时讨论并作出决定。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得
第一百二十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
十八条（四）、（五）和（七）关于勤勉义务
适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 第一百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
露季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关 证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将
第一百四十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 第一百四十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
的，可以不再提取。 为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
当先用当年利润弥补亏损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司 第一百四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
亏损。 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司的利润分配政策为：公司 第一百四十六条 公司的利润分配政策为：公司实施积极
实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合 的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以采
理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配 取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为
股利，股利分配以现金分红为主。公司采取现 主。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不
金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 力。
经营能力。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策 必要的决策程序，公司董事会和股东会对利润分配政策的
时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、 决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 小股东的意见。
证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑 （一）利润分配原则：公司实施积极、连续、稳定的利润
独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的 分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司
意见。 的实际经营情况及公司的长期战略发展目标。
（一）利润分配原则：公司实施积极、连续、 （二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金
稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投 股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，股
资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司 利分配以现金分红为主。
的长期战略发展目标。 （三） 现金分红条件和比例:
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股 1、公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的 （1）公司当年度未实现盈利；
其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。 （2）公司期末可供分配的利润余额为负数或不足；
（三） 现金分红条件和比例: （3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价
（1）公司当年度未实现盈利； （4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现
（2）公司期末可供分配的利润余额为负数或不 金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行
足； 说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司
（3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现 经营或投资需要。
金及等价物余额为负数； 2、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足
（4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大 公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的
投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文 现金分红政策:
件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可 （1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金
能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
要。 （2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金
的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况 （3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下
下，公司实施差异化的现金分红政策: 一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在
（1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 3、除公司出现可以不实施分红的情况外，公司每年现金
应达到 80%； 分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三
（2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 均可分配利润的 30%。同时，每年现金分红比例不少于
应达到 40%； 当年归属于上市公司股东的核心利润的 30%。归属于上
（3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排 市公司股东的核心利润为归属于上市公司股东的净利润
的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出 扣除汇兑损益、公允价值变动、其他减值损失、股票激励
安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例 成本摊销、非流动资产处置净收益后的金额。
最低应达到 20%。 （四） 公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出
司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润 未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留
的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的 存公司的用途。
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
于上市公司股东的核心利润的 30%。归属于上 违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润
市公司股东的核心利润为归属于上市公司股东 分配政策的议案需经公司董事会审议通过后，提交公司股
的净利润扣除汇兑损益、公允价值变动、其他 东会批准。
减值损失、股票激励成本摊销、非流动资产处 （六）利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事
置净收益后的金额。 会也可以根据情况提议进行中期利润分配。
（四） 公司上一个会计年度实现盈利，但董事 （七）公司利润分配政策决策机制与程序如下：
会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应 公司利润分配政策的修改由董事会向股东会提出，董事会
当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及 提出的利润分配政策需要经董事会成员过半数通过。独立
未用于分配现金红利的资金留存公司的用途， 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
独立董事应当对此发表独立意见。 交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 中小股东关心的问题。
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 公司利润分配政策修改需提交公司股东会审议，应当由出
议案需事先征求独立董事并经公司董事会审议 席股东会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权 2/3
通过后，提交公司股东大会批准。 以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互
（六）利润分配的期间间隔：公司以年度分红 联网投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。
为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政
润分配。 策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利
（七）公司利润分配政策决策机制与程序如下： 润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
公司利润分配政策的修改由董事会向股东大会 和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，
提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事 注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议
会成员半数以上通过，独立董事应当对利润分 案，需事先经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东
配政策的修改发表独立意见。独立董事可以征 会批准。
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 （八）公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用
交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案 上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 红利，以偿还其占用的资金。
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 （九）公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
心的问题。 的条件及其决策程序要求等事宜。
公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 接提交董事会审议。
理人）所代表的表决权 2/3 以上表决通过，并应
当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票
系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便
利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利
润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根
据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注
重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政
策的议案，需事先征求独立董事并经公司董事
会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
（八）公司在进行现金利润分配时，如存在股
东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
（九）公司董事会在制定现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 第一百四十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
行内部审计监督。 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员 计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 批准后实施，并对外披露。
人向董事会负责并报告工作。
第一百四十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百四十九条 内部审计机构向董事会负责。内部审计
机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百五十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百五十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
配合，提供必要的支持和协作。
第一百五十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须
第一百五十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方
第一百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债
第一百六十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分
第一百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必 第一百七十一条 公司减少注册资本时，将编制资产负债
须编制资产负债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
额。 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百七十二条 公司依照本章程第一百四十四条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第第一百
七十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第一百七十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百七十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
规定的其他解散事由出现； 解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事
的股东，可以请求人民法院解散公司。 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （五）清理债权、债务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
的税款； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
并报股东大会或者人民法院确认。 表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 民法院确认。
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
有的股份比例分配。 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当
第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依
第一百八十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
法履行清算义务。
务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
第一百八十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、规
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程
章、规范性文件颁布或修改后，本章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
（三）股东会决定修改章程。
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 第一百九十条 释义
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
东。 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 产生重大影响的股东。
际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
触。 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
本章程和章程细则未尽事项，依照有关法律、 本章程和章程细则未尽事项，依照有关法律、法规、规章、
法规、规章、规范性文件结合本公司实际情况 规范性文件结合本公司实际情况处理。如果本章程与新修
处理。如果本章程与新修订的法律、法规、规 订的法律、法规、规章、规范性文件发生冲突，则以新法
章、规范性文件发生冲突，则以新法律、法规、 律、法规、规章、规范性文件为准。
规章、规范性文件为准。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、
第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都
含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 股东大会 第一百九十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事
的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章 与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
程为准。
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