证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-049
新奥天然气股份有限公司
第十届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议
通知于 2025 年 5 月 11 日以邮件形式发出，会议按照预定时间于 2025 年 5 月 16
日以现场与通讯相结合的方式召开。全体董事出席本次会议。本次会议的召开和
表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《新奥
天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有
效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会 2025 年第三次战略委员
会审议通过。
公司拟以全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为要约人私有化新奥
能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”，股票代码：02688.HK），私有化
交易的对价包含公司向新奥能源股东发行的境外上市普通股（H 股），公司拟申
请发行 H 股并以介绍方式将在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）主板上市（以下简称“本次 H 股上市”或“H 股发行并上市”）。
为完成本次 H 股上市，根据相关法律法规规定，在取得 H 股发行并上市的
有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据正
式刊发的 H 股上市文件所载条款及条件，向新奥能源股东发行 H 股股票并在香
港联交所主板挂牌上市。公司在本次 H 股上市后转为境外募集股份有限公司，
成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
根据公司本次 H 股上市的需要，公司同意依据香港《公司条例》（香港法
例第 622 章，以下简称“香港《公司条例》”）及《商业登记条例》（香港法例
第 310 章）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。
为顺利完成前述非香港公司注册等相关事宜，董事会同意授权董事会授权人
士单独或共同处理以下与非香港公司注册相关的事项：
司注册处申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；
香港《公司条例》第 16 部下在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的
授权代表，并向该等代表作出必要授权（如需）；
公司”注册费用及申请商业登记证费用；
格及文件到香港公司注册处登记存档。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
根据公司本次 H 股上市的需要，根据《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第 3.28 条、第 8.17 条的规定，公司
拟聘任梁梅燕女士担任公司秘书；并委任蒋承宏先生、梁梅燕女士担任公司于《香
港上市规则》第 3.05 条下的授权代表及就前述授权代表委任其合适替任人，作
为与香港联交所的主要沟通渠道。该等聘任及委任自公司发行的 H 股在香港联
交所上市之日起生效。
董事会授权董事会授权人士单独或共同全权办理本次公司秘书聘任及授权
代表委任事宜，并可根据需要，调整上述人选。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、逐项审议通过了《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的〈公司章程
（草案）〉及附件议事规则（草案）的议案》
鉴于公司拟发行 H 股并在香港联交所主板挂牌上市，根据不时修订的《公
司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法
规的规定以及《香港上市规则》、香港联交所诠释及指引、香港法例等及其他监
管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司
的实际情况及需求，形成公司 H 股上市后适用的《新奥天然气股份有限公司章
程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）”》）及其附件议事规则《新奥
天然气股份有限公司股东会议事规则（草案）》《新奥天然气股份有限公司董事
会议事规则（草案）》。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次 H 股上市之目
的，根据境内外法律法规的规定、境内外政府机构、监管机构和证券交易所的要
求与建议、本次 H 股上市的实际情况等，对经股东（大）会审议通过的该等文
件不时进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、
注册资本、股权结构等进行调整、修改和补充），并在公司 H 股上市完成后，
对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登
记、审批或备案等事宜（如涉及），但该等修订须符合中国有关法律法规、《香
港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
上述《公司章程（草案）》及其附件议事规则（草案）在提交股东大会审议
通过后，将于公司发行的 H 股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实
施，公司现行章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，现行《公司章
程》及其附件相应议事规则将继续适用。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限
公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》《新奥天然气股份有限公司股东
会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》《新奥天然气股份有限公司
董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》。
五、逐项审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制
度的议案》
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，并与经修订的拟于公司本次 H 股上市后适用的《公司章程（草案）》相
衔接，结合公司实际情况，董事会同意对《独立董事制度》《对外担保管理制度》
等 11 项内部治理制度进行修订和调整，并制定《股东通讯政策》。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的
规定、境内外监管机构和证券交易所的要求与建议、本次 H 股上市的实际情况
等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的上述制度（草案）进行调整和修
改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
上述制度经公司董事会/股东大会审议通过后于公司发行的 H 股股票在香港
联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行的上述内部治
理制度继续适用。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案子议案第 1-3 项尚需提交公司股东大会逐项审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的如下制度：
适用）》
行并上市后适用）》
市后适用）》
发行并上市后适用）》
发行并上市后适用）》
（H 股发行并上市后适用）》
（H 股发行并上市后适用）》
并上市后适用）》
股发行并上市后适用）》
上市后适用）》
案）（H 股发行并上市后适用）》
六、审议通过了《关于聘请 H 股发行审计机构的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会 2025 年第三次审计委员
会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于聘请 H
股发行审计机构的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于制定〈境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制
度〉的议案》
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《证券
法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发
行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《境外发行证券及上市相
关保密及档案管理制度》，该制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限
公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审 议 通 过 了 《关 于 向 香 港 联 合 交 易所 有 限 公 司 作 出电 子呈 交 系统
（E-Submission System）申请的议案》
根据公司本次 H 股上市的需要，根据《香港上市规则》等有关规定，董事
会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称
“ESS”）之申请，接纳有关条款及细则，并授权董事会授权人士代表本公司适
时提交有关 ESS 的申请和开户事宜、签署相关申请文件及其它相关文件（包括
登记电子呈交系统条款及细则的接纳函件）、确定及提交相关信息和各账户使用
者资料、处理与 ESS 登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使
用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、逐项审议通过了《关于取消公司监事会并修订〈新奥天然气股份有限公
司章程〉及相关议事规则的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
提请股东大会授权管理层及经办人员全权负责《公司章程》有关的工商备案
登记等手续，最终结果以市场监督管理部门最终核准结果为准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于取消公
司监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》及《新奥天然气股份有限
公司章程（2025 年 5 月修订）》
《新奥天然气股份有限公司股东会议事规则（2025
年 5 月修订）》
《新奥天然气股份有限公司董事会议事规则（2025 年 5 月修订）》。
十、逐项审议通过了《关于修订公司内部治理制度的议案》
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上
市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监
事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据《公司法》修订《公司章
程》。
为进一步完善公司治理结构，新修订《公司章程》将董事会下设的“战略委
员会”与“ESG 委员会”整合并更名为“战略与 ESG 委员会”，董事会同意制
定《董事会战略与 ESG 委员会议事规则》以取代公司原《董事会战略委员会议
事规则》与《董事会 ESG 委员会议事规则》。除此之外，结合公司的实际情况，
并与新修订《公司章程》相衔接，董事会同意对 16 项现行内部治理制度进行修
订。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案子议案第 1-3 项尚需提交公司股东大会逐项审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的如下制度：
订）》
订）》
年 5 月制定）》
（2025 年 5 月修订）》
修订）》
月修订）》
修订）》
十一、审议通过了《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会 2025 年第三次提名委员
会审议通过。
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》等有关法律法规以及
《公司章程》的规定，公司现进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会的
资格审查，并征询董事候选人本人意见后，董事会提名委员会认为蒋承宏、于建
潮、韩继深、王玉锁、张瑾、王子峥符合非独立董事任职资格。董事会提名上述
审议通过后，将与其他 4 名经股东大会审议通过的独立董事，以及由职工民主选
举的 1 名职工董事共同组成公司第十一届董事会。本届董事会非独立董事任期三
年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会 2025 年第三次提名委员
会审议通过。
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》等有关法律法规以及
公司《公司章程》的规定，公司现进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员
会的资格审查，并征询董事候选人本人意见后，董事会提名委员会认为王天泽、
张余、王春梅、初源盛符合独立董事任职资格。董事会提名上述 4 名人员为独立
董事候选人（简历见附件二），独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与其
他 6 名经股东大会审议通过的非独立董事，以及由职工民主选举的 1 名职工董事
共同组成公司第十一届董事会。本届董事会独立董事任期三年，自公司股东大会
审议通过之日起计算。
份，具备法律法规要求的独立性。公司已向上海证券交易所报备独立董事候选人
的相关材料。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》
为本次 H 股上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，公司拟确认
公司 H 股发行上市完成后，公司董事会设执行董事、非执行董事以及独立非执
行董事，公司董事会各成员角色及职能划分如下：
执行董事：蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、王玉锁、张瑾
非执行董事：王子峥
独立非执行董事：王天泽、张余、王春梅、初源盛
鉴于公司董事会正在换届选举，上述董事角色及职能划分的确认经公司股东
大会审议通过或职工民主选举产生（针对职工代表董事）后，且自公司本次 H
股上市之日起生效。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、《关于公司第十一届董事会独立董事薪酬方案的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会 2025 年第四次薪酬与考
核委员会审议通过。
为更好地实现公司战略发展目标，有效发挥独立董事的科学决策支持和监督
作用，公司结合所处行业、地区经济发展水平、公司实际经营状况、公司独立董
事履职工作量和专业性等因素，拟将第十一届独立董事薪酬标准定为 24 万元/
年（含税），该薪酬方案自股东大会审议通过之日起执行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张余、王春梅、初源
盛回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董事会
附件一：非独立董事候选人简历
蒋承宏先生，1975 年出生，武汉大学经济学士，厦门大学 EMBA。曾任中
国中化集团公司资金部副总经理、资金部总经理、财务部总监、中化石油勘探开
发公司董事、中化泉州石化有限公司董事、中国对外经济贸易信托有限公司董事。
蒋承宏先生在财务管理、资本运作、大宗商品价格风险及外汇风险管理等方面拥
有丰富经验，具有敏锐的风险洞察力、出色的组织协调及分析决策能力。蒋承宏
先生于 2017 年 9 月加入新奥集团，曾任新奥集团国际投资有限公司董事、新奥
集团股份有限公司首席财务官、新奥能源控股有限公司执行董事，现任西藏旅游
股份有限公司董事；2020 年 11 月至 2025 年 3 月任本公司董事，2023 年 12 月起
任本公司联席首席执行官，2025 年 3 月任本公司董事长。
于建潮先生，1968 年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士学位、清华大
学五道口金融学院 EMBA。曾任新奥集团股份有限公司副总会计师、总会计师、
督察委员会主席、首席财务官、财务与审计委员会主席、副总裁；新奥能源控股
有限公司副总裁；新奥股份副总裁、首席执行官等职务。于建潮先生在公司管理、
资本运作等方面拥有丰富经验。现任新奥（舟山）液化天然气有限公司董事长。
司董事，当年 11 月至 2023 年 12 月担任本公司副董事长；2023 年 12 月起任本
公司副董事长（执行董事长）。
韩继深先生，1964 年出生，新加坡南洋理工大学 EMBA。于 1993 年加入新
奥能源控股有限公司，曾在新奥能源控股有限公司多家下属公司担任高级管理人
员，曾任新奥能源控股有限公司总裁、CEO、联席副主席及执行董事。韩继深先
生在能源行业市场研究、业务拓展及经营管理方面拥有丰富经验。2020 年 9 月
起任本公司联席首席执行官、董事。
王玉锁先生，1964 年出生，天津财经大学管理学博士。新奥集团股份有限
公司创始人，曾任第九届、十届、十二届全国政协委员、第十一届全国政协常委、
第九届全国工商联副主席、中国民间商会副会长、第十二届河北省政协常委、河
北省工商联副主席、廊坊市政协副主席。王玉锁先生在燃气业务投资和管理方面
拥有 30 余年经验，现任新奥集团董事局主席、新奥集团国际投资有限公司董事、
新奥控股投资股份有限公司董事长、新奥科技发展有限公司董事长、廊坊市天然
气有限公司董事长、廊坊新奥能源发展有限公司董事长、新奥赢创科技有限公司
董事长、新奥能源控股有限公司董事会主席及执行董事。2008 年 11 月至 2025
年 3 月任本公司董事长，2025 年 3 月至今任本公司董事。
张瑾女士，1973 年出生，中国人民大学管理学硕士及经济学学士。曾任盛
大网络集团高级副总裁、盛大集团人力资源副总裁、联想集团人力资源副总裁。
张瑾女士在人才激发、企业管理等方面拥有丰富经验。于 2016 年 9 月加入新奥
集团股份有限公司，现任新奥集团股份有限公司首席人力资源官、新智认知数字
科技股份有限公司董事、新奥能源控股有限公司执行董事。2020 年 11 月起任本
公司董事。
王子峥先生，1988 年出生，同济大学城市规划专业毕业。曾任新奥集团股
份有限公司总裁、新奥能源控股有限公司董事会执行主席、新智认知数字科技股
份有限公司董事长、新奥科技发展有限公司副总经理、美国 Transfuels.LLC 绿色
交通能源战略规划总监、新奥集团国际投资有限公司董事、新奥数能科技有限公
司董事。王子峥先生在海外液化天然气加气站投资、并购和运营管理方面拥有丰
富经验。现任新奥集团股份有限公司董事、新奥能源控股有限公司非执行董事、
河北省人大代表、河北省工商联执委会委员、廊坊市政协常委、廊坊市工商联副
主席。2018 年 6 月起任本公司董事。
附件二：独立董事候选人简历
王天泽先生，1964 年出生，香港大学社会科学学士，具有 ICEAW 英格兰及
威尔士特许会计师协会证书，曾任德勤亚太区风险咨询管理委员会成员，德勤中
国管理委员会成员、风险咨询主管合伙人、审计及鉴证副主管合伙人等职务。拥
有超过 30 年的专业服务经验，为中国内地及香港的大型国有企业、资本市场客
户提供风险管理咨询、审计等服务。
张余先生，1958 年出生，北京大学 EMBA。长期从事采油工艺研究、油气
田开发、油气储运生产管理、天然气输管道建设等方面的工作，曾任中石油北京
天然气管道有限公司副总经理、安全总监、总经理及董事。张余先生对油气行业
发展具有独到的见解，在企业管理、工程基本建设管理方面有丰富的经验，拥有
高级工程师职称。2020 年 11 月起任本公司独立董事。
王春梅女士，1964 年出生，中国人民大学国民经济计划经济学学士，具有
高级工程师专业技术职务任职资格。曾任浙江浙能燃气有限公司副总经理、浙江
省天然气开发有限公司总经理。王春梅女士拥有资深能源背景与长达 32 年能源
行业工作经验，了解市场发展规律与趋势，准确理解并把握行业政策。2022 年 7
月起任本公司独立董事。
初源盛先生，1963 年出生，北京大学法学硕士，具有中国律师执业资格。
拥有长达 12 年世界 500 强外企法律部经验，通晓大陆法系与普通法系，曾任军
事科学院研究员、中国惠普有限公司法律顾问。现任北京君益诚律所执业律师。
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