浙江彩蝶实业股份有限公司 薪酬与考核委员会实施细则
浙江彩蝶实业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2025 年 5 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善
公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江彩蝶实业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬
与考核委员会,并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责，向董事会报
告工作。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事（独立董事除外）；高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理
提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由董事会任命三名董事会成员组成, 其中二名为独立董
事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准后产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至
六条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员
职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
当委员辞职导致出现不符相关规定的情况时，该委员的辞职应当在下任委员填补因其辞
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职产生的缺额后方能生效。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有
关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定，董事会有权否决损
害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
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（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式,薪酬与考核委员会会议表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前三天通知全
体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委
员代为出席。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会
议。
第二十条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应制作记录,独立董事委员的意见应当在会议
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记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名。
薪酬与考核委员会会议资料由公司证券投资部妥善保存,保存期限不少于十年。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十四条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等
规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时,按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行,并立
即进行修订,报董事会审议后通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
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