骆驼集团股份有限公司
会议资料
中国 · 襄阳
二〇二五年五月
目 录
议案四：关于骆驼集团股份有限公司 2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告的议案
议案十七：关于修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等七项公司治理制度的议案 .. 41
骆驼集团股份有限公司2024年年度股东大会
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须
知：
出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进
入会场。
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行
表决。
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写
表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不
同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时
按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加计票和监票。
骆驼集团股份有限公司 2024 年年度股东大会
会议议程
一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况。
二、主持人或报告人宣读股东大会议案。
三、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
四、主持人主持选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工作。
五、统计股东大会现场表决结果，由股东代表、监事代表分别负责计票、监
票。律师全程见证。
六、监票人宣读现场表决结果。
七、与会代表休息(工作人员上传现场投票结果)。
八、监票人宣读会议(现场加网络)表决结果。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、签署会议决议及会议记录。
十一、见证律师宣读股东大会见证意见。
十二、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于骆驼集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司 2024 年年度报告全文及摘要详见 2025 年 4 月 19 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《骆驼股份 2024 年年度报告》
《骆驼股
份 2024 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月
议案二：
关于骆驼集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司董事会依照《公司法》
《证券法》
《公司章程》等有关法律法规及公司制
度的规定，切实依法履行董事会各项职责，以保障全体股东权益为目标，恪尽职
守，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，有力
推进公司全年各项工作目标的实现。现将公司董事会 2024 年度的主要工作情况
报告如下：
第一部分 2024 年度公司主要经营情况回顾
始终秉持“稳中求进，质效双升”的工作总基调，聚焦以提升经营质量为目标的
“业务年”发展定位，扎实推进“十大关键举措”，实现了经营业绩的持续增长。
报告期内，公司通过实施铅酸与锂电“双轮驱动”战略，一方面持续巩固传统优
势板块，汽车低压铅酸电池销量继续保持稳步增长态势，同比增长 10.69%，进
一步夯实行业领先地位；另一方面加大推动新能源转型升级，汽车低压锂电池销
量实现历史性突破，低压锂电类产品营收同比增长 376.02%；储能业务稳步推进。
报告期内，公司实现营业收入 1,559,219.95 万元，同比增长 10.75%；归属
于上市公司股东的净利润 61,397.22 万元，同比增长 7.26%；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润为 59,339.74 万元，同比增长 10.85%；上缴
税费 15.26 亿元，同比下降 8.53%。
第二部分 董事会工作情况
一、董事会会议召开情况及决议内容
—第十九次会议，全体董事积极出席各次会议，表决通过 42 项议案，董事会会
议的召集、召开程序符合《公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》等相关规定，
会议决议合法、有效。
会议届次 召开时间 审议议案
九届十二次董事会 2024 年 2 月 26 日 1、《关于聘任公司副总裁的议案》
告全文及摘要的议案》
《关于骆驼集团股份有限公司 2023 年度环境、
社会及公司治理（ESG）报告的议案》
董事会工作报告的议案》
会审计委员会履职情况报告的议案》
工作报告的议案》
决算报告及 2024 年度财务预算报告的议案》（股
东大会）
分配预案的议案》
控制评价报告的议案》
九届十三次董事会 2024 年 4 月 17 日 9、《关于会计政策变更的议案》
控制审计机构的议案》
营计划的议案》
资计划的议案》
信额度的议案》
子公司提供借款的议案》
度日常关联交易（一）的议案》
度日常关联交易（二）的议案》
度日常关联交易（三）的议案》
案》（股东大会）
务的议案》
事工作制度>的议案》
审计委员会工作细则>的议案》
提名委员会工作细则>的议案》
薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
易管理制度>的议案》
案的议案》
度报告的议案》
九届十四次董事会 2024 年 4 月 25 日
限公司提供担保的议案》
有限公司提供担保的议案》
的议案
九届十五次董事会 2024 年 5 月 24 日
议案》
九届十六次董事会 2024 年 8 月 19 日
事及高级管理人员持股变动管理制度>的议案》
制度>的议案》
九届十七次董事会 2024 年 9 月 23 日
国）承接业务提供担保函的议案
度报告的议案》
九届十八次董事会 2024 年 10 月 24 日
业务管理制度>的议案》
九届十九次董
事会
本年度审议的议案中，有 4 项对外担保议案，全部经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过；有 3 项关联交易议案，出席会议的关联董事均回避表决，
议案经过半数的无关联关系董事审议通过。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
项议案，审议内容涉及利润分配、关联交易、投资计划、提供担保、修订独董制
度等重大事项。公司董事会遵循《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，严
格执行股东大会各项决议，17 项议案均按照决议内容有效开展或实施完毕。
三、董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、
重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司
的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项
工作持续、稳定、健康的发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及《公司
章程》《独立董事工作制度》等规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案
并作出独立、客观、公正的判断，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中
小股东的利益。
四、董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。2024 年度，各专业委员会
成员本着勤勉尽责的原则，根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会专业
委员会工作细则的规定开展相关工作，具体履职情况如下：
关规定及公司《战略与 ESG 委员会工作细则》认真勤勉地履行职责，结合公司经
营现状和行业发展情况，对公司《2023 年度环境、社会和治理（ESG）报告》和
公司 2024 年度投资计划进行审议并提出了相关建议。
及公司《审计委员会工作细则》认真勤勉地履行职责，严格审查公司的内控情况
及了解公司经营管理情况。对公司财务报告、审计工作计划、续聘会计师事务所、
内控自我评价报告等议案进行了审议，并将相关议案提交董事会审议。
及公司《提名委员会工作细则》，认真勤勉地履行职责，对 1 名独立董事和 2 名
高级管理人员的提名及任职资格认真进行了核查和审议，并将相关议案提交至公
司董事会审议。
定及公司《薪酬与考核委员会工作细则》认真勤勉地履行职责，对公司董事、高
级管理人员 2024 年度薪酬方案进行了讨论分析并提出意见建议，并将相关议案
提交至公司董事会审议。
五、其他主要工作情况
（一）股东回报情况
公司于 2024 年 4 月 17 日召开的第九届董事会第十三次会议和 2024 年 5 月
年度利润分配预案的议案》，公司以 2023 年度利润分配实施方案确定的股权登记
日的总股本 1,173,146,118 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.70
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次利润分配共计派发现金红利 316,749,451.86 元（含税）。2023 年度公
司现金分红比例为 55.34%。该利润分配方案符合《公司章程》规定，兼顾了公
司发展计划及资金需求等因素，同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东
的长远利益。
（二）信息披露情况
公司董事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《股
票上市规则》等有关法律法规及监管要求，开展各项信息披露工作。公司 2024
年度完成四次定期报告披露，为 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、半年
度报告及第三季度报告。四次定期报告均按照交易所的要求完成编制和披露，在
报告内容上强化对公司亮点的总结和宣传，增强定期报告的可读性，并就资本市
场特别关心事项如新能源低压锂电业务、电池回收业务等情况进行了相应说明，
增进了投资者对公司的了解。除定期报告外，公司 2024 年度披露各类临时公告
真实、准确、完整、及时地向公众披露，确保公司所有股东能够平等获得公司信
息，维护股东利益。
此外，随着环境、社会责任和公司治理（ESG）理念的快速发展，ESG 的重
要性被广泛普及，ESG 报告不仅对企业的可持续发展发挥着重要作用，还成为了
很多供应商、客户、投资机构筛选企业的重要标准。为了提升公司 ESG 治理水平，
同时给投资者提供一个评判公司的崭新视角，公司于 2023 年正式对外发布公司
第一份 ESG 报告，详细介绍了公司 2020-2022 年三年间在环境保护、社会责任和
公司治理等方面所做的工作与成果，受到广大投资者和利益相关方的广泛关注和
高度认可。2024 年 4 月，公司对外披露了第二份 ESG 报告——《骆驼股份 2023
年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，并建立了常态化 ESG 工作机制，审议、
披露 ESG 报告成为董事会的一项重要工作。
（三）投资者关系管理情况
近年来，公司不断加强投资者关系管理，并严格按照《投资者关系管理制度》
等相关规定，组织、实施投资者关系相关活动。董事会办公室通过接受投资者咨
询、接待投资者来访调研等方式，保持与投资者的沟通。一方面，公司通过接听
个人投资者、潜在投资者电话及参与“上证 e 互动”平台的方式，对投资者关注
的公司生产经营、业务发展、财务指标、项目进展、股东股权变动等相关问题进
行解答；另一方面，在年报披露后，公司董事会通过组织业绩说明会、路演活动
等方式，多渠道持续增进投资者对公司的了解，树立公司良好形象。
投资者网上集体接待日活动，集中回答投资者问题。2024 年，公司召开了 6 次
业绩说明会，完成了 74 次资本市场交流，其中外出路演 12 次，接待调研机构合
计 200 家次。同时，公司注重加强投资者权益保护，严格内幕信息保密管理，完
善公司治理结构，不断提高投资者关系管理水平。
第三部分 2025 年董事会工作重点
票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，积极发挥
在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。2025 年公司
董事会重点做好以下工作：
一是坚持公司发展战略，推动公司持续健康发展。公司董事会将秉持对公司
和全体股东负责的原则，坚持科学决策和规范运作。在公司经营中的重大问题上，
董事会将根据公司实际经营情况向公司管理层提出合理化建议，助力科学决策，
确保年度经营指标顺利完成，提升公司整体竞争力，促进公司持续、健康、稳定
的发展。
二是加强公司董事会建设，提升公司治理能力。强化独立董事履职能力、不
断提升监督效能；完善董事会下属提名、战略和 ESG、审计、薪酬与考核四个专
门委员会运行机制，促进发挥专业效能；加强公司治理，不断完善规章制度，认
真筹划公司经营计划和投资方案，科学高效地对重大事项做出决策；加强董事履
职培训，提升董事会履职规范性和有效性。
三是主动做好投资者关系管理，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，
提升公司资本市场形象，提升公司价值，持续吸引投资者。
四是切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的
透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作
水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司持续高质量发展。
特此报告。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月
议案三：
关于骆驼集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
《证券法》等法律法规、规范性
文件的要求及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，从切实维护公司利益和
广大中小股东权益出发，认真履行监事会职权，对公司依法运作情况、公司财务
情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督。现将公司监事会 2024
年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司三名监事均出席了
历次会议并认真审议有关事项，具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案
告全文及摘要的议案》
度工作报告的议案》
决算报告及 2024 年度财务预算报告的议案》
分配预案的议案》
第九届监事会 2024 年 4 月 17 5、审议《关于骆驼集团股份有限公司 2023 年度内部
第八次会议 日 控制评价报告的议案》
制审计机构的议案》（股东大会）
公司提供借款的议案》
日常关联交易（一）的议案》
度日常关联交易（二）的议案》
度日常关联交易（三）的议案》
第九届监事会 2024 年 4 月 25 1、审议《关于骆驼集团股份有限公司 2024 年第一季
第九次会议 日 度报告的议案》
第九届监事会 2024 年 8 月 19 1、审议《关于公司 2024 年半年度报告全文及摘要的
第十次会议 日 议案》
第九届监事会 2024 年 10 月 1、审议《关于骆驼集团股份有限公司 2024 年第三季
第十一次会议 24 日 度报告的议案》
二、监事会年度主要工作情况
（一）监督公司依法运作情况
议、股东大会，听取了公司各项重要议案和决议，了解了各项重要决策的形成过
程，掌握了公司经营业绩情况，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履
行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司已经建立了较为完善的内控制
度，公司的决策程序严格遵循了各项规定，相关信息的披露及时、准确、完整。
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规或有损于公司和
股东利益的行为。
（二）审核公司定期报告
监事会认真审议了公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半
年度报告和 2024 年第三季度报告，认为各项报告的编制、审议符合相关法律、
法规和交易所规则的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况
和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在编制、审议期
间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益
的行为。
（三）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营
活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，
公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况
和经营成果。
（四）审议公司关联交易的情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项实施有效监督，监事会认为公司能够
遵守相关规定，关联交易程序合法，交易内容符合公司业务发展和正常经营需求，
交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、监事会 2025 年工作计划
事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，并主要做好以下工作：
紧跟监管要求，学习交流先进工作经验和方法。
完善监事会工作机制和运行机制，贯彻执行《公司法》《证券法》等法律法规，
完善对公司依法运作的监督管理。
高管团队的沟通协调。
外投资、财务管理、关联交易、资金占用等重大事项的监督。
特此报告。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
监 事 会
二〇二五年五月
议案四：
关于骆驼集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
现将公司 2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预算报告全文汇报如下，
请各位股东及股东代表审议。
附：骆驼集团股份有限公司 2024 年度财务决算报告
骆驼集团股份有限公司 2025 年度财务预算报告
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月
附：
骆驼集团股份有限公司
报告期内，公司实现营业收入 1,559,219.95 万元，同比增长 10.75%；归属于
上市公司股东的净利润 61,397.22 万元，同比增长 7.26%；归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润为 59,339.74 万元，同比增长 10.85%；上缴税费
一、2024 年度公司财务报表的审计情况
（一）审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2024 年财务报告进行审
计，出具了众环审字(2025)0102089 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审
计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了骆驼股份 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。
（二） 主要财务数据和指标分析
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 同比增减
流动资产 823,390.17 746,077.62 10.36%
非流动资产 676,221.31 655,517.75 3.16%
资产合计 1,499,611.48 1,401,595.37 6.99%
流动负债 429,034.01 406,097.71 5.65%
非流动负债 97,506.40 53,692.80 81.60%
负债合计 526,540.42 459,790.52 14.52%
归属于母公司股东
权益
负债和股东权益 1,499,611.48 1,401,595.37 6.99%
项目 2024 年度 2023 年度 同比增减
营业总收入 1,559,219.95 1,407,885.24 10.75%
营业利润 70,072.64 71,073.29 -1.41%
利润总额 69,530.75 68,622.96 1.32%
净利润 63,305.79 57,258.92 10.56%
归属于母公司所有
者的净利润
项目 2024 年度 2023 年度 同比增减
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
金流量净额
筹资活动产生的现
-2,199.03 -20,612.68 不适用
金流量净额
现金及现金等价物
净增加额
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一） 资产负债情况
建项目增加、产能提升等引起的资产总额增加。具体如下：
非流动负债期末增长 81.60%。具体如下：
期借款增加。
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 同比增减
资产负债率（母公司） 29.09% 29.51% -0.42%
资产负债率（合并） 35.11% 32.80% 2.31%
流动比率 191.92% 183.72% 8.20%
速动比率 123.89% 119.29% 4.60%
项目 2024 年度 2023 年度 同比增减
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数 12.45 11.74 6.05%
每股经营活动产生的
现金流量
公司流动比率、速动比率均超过 1，显示公司具有较强的短期偿债能力。
（二）股东权益情况
单位:万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 同比增减
股本 117,314.61 117,314.61 -
资本公积 170,751.92 170,727.15 0.01%
其他综合收益 42,190.16 42,579.58 -0.91%
盈余公积 58,507.14 58,507.14 -
未分配利润 566,751.90 537,029.62 5.53%
归属于母公司股东权
益合计
少数股东权益 17,555.33 15,646.76 12.20%
股东权益合计 973,071.07 941,804.86 3.32%
负债和股东权益总计 1,499,611.48 1,401,595.37 6.99%
（三）经营情况
增长 7.26%，扣非后归属于母公司所有者的净利润同比增长 10.85%。
项 目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 同比增减
总资产周转率 1.07 1.02 4.90%
应收账款周转率 8.84 8.52 3.76%
存货周转率 4.78 4.78 -
应收账款周转率同比增长 3.76%，主要系公司加强客户信用管理，应收账款
的增长幅度小于营业收入的增长幅度。
项 目 2024 年度 2023 年度 同比增减
毛利率 15.16% 15.05% 0.11%
净利率 4.06% 4.07% -0.01%
每股收益（归属于母公司所
有者）
净资产收益率（归属于母公
司所有者）
扣非后归母净利润（万元） 59,339.74 53,529.54 10.85%
扣非后每股收益 0.51 0.46 10.87%
扣非后净资产收益率 6.29% 5.87% 0.42%
（四）现金流量分析
项 目 2024 年度 2023 年度 同比增减
每股经营活动的现金流量（元） 0.53 0.59 -10.40%
每股净现金流量（元） 0.57 0.06 831.78%
存货增加，经营活动产生的现金流量净额同比下降 10.40%。
动产生的净流量增加，影响本年现金及现金等价物净增加额较上年增加。
骆驼集团股份有限公司
二〇二五年五月
骆驼集团股份有限公司
一、预算编制说明
公司本着求实稳健原则，根据“十四五”战略规划、2024 年度实际运营情况、
整体产能情况、业务基础及经营能力，结合市场分析与预测结果，在市场、国家
政策等因素无重大变化的假设前提下，编制了 2025 年度财务预算方案。
二、2025 年经营目标
大平台开展业务，计划实现营业收入同比增长 15%以上。
未达预期。
三、特别提示
持足够的风险认识，理解计划、预测与承诺之间的差异。
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二〇二五年五月
议案五：
关于骆驼集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，骆驼集团股份有限公司（以
下简称“公司”）2024 年度归属于上市公司股东的净利润为 613,972,161.65 元，
截至 2024 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为 5,579,869,577.66 元。
公司拟以 2024 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.9 元（含税），剩余未分配利润结转以后年
度分配。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司总股本为 1,173,146,118 股，以此为基数计算，
合计拟派发现金红利 340,212,374.22 元（含税），占本年度归属于上市公司股
东的净利润的 55.41%。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月
议案六：
关于聘请 2025 年度会计师事务所和内部控制审计机构
的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2023 年年度股东大会审议批准，公司聘任中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度会计师事务所和内部控制审计机构。在受聘担任
公司审计机构期间，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）秉承独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
经公司董事会审计委员会提议，董事会审议通过，拟续聘中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度会计师事务所，2024 年审计费用为 120
万元，2025 年审计费用拟定为 120 万元；续聘中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2025 年度内部控制审计机构，2024 年审计费用为 50 万元，2025
年审计费用拟定为 50 万元。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月
议案七：
关于骆驼集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
亿元，包括经营性投资和战略性投资。经营性投资主要投资方向为产能匹配投资、
工艺改造投资和安全环保投入等；战略性投资主要投资项目有低碳产业园项目及
海外投资项目等。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月
议案八：
关于公司及子公司 2025 年度
申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司资金使用效率，降低综合财务费用，优化负债结构，根据公司生
产经营和业务发展需求，2025 年度公司及子公司拟向中国农业银行、工商银行、
中国银行、招商银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币 60 亿元（最终
以实际审批的授信额度为准），授信种类包括各类贷款、承兑、贴现、保函及其
他融资等。
公司将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度，上述授信额度不等同于公
司实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司的实际需求情况决定。
为提高工作效率，提请股东大会授权董事长在上述额度内，根据实际资金需
求状况，全权办理相关业务事宜，并签署有关合同及文件。上述申请授信额度的
有效期为自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月
议案九：
关于骆驼集团股份有限公司预计
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的
规定，结合公司（含子公司）与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴
瑞米克”）日常关联交易的实际情况，公司预计2025年度日常关联交易情况如下：
一、关联交易业务内容
公司（含子公司）向戴瑞米克采购电池隔板，同时提供物流运输服务等。
二、关联交易的执行和预计情况
（一）前次日常关联交易的执行情况
单位：万元
上年预计 上年实际发生 预计金额与实际发生金
关联交易类别 关联人
金额 金额 额差异较大的原因
公司（含子公
戴瑞
司）向关联人 27,990.00 22,677.52 采购电池隔板数量减少
米克
采购产品
公司（含子公
戴瑞
司）向关联人 574.00 555.84 ——
米克
提供劳务
（二）本次日常关联交易的预计情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 预计金额 关联交易内容
公司（含子公司）
向关联人采购产 戴瑞米克 27,500.00 采购电池隔板
品
公司（含子公司）
物流服务、仓储服务及其
向关联人提供劳 戴瑞米克 580.00
他
务及其他
三、关联方介绍
戴瑞米克成立于2010年7月9日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳工业
园深圳大道6号，法定代表人Chad Edwin Schuchmann，注册资本1,513.90万美元。
截至目前，戴瑞米克股权结构如下表所示：
单位：万美元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
POLYPOREHONG
KONG,LIMITED
合计 1,513.90 100.00%
近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务经
营正常。
截至2024年12月31日，戴瑞米克总资产33,261.91万元，净资产为30,688.22
万元，2024年实现营业收入为23,302.50万元，净利润为4,650.99万元。
请各位股东及股东代表审议，与该议案有关联关系的所有股东应回避表决。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月
议案十：
关于为公司经销商银行授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步拓展公司产品销售市场，解决部分经销商资金问题，公司及公司
全资子公司拟为下游经销商提供银行授信担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司及公司全资子公司骆驼集团贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）拟
为下游经销商在中国农业银行、中信银行的授信额度内提供全额连带责任保证担
保，用于下游经销商向贸易公司支付订单货款。中国农业银行股份有限公司襄阳
高新区支行、中信银行股份有限公司武汉分行的总额度分别为不超过2.5亿元人
民币、1.5亿元人民币，具体以银行签订的担保合同为准，担保合同期限为三年。
参与贷款的经销商以其公司资产或其实际控制人及配偶的全部资产向公司及贸
易公司提供反担保。
二、被担保人的基本情况
被担保人为贸易公司推荐并经银行审核确认后，纳入授信客户范围的下游经
销商。经销商需符合信贷管理基本制度规定的基本条件，与公司具有一定的合作
年限，具备资金实力，履约记录良好，未发生重大贸易纠纷，无不良信用记录。
被担保人与公司及贸易公司不存在关联关系，不构成关联担保。
三、对外担保协议的主要内容
（一）本次担保事项尚未与相关方签订担保协议。目前公司确定的担保主要
内容包括：
（1）担保金额：担保债权的最高余额不超过2.5亿元人民币
（2）保证方式：连带责任保证。
（3）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同
项下的保证期间单独计算。
（4）担保范围：包括担保合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、
损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行
债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切
费用。
（5）担保合同期限：三年
（1）担保金额：担保债权的最高余额不超过1.5亿元人民币
（2）保证方式：连带责任保证。
（3）保证期间：每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，具体授信业务
合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。
（4）担保范围：包括担保合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、
损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行
债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用。
（5）担保合同期限：三年
（二）反担保的具体内容
被担保方（公司下游经销商）以其公司资产或其实际控制人及配偶的全部资
产向公司及贸易公司提供反担保，反担保的方式为不可撤销连带责任保证担保。
（三）担保风险控制措施
贸易公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，包括：
（1）单户贷款额度限制，单户授信额度不超过 500 万，且单笔贷款金额不超过
单笔订单 80%；（2）贷款期限：贷款期限最长不超过 1 年，可自主提前还款；
（3）贸易公司负责对纳入担保范围的经销商的资质进行审核和推荐，被担保的
经销商信用良好，具有较好的偿还能力；（4）指定银行及授信额度下的融资用
途限于经销商向贸易公司支付订单货款等。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月
议案十一：
关于为全资子公司弘本能源匈牙利有限责任公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司弘本能源匈牙利有限
责任公司（以下简称“弘本能源匈牙利”）因业务需求，拟向银行等金融机构开立
保函等，委托公司为其提供担保，担保总额不超过 30 万欧元，具体以公司递交
银行等金融机构的担保申请为准。
一、被担保人的基本情况
被担保人名称：弘本能源匈牙利有限责任公司 Hybern Energy Hungary Kft.
注册号码：13-09-239673
成立时间：2024 年 4 月 16 日
法定代表人：李佩峰
注册地址：2100 G?d?ll?, Dózsa Gy?rgy út 73.
注册资本：10,000.00 欧元
经营范围：蓄电池制造。
被担保人最近 1 年的财务指标：
币种：人民币 单位：万元
财务指标 2024 年 12 月 31 日
资产总额 8.40
负债总额 13.53
净资产 -5.13
营业收入 0
净利润 -12.62
二、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未与相关方签订担保协议，将在股东大会审议通过本次担保
事项后签署相关协议。目前确定的开立保函申请主要内容如下：
（一）担保金额：担保总额不超过 30 万欧元
（二）担保人//申请人：骆驼集团股份有限公司
（三）被担保人：弘本能源匈牙利有限责任公司 Hybern Energy Hungary Kft.
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月
议案十二：
关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
结合公司实际经营情况，根据董事会薪酬与考核委员会的意见建议，拟定公
司董事 2025 年度薪酬方案如下：公司独立董事津贴为人民币 80,000 元/年（含
税），非独立董事不领取董事津贴。公司董事在公司担任其他职务者，根据所担
任的其他职务及公司薪酬管理制度领取薪酬。
请各位股东及股东代表审议，担任公司董事的股东及其关联方股东应回避表
决。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月
议案十三：
关于公司监事 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
结合公司实际经营情况，拟定公司监事2025年度薪酬方案如下：公司监事不
领取监事津贴。公司监事在公司担任其他职务者，根据所担任的其他职务及公司
薪酬管理制度领取薪酬。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
监 事 会
二〇二五年五月
议案十四：
关于公司未来三年（2025-2027 年）
股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配
决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资
理念，公司董事会根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展
的若干意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司监管
指引第10号——市值管理》等的规定，结合公司实际情况，制订了公司《未来三
年（2025—2027年）股东回报规划》，具体内容如下：
一、本规划制定的原则
定的回报预期；
规定。
二、本规划制定的考虑因素
公司股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段
及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、资本结构及融资能力等情况，平
衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、制定或修改股东回报规划的决策程序
公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现
金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，结合股东、独立董事的意见，按照
《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，经董事会审议通过后，提
交股东大会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化，需要调整规划的，公司董事会将结合实际情况对规划进行调整。新制定的规
划须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后执行。
四、公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的具体方案
需求的前提下，将实施积极的利润分配方案回报股东，具体内容如下：
律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现
金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。
（1）公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正值，且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司在未来 12 个月内不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出
事项（募集资金投资项目除外）；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
同时满足上述条件，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
年）公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的合并报表归属母公司所有
者净利润的 50%。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用
股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规
模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规
定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
五、股东回报规划的实施
公司股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
之规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起实施。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月
议案十五：
关于为全资子公司骆驼能源有限责任公司（德国）
提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资子公司CAMEL ENERGY
GMBH（骆驼能源有限责任公司（德国），二级子公司，以下简称“骆驼能源（德
国）”）与全球多家知名车企近期正在进行业务合作的洽谈，为顺利签署合作协议，
公司拟为骆驼能源（德国）出具担保函，保证骆驼能源（德国）准时履行其与项
目合作方的付款义务。公司预计未来12个月为骆驼能源（德国）出具担保函的担
保总额不超过6.8亿元人民币。
一、被担保人的基本情况
被担保人名称：骆驼能源有限责任公司（德国）
成立时间：2022年10月12日
注册地址：慕尼黑
注册资本：25,000.00欧元
经营范围：锂电池、燃料电池、铅酸电池、电池生产设备、电池材料、储能
系统、光伏系统，相关软件和零部件的研发、制造、批发和零售；电池领域的质
量管理、检测，售后服务和技术咨询。
被担保人最近1年及一期的财务指标：
单位：万元
财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 7,047.45 8,556.55
负债总额 6,379.25 10,459.70
净资产 668.19 -1,903.15
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,165.32 6,627.61
净利润 -373.85 -1,511.69
二、担保预计基本情况
担保额
被担保
担保 截至 本次 度占上
方最近 担保预 是否 是否
被担保 方持 目前 新增 市公司
担保方 一期资 计有效 关联 有反
方 股比 担保 担保 最近一
产负债 期 担保 担保
例 余额 额度 期净资
率
产比例
骆驼能
骆驼集 股东大
源有限 6.8亿
团股份 会审议
责任公 100% 90.52% 0 元人 6.81% 否 否
有限公 通过后
司（德 民币
司 12个月
国）
注：为保证骆驼能源（德国）与欧洲某知名车企顺利签署合作协议，公司为
骆驼能源（德国）出具担保函。上述担保事项已经公司 2024 年 9 月 23 日召开的
第九届董事会第十七次会议、2024 年 10 月 9 日召开 2024 年第一次临时股东大
会审议通过。详见公司公告《骆驼股份关于为全资子公司承接业务提供担保函的
公告》（公告编号：临 2024-034）。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未与相关方签订担保协议，将在股东大会审议通过本次担保
预计事项后陆续签署相关协议。目前确定的担保协议主要内容如下：
（一）担保人：骆驼集团股份有限公司
（二）被担保人：骆驼能源有限责任公司（德国）
（三）担保范围及责任：公司保证骆驼能源（德国）将按时履行其与达成合
作的项目方的付款义务。
（四）担保总额：不超过6.8亿元人民币。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月
议案十六：
关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、中国证券监督管理委员会
发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指
引》（2025 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）等法律、
行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机
构设置，将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审
计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项
规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时公司拟对《骆驼集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。《公司章程》的
变更将在提交公司股东大会审议通过后，由市场主体登记管理机关核准变更登记
后生效。
章程修订情况详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于修订公司章程的公
告》（公告编号：临 2025-020）。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月
议案十七：
关于修订《董事会议事规则》
《股东大会议事规则》
等七项公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）、
《上市公司章程指引》
（2025
年修订）《上市公司股东会规则》（2025 年修订）《上市公司独立董事管理办法》
（2025 年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情
况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；“股东大
会”变更为“股东会”。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，
同时拟对《董事会议事规则》等七项相关公司治理制度进行同步修订。修订后的
制度详见公司 2025 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的各
项制度全文。
请各位股东及股东代表逐项进行审议表决。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月
议案十八：
关于制订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营效益和管
理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（2023
年修订）、
《上市公司章程指引》
（2025 年修订）等法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟制订《董事及高级管理人
员薪酬管理制度》，制度全文详见公司 2025 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《骆驼股份董事及高级管理人员薪酬管理制度》（2025
年 5 月制订）。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月
议案十九：
关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司董事及高级管理人员对外发布信息行为，加强信息披露事务管理，
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》（2025 年
修订）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（2025 年修订）、
《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，公司拟制订《会计师事务所选聘制度》，制度全文详见公司 2025 年 5
月 7 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《骆驼股份会计师事务所
选聘制度》（2025 年 5 月制订）。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月
议案二十：
关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会
非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
和《公司章程》等有关规定，公司按照程序对董事会开展换届选举工作。
按照《公司法》
《上市公司章程指引》
《公司章程》和《董事会议事规则》等
规定，公司第十届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名，独立董事 3
名，职工代表董事 1 名。非独立董事由股东大会选举或变更，任期三年，自股东
大会选举通过之日起算。
董事会同意提名刘长来先生、孙洁女士、孙权先生、谢云清先生、刘知力女
士为公司第十届董事会非独立董事候选人。上述候选人任职资格及条件已经公司
董事会提名委员会审核通过。候选人简历附后。
请各位股东及股东代表逐项进行审议表决：
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月
附：
第十届董事会非独立董事候选人简历
刘长来先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，本科学历，工
程师；1994 年进入公司，曾任公司车间主任、设备科科长、供应科科长、生产
部经理、销售部经理、副总经理、总裁、副董事长；2019 年 5 月至今任公司董
事长。刘长来先生的配偶与公司控股股东、实际控制人、董事孙洁女士系姐妹关
系。直接持有公司股票 28,888,694 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚，不存在《上市公司章程指引》第九十九条、
《上海证券交易所股票上市规则》
第 4.3.3 条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
孙洁女士：中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，大专学历，经济
师职称。曾在国有商业银行、股份制银行任职；2023 年 12 月至今任公司董事。
孙洁女士与公司董事刘知力女士系母女关系、与董事长刘长来先生的配偶系姐妹
关系。孙洁女士直接持有公司股票 208,780,003 股，为公司控股股东、实际控制
人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在《上市公司章程指引》第
九十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列不得被提名担任上市
公司董事的情形。
孙权先生:中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 4 月生,大专学历,物流师。
历任武汉长光电源有限公司生产助理课长、生产课长;武汉首达电源有限公司生
产课长、生产副总助理、计划课长;武汉非凡电池有限公司计划部经理;2008 年 7
月进入公司,历任生产科长、生产副经理、计划部经理、运营管理部经理；现任
公司董事、副总裁。与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股
部门的处罚，不存在《上市公司章程指引》第九十九条、《上海证券交易所股票
上市规则》第 4.3.3 条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》第 3.2.2 条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。
谢云清先生:中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 9 月生,本科学历,工程
师。1989 年 7 月至 1997 年 6 月，在湖北汽车蓄电池厂历任工程师和副总工程师；
年 8 月，在江苏三环实业股份有限公司任研究所所长、总工程师；2011 年 8 月
至 2015 年 9 月，在江苏信力机电科技有限公司任副总经理；2015 年 9 月进入公
司,历任设备技术总工、环保工程部经理；现任公司环保工程技术中心负责人。
与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在
关联关系。未持有公司股票，不存在《上市公司章程指引》第九十九条、《上海
证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。
刘知力女士：中国国籍，无境外永久居留权，1995 年出生，2017 年 5 月获
美国纽约大学经济学和心理学双学士学位；2018 年 8 月获美国宾夕法尼亚大学
心理咨询硕士学位。2018 年进入公司，历任骆驼集团全资子公司 Camel Energy
Inc（骆驼能源有限公司）总经理助理、运营管理部经理，现任公司董事、总裁
助理。刘知力女士与公司控股股东、实际控制人、董事孙洁女士系母女关系。未
持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在《上市公司章
程指引》第九十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列不得被提
名担任上市公司董事的情形。
议案二十一：
关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会
独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
和《公司章程》等有关规定，公司按照程序对董事会开展换届选举工作。
按照《公司法》
《上市公司章程指引》
《公司章程》和《董事会议事规则》等
规定，公司第十届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名，独立董事 3
名，职工代表董事 1 名。独立董事由股东大会选举或变更，任期三年，自股东大
会选举通过之日起算。
董事会同意提名黄云辉先生、沈烈先生、余宏先生为公司第十届董事会独立
董事候选人。上述候选人任职资格及条件已经公司董事会提名委员会审核通过。
候选人简历附后。
请各位股东及股东代表逐项进行审议表决：
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月
附：
第十届董事会独立董事候选人简历
黄云辉先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，博士、教授。
者特聘教授，国家杰出青年科学基金获得者，新世纪百千万人才工程国家级人选，
国务院政府特殊津贴获得者，主要从事新能源材料与器件领域研究工作。2021
年 5 月至今任公司独立董事。与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人
及持股 5%以上的股东不存在关联关系。未持有公司股票，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚，具备《上市公司独立董事管理办法》规定的独立董事任职
资格，不存在《上市公司章程指引》第九十九条、《上海证券交易所股票上市规
则》第 4.3.3 条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
第 3.2.2 条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。
沈烈先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，博士，教授，注
册会计师。2006 年 6 月至今，任职于中南财经政法大学，会计学院会计学教授、
内部控制研究所所长。2022 年 6 月至今任公司独立董事。与公司的董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。未持有公司
股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在《上市公司章程指引》
第九十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列不得被提名担任上
市公司董事的情形。
余宏先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，硕士研究生学历；
询总监、消费品行业合伙人、财务管理咨询合伙人职务；2024 年 5 月至今任公
司独立董事。与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上
的股东不存在关联关系。未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚，具备《上市公司独立董事管理办法》规定的独立董事任职资格，不存在《上
市公司章程指引》第九十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列
不得被提名担任上市公司董事的情形。
骆驼集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（黄云辉）
各位股东及股东代表：
作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，本人
勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权
利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相
关重大事项发表了公正、客观的独立意见，积极及时关注公司经营情况，为公司
的高质量发展提出意见建议，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到
了积极作用。现将 2024 年度履职情况做如下汇报：
一、基本情况
本人黄云辉，男，1966 年出生，教授。2008 年 1 月至今，任职于华中科技
大学；为公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略与 ESG
委员会委员。
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作
经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应
具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了本人 2024 年度独
立性自查报告。经自查，本人在 2024 年度内不存在影响独立性情形。
二、年度履职概况
（一）会议出席情况
股东大会，本人均亲自出席。
九次会议，本人均亲自出席，认真审阅会议议案，并且慎重进行投票，对 2024
年度董事会审议的相关议案均投了赞成票。本人认为，2024 年度，公司的各项
运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要，且均不存在损害全体股
东，特别是中小股东的利益的情形。
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
独立董事
姓名 本年度应参加 本年度应参 亲自出席
亲自出席（次）
次数 加次数 （次）
黄云辉 8 8 2 2
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与 ESG 委员会、薪酬与考核
委员会。2024 年度，公司共召开董事会专门委员会会议 10 次（其中审计委员会
会议 5 次、战略与 ESG 委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委员
会会议 3 次）。
本人作为提名委员会主任委员，召集和主持了会议，对增补余宏先生为公司
第九届董事会独立董事候选人、提名蔡道军先生、邓国强先生为公司副总裁候选
人的议案提出意见建议，对独立董事候选人余宏先生、副总裁候选人蔡道军先生
和邓国强先生的任职资格进行了审核；作为战略与 ESG 委员会委员，对公司 2024
年度投资计划的议案进行了讨论分析，并提出意见建议；作为薪酬与考核委员会
委员，对公司 2024 年度董事、高级管理人员的薪酬方案提出了意见建议。
本人积极出席任职的各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员
会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与公司高管人员、公司相
关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，
独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立
董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，没有反对、
弃权的情形。
会议名称 出席会议情况
应出席次数 1
战略与 ESG 委员会会议 实际出席次数 1
缺席次数 0
应出席次数 3
提名委员会会议 实际出席次数 3
缺席次数 0
应出席次数 1
薪酬与考核委员会会议 实际出席次数 1
缺席次数 0
报告期内，公司召开独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审议《关于骆
驼集团股份有限公司预计 2024 年度日常关联交易（一）的议案》、《关于骆驼集
团股份有限公司预计 2024 年度日常关联交易（二）的议案》和《关于骆驼集团
股份有限公司预计 2024 年度日常关联交易（三）的议案》。
经认真审核上述日常关联交易，并就有关情况向公司相关人员进行询问，我
们全体独立董事一致认为：上述日常关联交易具有必要性、合理性，定价公允，
相关交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规
定；公司不存在利用该等关联交易调节财务指标，损害公司和股东利益的情形。
同意公司开展上述日常关联交易，同意将相关议案提交董事会审议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，与公司审计部保持定期沟通，了解公司内部审计工作情况和发现
的问题。在 2024 年年度报告审计进场前，公司组织召开审计沟通会，就年度报
告审计中重点关注事项、审计安排等事项进行沟通，本人认真审阅了会计师事务
所对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建议，本人关注审计
过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（三）公司配合独立董事工作情况
时送达相关会议资料，对于本人所提出的问题，给予积极的配合和安排，能够及
时答复；公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的
生产经营、重大事项及其进展情况，这为本人行使独立董事职权给予很好的支持。
在公司的协调组织下，本人先后参加了中国上市公司协会组织的“2024 年
度上市公司违法违规典型案例分析”专题培训（线上专场）及测试、上海证券交
易所组织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程培训、湖北证
监局和湖北省上市公司协会组织的 2024 年董监高培训，通过持续系统的培训，
有效提升了自身的履职能力。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
项进行了事前审核，发表了独立意见。本人认为，公司董事会的召开程序、表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联
董事按照规定回避表决，履行了相应的法定程序。公司 2024 年度发生的关联交
易事项均遵循公正、公平、公开、合理的原则，不会影响公司的独立性，符合公
司和全体股东的利益，未发现损害公司和全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》
《公司对外担保管理制度》
等相关法律法规要求，对公司为经销商银行授信提供担保、公司为全资子公司骆
驼集团华南蓄电池有限公司、骆驼集团华南再生资源有限公司银行贷款提供担保
以及为全资子公司骆驼能源有限责任公司（德国）承接业务提供担保函的相关议
案进行了审议，发表了明确的审核意见。
公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，公司对外担保履
行了公司对外担保规定的决策和披露程序，公司开展了关于关联交易、对外担保
等事项的专项检查，未发现为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。报告期
内，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）公司利润分配情况
公司于 2024 年 4 月 17 日召开的第九届董事会第十三次会议和 2024 年 5 月
年度利润分配预案的议案》，公司以 2023 年度利润分配实施方案确定的股权登记
日的总股本 1,173,146,118 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.70
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
经对上述议案进行审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，本人认为：
“本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公
司章程》等有关规定，确定的利润分配水平符合公司当前的实际情况,兼顾了公
司发展及对股东的合理回报，有利于维护公司和股东的长远利益，不存在损害公
司及股东利益的情形。”
（四）公司及控股股东承诺履行情况
通过核查和了解，本人认为控股股东、实际控制人能够积极履行以往做出的
承诺。对于与收购报告书相关的承诺，均按约定严格履行，未出现违反承诺的情
形。对于控股股东关于解决同业竞争和关联交易的承诺事项也在履行过程中，未
出现违反承诺的情形。
（五）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准
确披露进行有效的监督、核查。本人认为：公司严格执行《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切
实维护了广大投资者的合法权益。
（六）内部控制工作情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体
系并严格执行。本人了解了公司内部控制各项工作的开展情况，认为公司内部控
制机制运作情况较好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面
没有出现重大缺陷。
四、总体评价和建议
督促公司规范运作，充分发挥专业特长，积极参加董事会和股东大会，对公司重
要事项进行了认真研究并提出建议，实施了有效的指导、检查和监督。同时本人
的工作也得到了公司及董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。
勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提
高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，
深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全
年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：黄云辉
二○二五年五月
骆驼集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（沈烈）
各位股东及股东代表：
作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年，我
严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制
度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，全面关注公司发展战略及其风险，主动多视
角掌握公司经营状况，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议各项议案，
充分发挥独立董事专长与作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将本人在 2024 年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人沈烈，男，1961 年出生，教授，注册会计师。2006 年至今任职于中南
财经政法大学会计学院；现为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员
会委员、提名委员会委员。
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作
经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中始终保持客观、独立的专业判
断和履职执行力。本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独
立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了本人 2024 年度独立性自查
报告。经自查，本人在 2024 年度内不存在影响独立性情形。
二、年度履职概况
（一）会议出席情况
股东大会，本人均亲自出席。
十九次会议，本人均亲自出席。每次会前本人坚持认真审阅会议议案，并就其中
的内容与治理层或管理层进行必要沟通；每次现场会议中大都会就议案发表意见、
看法或建议。由于审议和沟通充分，本人认为公司 2024 年度的各项决策和运作
合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要，且不存在损害全体股东，特
别是中小股东的利益的情形，因此对 2024 年度董事会审议的相关议案均投了赞
成票，未投出反对票和弃权票。
出席股东大会情况 出席董事会会议情况
独立董事
姓名 本年度应参加 亲自出席 本年度应参加 亲自出席
次数 （次） 次数 （次）
沈烈 2 2 8 8
议 3 次。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，召集并主持了会议，对公司
定期报告、内部控制评价、续聘会计师事务所、会计政策变更、内审工作计划及
开展情况等相关议案进行了审议；作为薪酬与考核委员会委员，对公司 2024 年
度董事、高级管理人员的薪酬方案提出了意见建议；作为提名委员会委员，对增
补余宏先生为公司第九届董事会独立董事候选人、提名蔡道军先生、邓国强先生
为公司副总裁候选人的议案提出意见建议，对独立董事候选人余宏先生、副总裁
候选人蔡道军先生和邓国强先生的任职资格进行了审核。
本人积极出席任职的各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员
会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与公司高管人员、公司相
关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，
独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立
董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，没有反对、
弃权的情形。
会议名称 出席会议情况
应出席次数 5
审计委员会会议 实际出席次数 5
缺席次数 0
应出席次数 1
薪酬与考核委员会会议 实际出席次数 1
缺席次数 0
应出席次数 3
提名委员会会议 实际出席次数 3
缺席次数 0
报告期内，公司召开独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审议《关于骆
驼集团股份有限公司预计 2024 年度日常关联交易（一）的议案》、《关于骆驼集
团股份有限公司预计 2024 年度日常关联交易（二）的议案》和《关于骆驼集团
股份有限公司预计 2024 年度日常关联交易（三）的议案》。
经认真审核上述日常关联交易，并就有关情况向公司相关人员进行询问，我
们全体独立董事一致认为：上述日常关联交易具有必要性、合理性，定价公允，
相关交易符合《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证
券交易所公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关
规定；公司不存在利用该等关联交易调节财务指标，损害公司和股东利益的情形。
同意公司开展上述日常关联交易，同意将相关议案提交董事会审议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为公司董事会审计委员会主任委员，本人与公司审计部保持定
期沟通，了解公司内部审计工作开展情况和发现的问题及整改情况，并通过审计
委员会会议审议了公司 2023 年度审计报告及公司 2023 年度内部控制评价报告，
签字认同公司不存在财务内部控制重大缺陷；报告期内按要求与公司聘请的定期
报告审计机构保持联系，先后 2 次参加相关沟通会，与公司聘请的中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审众环”）项目合伙人、签字注册会计
师就年报审计计划、审计重点关注领域等事项进行了沟通和交流，认真审阅了会
计师事务所审计工作计划及相关资料，并提出了意见与建议。在定期报告审计期
间，及时与会计师沟通交流、掌握审计进度，确保审计工作的及时、到位，审计
结论意见准确、客观、公正。
（三）公司配合独立董事工作情况
时送达相关会议资料，对于本人所提出的问题，给予积极的配合和安排，能够及
时答复；公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的
生产经营、重大事项及其进展情况，配合本人要求向公司治理层及管理层转发的
《中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委
<关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见>》，这为本人行使独立
董事职权给予很好的支持。
在公司的协调组织下，本人先后参加了中国上市公司协会组织的“2024 年
度上市公司违法违规典型案例分析”专题培训（线上专场）及测试、上海证券交
易所组织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程培训、湖北证
监局和湖北省上市公司协会组织的 2024 年董监高培训、以及独立董事任职资质
的后续教育培训等，通过持续系统的培训，有效提升了自身的履职能力。
二、重点关注事项
（一）关联交易情况
交易事项进行了事前审核，发表了独立意见。本人认为，公司董事会的召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，
关联董事按照规定回避表决，履行了相应的法定程序。公司 2024 年度实际发生
的关联交易事项均遵循公正、公平、公开、合理的原则，未影响公司的财务独立
性和客观、公允性，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司和全体股东利
益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》
《公司对外担保管理制度》
等相关法律法规要求，对公司为经销商银行授信提供担保、公司为全资子公司骆
驼集团华南蓄电池有限公司、骆驼集团华南再生资源有限公司银行贷款提供担保
以及为全资子公司骆驼能源有限责任公司（德国）承接业务提供担保函的相关议
案进行了审议，发表了明确的审核意见。
公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，公司对外担保履
行了公司对外担保规定的决策和披露程序，公司开展了关于关联交易、对外担保
等事项的专项检查，未发现为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。报告期
内，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）公司利润分配情况
公司于 2024 年 4 月 17 日召开的第九届董事会第十三次会议和 2024 年 5 月
年度利润分配预案的议案》，公司以 2023 年度利润分配实施方案确定的股权登记
日的总股本 1,173,146,118 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.70
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
经对上述议案进行审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，本人认为：
“本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公
司章程》等有关规定，确定的利润分配水平符合公司当前的实际情况,兼顾了公
司中长远发展及对股东的合理回报，有利于维护公司和股东的中长远利益，不存
在损害公司及股东利益的情形。”
（四）续聘会计师事务所情况
开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于聘请 2024 年度会计师事务所和内部
控制审计机构的议案》，本人作为审计委员会主任委员对此议案进行了事前审核。
本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服
务经验，在担任公司 2023 年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状
况及内控情况进行审计，满足了公司 2023 年度财务审计及内控审计工作的要求；
中审众环会计师事务所具备提供财务审计及内控审计的能力，聘用中审众环会计
师事务所不存在损害公司及广大股东利益的情形；同意续聘中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（五）公司及控股股东承诺履行情况
通过核查和了解，本人认为控股股东、实际控制人能够积极履行以往做出的
承诺。对于与收购报告书相关的承诺，均按约定严格履行，未出现违反承诺的情
形。对于控股股东关于解决同业竞争和关联交易的承诺事项也在履行过程中，未
出现违反承诺的情形。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准
确披露进行有效的监督、核查。本人认为：公司严格执行《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切
实维护了广大投资者的合法权益。
（七）内部控制工作情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、
《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体
系并严格执行。本人通过与内外审计的沟通以及个人的调研了解了公司内部控制
各项工作的开展情况，认为公司内部控制机制运作情况较好，内部控制流程得到
有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷，所发现的一般缺陷均
得到及时整改与完善，有效防范了公司在重大决策、日常经营管理以及对外信息
披露上的风险。
三、总体评价和建议
督促公司规范运作，充分发挥专业特长，积极参加董事会和股东大会，对公司重
要事项进行了认真研究并提出建议，实施了有效的指导、检查和监督。同时本人
的工作也得到了公司及董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。
习相关法规，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，谨慎、认真、勤勉、忠
实的履行独立董事职责，扩大调查研究力度，深入了解公司的生产经营和运作情
况，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合
法权益。
特此报告。
独立董事：沈烈
二○二五年五月
骆驼集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（余宏）
各位股东及股东代表：
作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年，我
严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》
的规定，恪尽职守、勤勉尽责，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营
状况，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董
事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2024 年度
的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人余宏，男，1977 年出生。2012 年 3 月至今在国际商业机器（中国）有
限公司任职，先后担任财务管理咨询总监、消费品行业合伙人、财务管理咨询合
伙人职务；本人经公司 2023 年年度股东大会审议通过，于 2024 年 5 月 24 日起
担任公司独立董事，同时担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员
会委员、提名委员会委员。
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作
经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应
具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了本人 2024 年度独
立性自查报告。经自查，本人在 2024 年度内不存在影响独立性情形。
二、年度履职概况
（一）会议出席情况
股东大会，本人均亲自出席（其中 2023 年年度股东大会本人是作为独立董事候
选人出席会议）。
十九次会议，其中第九届董事会第十五次会议至第十九次会议本人均亲自出席，
认真审阅会议议案，并且慎重进行投票，对 2024 年度董事会审议的相关议案均
投了赞成票。本人认为，2024 年度，公司的各项运作合法、合规，董事会的各
项议案符合公司发展需要，且均不存在损害全体股东，特别是中小股东的利益的
情形。
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
独立董事
姓名 本年度应参加 本年度应参 亲自出席
亲自出席（次）
次数 加次数 （次）
余宏 5 5 1 1
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与 ESG 委员会、薪酬与考核
委员会。2024 年度，公司共召开董事会专门委员会会议 10 次（其中审计委员会
会议 5 次、战略与 ESG 委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委员
会会议 3 次）。
本人作为审计委员会委员，对公司定期报告、审计部定期工作总结、年报审
计工作计划等相关议案进行了审议；作为提名委员会委员，对提名邓国强先生为
公司副总裁候选人的议案提出意见建议，对副总裁候选人邓国强先生的任职资格
进行了审核。
本人积极出席任职的各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员
会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与公司高管人员、公司相
关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，
独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立
董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，没有反对、
弃权的情形。
会议名称 出席会议情况
应出席次数 3
审计委员会会议 实际出席次数 3
缺席次数 0
应出席次数 1
提名委员会会议 实际出席次数 1
缺席次数 0
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为公司董事会审计委员会委员，本人与公司审计部保持定期沟
通，了解公司内部审计工作情况和发现的问题；与会计师事务所沟通方面，本人
积极参加定期报告审计沟通会，与公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“中审众环”）项目合伙人、签字注册会计师就年报审计计划、
审计重点关注领域等事项进行了沟通和交流，认真审阅了会计师事务所审计工作
计划及相关资料，并提出了意见与建议。在定期报告审计期间，及时与会计师沟
通交流、掌握审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（三）公司配合独立董事工作情况
时送达相关会议资料，对于本人所提出的问题，给予积极的配合和安排，能够及
时答复；公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的
生产经营、重大事项及其进展情况，这为本人行使独立董事职权给予很好的支持。
在公司的协调组织下，本人先后参加了中国上市公司协会组织的“2024 年
度上市公司违法违规典型案例分析”专题培训（线上专场）及测试、上海证券交
易所组织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程培训、湖北证
监局和湖北省上市公司协会组织的 2024 年董监高培训、上海证券交易所组织的
“2024 年第四期上市公司独立董事后续培训”。通过持续系统的培训，有效提升
了自身的履职能力。
三、重点关注事项
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》
《公司对外担保管理制度》
等相关法律法规要求，对公司为全资子公司骆驼能源有限责任公司（德国）承接
业务提供担保函的相关议案进行了审议，发表了明确的审核意见。
公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，公司对外担保履
行了公司对外担保规定的决策和披露程序，公司开展了关于关联交易、对外担保
等事项的专项检查，未发现为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。报告期
内，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（二）公司及控股股东承诺履行情况
通过核查和了解，本人认为控股股东、实际控制人能够积极履行以往做出的
承诺。对于与收购报告书相关的承诺，均按约定严格履行，未出现违反承诺的情
形。对于控股股东关于解决同业竞争和关联交易的承诺事项也在履行过程中，未
出现违反承诺的情形。
（三）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准
确披露进行有效的监督、核查。本人认为：公司严格执行《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切
实维护了广大投资者的合法权益。
（四）内部控制工作情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体
系并严格执行。本人了解了公司内部控制各项工作的开展情况，认为公司内部控
制机制运作情况较好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面
没有出现重大缺陷。
四、总体评价和建议
督促公司规范运作，充分发挥专业特长，积极参加董事会和股东大会，对公司重
要事项进行了认真研究并提出建议，实施了有效的指导、检查和监督。同时本人
的工作也得到了公司及董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。
公司独立董事应有的重任，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，深入
了解公司的生产经营和运作情况，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护
全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：余宏
二○二五年五月
附表一：
骆驼集团股份有限公司
股东名称（签名或盖章）：_________________
法定代表人或代理人（签名）：_____________________
持股数__________________
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于骆驼集团股份有限公司 2024 年年度报告全文及摘
要的议案
关于骆驼集团股份有限公司 2024 年度董事会工作报告
的议案
关于骆驼集团股份有限公司 2024 年度监事会工作报告
的议案
关于骆驼集团股份有限公司 2024 年度财务决算报告及
关于骆驼集团股份有限公司 2024 年度利润分配预案的
议案
关于聘请 2025 年度会计师事务所和内部控制审计机构
的议案
关于骆驼集团股份有限公司预计 2025 年度日常关联交
易（一）的议案
关于为全资子公司弘本能源匈牙利有限责任公司提供
担保的议案
关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议
案
关于为全资子公司骆驼能源有限责任公司（德国）提供
担保预计的议案
关于修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等
七项公司治理制度的议案
修订《股东大会议事规则》，修订后更名为《股东会议
事规则》
序号 累积投票议案名称 投票数
关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立
董事候选人的议案
关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董
事候选人的议案
请在“同意、反对、弃权”三种表决意向下面任一空格中直接打“√”，不
选、多选均为无效票。
选举董事的议案采用累积投票方式，其他议案采用普通投票方式。
附表二：
授权委托书
骆驼集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2025 年 5 月 27
日召开的贵公司 2024 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于骆驼集团股份有限公司 2024 年年度报告全文及摘要的议
案
关于骆驼集团股份有限公司 2024 年度财务决算报告及 2025 年
度财务预算报告的议案
关于骆驼集团股份有限公司预计 2025 年度日常关联交易（一）
的议案
关于为全资子公司弘本能源匈牙利有限责任公司提供担保的
议案
关于为全资子公司骆驼能源有限责任公司（德国）提供担保预
计的议案
关于修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等七项公
司治理制度的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候
选人的议案
关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选
人的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
（法人股东营业执照号码）
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意
愿进行表决。
附表三：
参加股东大会报名表
骆驼集团股份有限公司董事会：
本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻贵公司将于
届时将委派 同志参会（身份证号： ），
望贵司给予接洽为感！
报名人：
年 月 日
附：授权委托书
注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股股东的，出
席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的有效证明并附授权委托书；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的
书面授权委托书。
附表四：
法人代表资格证明
骆驼集团股份有限公司：
兹证明： 同志（身份证号： ）
为我公司法定代表人。
特此证明
（单位盖章）
年 月 日
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