新 城 控 股集团股份有限公司
会议资料
新 城 控 股集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
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会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保新 城 控 股集团股份有限公司（以下简称“公
司”、“新 城 控 股”）2024 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公
司股东会规则》《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下：
一、公司股东出席本次会议，依法享有各项股东权利，并应认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
二、现场出席的股东须遵从工作人员安排在指定区域就坐，并保持手机静音。
如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、
监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。现场投票过程中股东应听从
大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
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会议议程
会议时间：
现场会议时间：2025 年 5 月 26 日 14 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 ，9:30-11:30，
现场会议地点：上海市普陀区中江路 388 弄 6 号新 城 控 股大厦公司会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、宣读股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果；
三、审议股东大会议案：
会议上还将听取《新 城 控 股 2024 年度独立董事述职报告》。
四、股东发表审议意见；
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五、投票表决；
六、监票人宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、会议结束。
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议案 1：
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
《新 城 控 股 2024 年度董事会工作报告》已编制完成，现主要就 2024 年度董
事会运作情况、公司 2024 年度主要经营业绩及 2025 年度工作计划汇报如下：
一、董事会任职及运作情况
（一）任职情况
公司第四届董事会经 2023 年年度股东大会选举产生，任期自 2024 年 5 月
志勇、徐建东 5 名董事组成，其中李连军、姚志勇、徐建东为独立董事。
（二）运作情况
的授权，勤勉尽责、规范运作。报告期内，董事会共计召开 8 次会议，主要就定
期报告、利润分配、对外投资、对外担保、关联交易、规范运作相关制度修订等
事项进行了审议，各项议案均获得审议通过并按规定履行了信息披露义务。在董
事会的督促下，各项决议均得到了及时有效执行。
二、董事会关于公司经营情况的讨论与分析
（一）报告期内公司主要经营情况
受了市场周期的考验，淬炼了并肩作战的凝聚力。公司凭借“地产开发+商业运
营”双轮驱动战略，进一步发挥优势，展现出良好的经营韧性，以变应变、拥抱
变化、稳健发展，确保每一个开发项目如期交付，守护每一个吾悦广场精彩开业。
面对行业挑战，公司以实干精神和高度自律，持续保持“零违约”纪录，牢筑市
场和投资者信任基石。
公司根据市场变化和自身优势，通过制定合理的经营战略，积极把握市场窗
口，挖掘不同城市、不同需求的结构性机会，做好营销推广、提升货值变现能力，
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紧抓销售和资金回笼。报告期内，公司实现合同销售面积 538.82 万平方米，同
比下降 44.38%；完成合同销售金额 401.71 亿元，同比下降 47.13%。报告期内，
公司实现 411.29 亿元的全口径资金回笼，全口径资金回笼率为 102.38%（全口径
资金回笼率=全口径资金回笼/合同销售金额）。
自 2022 年 7 月中共中央政治局会议首次提出“保交楼”工作任务以来，“保
交楼”持续成为各地稳楼市的关键词，同时也成为衡量房地产企业的重要指标。
达成，实现企业安全稳定的经营。报告期内，公司共计完成超 10 万套物业，
品质，从精致的立面美学到丰盛的庭院情境，每一处细节都蕴含着公司对品质生
活的不懈追求；从交付一套好房到交付一种生活方式，每一个环节都实力兑现公
司对美好生活的郑重承诺。报告期内，公司持续打造品质改善“品悦系”特色住
宅产品，秉承“品质空间，与人欢喜”的价值主张，实现居住空间从物理容器到
精神载体的跨越，塑造新城独有“味道”。报告期内，公司在由全联房地产商会
指导，亿翰智库与艾迪格设计联合主办的 2024 超级产品力年度大会中斩获“2024
全国第四代住宅项目典范”、“2024 中国房企超级交付力 TOP20”、“2024 中
国房企超级产品力 TOP20”、“2024 全国十大优秀代建项目”、“2024 年中国
代建企业产品力 TOP10”等多个殊荣。
公司践行社会责任，坚持商业品质、坚守开业节点，从投资到建设倾力投入，
攻坚克难，力保 15 座吾悦广场如期开业，开业数量位居行业前列。公司用一座
座吾悦广场提升城市综合形象、助力经济的高质量发展，以一个个有温度、有特
色的空间场景回应消费者对美好生活的期待，让人间的烟火气，从各个城市新的
中心弥漫开来。在多变的市场形势下，7 座公司持有项目的隆重揭幕兑现了公司
对于政府的承诺，8 座管理输出项目的精彩焕新不辜负委托方的信任，反映了公
司强大的招商运营能力。截至报告期末，公司在全国 136 个城市布局 200 座吾悦
广场，已开业及委托管理在营数量达 173 座，开业面积达 1,601.07 万平方米，出
租率达 97.97%。报告期内，吾悦广场客流总量达 17.66 亿人次，同比增长 19%；
总销售额 905 亿元（不含车辆销售），同比增长 19%，含车辆总销售额为 966
亿元；截至报告期末，会员人数 4,370 万人，较 2023 年末增长 32%。
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城市消费市场快速增长的利好，通过多维度创新实现经营提升；作为为数不多的
全国性规模化商业地产企业，在挑战与机遇中，公司以精细化运营为核心驱动，
通过沉浸式商业场景打造、智慧化管理系统升级及多元业态组合优化，构建起差
异化竞争优势。报告期内，公司实现商业运营总收入 128.08 亿元，同比增长
力。
驼铃悠悠，沙海徐行。2024 年 10 月，公司全新发布“吾悦商管”品牌及其
企业人格，标志着“新吾悦、新征途”的正式启幕。与品牌共生、与品牌共荣、
与品牌共赢，已成为新城商业实现差异化发展的运营优势。强者恒强，随着品牌
丰富度的不断提升，吾悦广场势必将迈着更为稳健的步伐，在竞争激烈的商业市
场中占据更有利的地位。新城商业的稳健发展立足于用心服务广域用户。目前，
新 城 控 股已与超 3.2 万家品牌携手同行，与 4,370 万会员亲密相伴，以专业匠心
运营 173 座与人欢喜的吾悦广场，打造 136 城商业地标。新城商业在实现稳健发
展的同时，不忘持续内生迭代思维和能力，不断思考和探索如何面对未来，延续
健康、可持续发展的路径。作为业内最具影响力的商业地产领军企业之一，新城
商业凭借愈发强大的商业运营能力，持续赢得消费者的认可。
此外，公司积极践行 ESG 理念，将可持续发展融入日常经营，报告期内，
公司新建及在建项目的绿建覆盖率达到 100%，累计获得 68 项国内外绿色及智慧
认证，100 座吾悦广场获得省级以上绿色商场称号。公司着力推进“公益三小时”
活动，号召全体新城人从身边小事做起，让公益融入每个人的生活。作为率先发
布可持续发展报告的上市企业，公司的 MSCI ESG 评级提升至 BBB 级。
报告期内，在政策支持和中国人民银行的指导下，按照银行间市场交易商协
会的统一部署，中债信用增进投资股份有限公司持续积极支持优质民营房地产企
业进行公开市场融资。在其提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保下，公司
在报告期内完成 2 笔共计 29.2 亿元中期票据的发行，发行利率持续降低，发行
期限有所拉长，保障公司在稳定经营过程中的资金需求，降低融资成本，有效提
振市场信心。
报告期内，公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银
行继续保持长期合作伙伴关系。截至报告期末，公司获得各大银行给予的集团授
信总额度合计为 849 亿元，其中公司及子公司已使用授信 252 亿元，公司可以在
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上述授信总额度内开展融资，以支持业务的发展。截至报告期末，公司整体平均
融资成本为 5.92%，较去年末下降 0.28 个百分点。报告期内，公司新增以吾悦广
场为抵押的经营性物业贷及其他融资约 205 亿元，加权本金平均利率为 4.97%，
抵押率约 50%。
截至报告期末，公司总资产为 3,071.93 亿元，归属于上市公司股东的净资产
为 608.69 亿元。报告期内，公司实现结算面积 1,388.85 万平方米，实现结算金
额 1,336.66 亿元（含合联营项目）。公司实现营业收入 889.99 亿元，较上年同
期下降 25.32%；实现归属于上市公司股东的净利润 7.52 亿元，较上年同期增长
平方米（含合联营项目）。截至报告期末，公司共有 160 个子项目在建，总建筑
面积达 1,968.46 万平方米（含合联营项目）。
（二）报告期内公司所处行业情况
双降。其中，商品房销售金额 9.68 万亿元，首次跌破 10 万亿关口，同比下降 17.1%；
商品房销售面积 9.74 亿平方米，同比下降 12.9%。整体市场呈现前低后高、先抑
后扬的趋势，下半年供需两端修复加快。
步扩大。2024 年 10 月以来，70 城新建商品房价格指数同环比跌幅均实现连续两
个月收窄，出现止跌回升的迹象。分能级来看，一线及部分热点二线城市韧性较
好，三四线城市短期内房价上涨的动力依然不足。
灵活适度、精准有效。截至四季度，金融机构人民币各项贷款余额 255.68 万亿
元，同比增长 7.6%，全年人民币贷款增加 18.09 万亿元。央行年内两次全面降准，
合计释放中长期流动性约 2 万亿元，三次下调基准利率，将 1 年期和 5 年期 LPR
分别累计下调 35 和 60 个基点，降至 3.1%和 3.6%。同时，央行取消房贷利率下
限并推动存量房贷利率降低，直接减轻居民的房贷负担，释放消费潜力。
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展，旨在扩大内需、促进消费升级和优化商业布局。
（1）“两新”政策促进消费与设备更新
国家“两新”政策（大规模设备更新和消费品以旧换新）通过补贴和税收优
惠，带动大宗耐用消费品（如家电、汽车）的销售。2024 年安排超长期特别国
债资金支持设备更新，间接提升购物中心内相关业态的消费活力。
（2）县域商业拓展与下沉市场开发
国家持续推进《县域商业三年行动计划（2023-2025 年）》，鼓励购物中心
向县城及乡镇延伸服务，提升县域消费潜力。例如，支持县城购物中心建设并辐
射周边乡镇，通过下沉市场扩大消费覆盖面。
（3）国际消费中心城市建设
国务院《关于培育建设国际消费中心城市的指导意见》继续深化，推动购物
中心等业态升级为综合性商业体，引入高端品牌和消费新场景（如沉浸式体验、
智慧商圈等），提升消费吸引力。
（4）金融支持与多层次基础设施 REITs
所挂牌上市。作为深化金融供给侧改革、盘活存量资产的重要抓手，公募 REITs
自试点启动便承载着服务实体经济转型的战略使命。2023 年，国家发改委和中
国证监会分别将消费基础设施纳入公募 REITs 的底层资产范围，标志着公募
REITs 突破资产类型限制，市场边界向民生保障、商业服务等领域拓展。公募
REITs 致力打造“募-投-建-管-退”全周期闭环，与持有型不动产 ABS、Pre-REITs、
类 REITs 等创新工具协同共振，构建起多层次、全链条的资本生态体系。四年间，
公募 REITs 市场实现从零到千亿级的规模跃迁，在 2024 年进入常态化发行新阶
段，市场加速扩容，助力实体经济高质量发展和现代化产业体系建设。
（5）城市更新与存量改造
城市更新政策鼓励老旧商业设施改造升级，推动购物中心向数字化、绿色化
转型。例如，支持存量项目改造为融合文化、娱乐、社交功能的复合空间，提升
消费体验。
步复苏，实现国内生产总值 134.9 万亿元，首次突破 130 万亿元，同比增长 5%，
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顺利完成全年经济增长目标。全年经济呈现前高、中低、后扬的态势，四季度经
济增速拉升至 5.4%，展现出了强大的韧性和潜力。
中央层面多次对房地产行业做出部署和指导性意见，为行业指明发展方向。
“926 新政”成为转折点，行业定调转向，释放强烈的稳经济信号。地方层面优
化调整力度加大，优化政策应出尽出，多数城市全面放开限制性政策。存量政策
实现突破，政府工作报告首次提出盘活存量用地和商办用房，推进收购存量商品
房。政策在不断试探市场的敏感点，以期找到最佳平衡点来推动房地产市场健康
可持续发展。
由于市场需求尚未完全恢复，不确定性仍然较高，保持政策的连续性与稳定
性至关重要。展望 2025 年，房地产政策有望在现有宽松基础上优化完善，下阶
段继续围绕“促进需求”和“优化供给”展开，行业加快构建新发展模式。房企
仍需轻重并举，开拓多元化业务布局，通过精细化管理，实现资金回笼和资产经
营的高效运转，逐步重启增长。
资源、重规模”直接进入“重品质、重运营”；存量改造逐年攀升，占新开业项
目数量超 10%，焕新调整成为强竞争的必备能力。
低线城市单位商业面积远未饱和，且消费意愿走高，2024 年低线城市新开
业餐饮、文化娱乐、生活休闲商户数同比增长 47%、27%和 58%，三四线消费需
求的增长红利凸显。
征。核心趋势包括：零售精细化、餐饮多元化、体验场景化、连锁规模化、区域
下沉化。
（1）业态结构调整显著，餐饮与体验类业态持续扩张
零售业态收缩，细分品类分化，整体开关店比低于 1，服装类收缩尤为明显，
尤其是男女装和童装品牌；数码电器、潮玩、美妆等细分品类逆势增长。
餐饮业态强势增长，开关店比达 1.02-1.43，饮品、快餐、地方茶饮成为扩张
主力；性价比快餐和垂直细分烘焙成为新热点。
儿童亲子业态大幅收缩，开关店比低至 0.67，教育类品牌收缩最明显。
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文体娱及生活服务崛起，开关店比达 1.32，休闲娱乐（如 VR 剧院、电竞体
验）、生活服务（个人护理、汽车体验店）占比提升，强调现场体验与社交属性。
（2）新兴品牌与体验经济驱动创新
新兴品牌抢占市场，轻量化、高性价比品牌快速崛起，如折扣店和“白牌”
平价商品成为热门赛道；二次元经济带动“谷子经济”品牌拓店，结合 IP 衍生
品与互动体验吸引年轻消费者。
（3）连锁化与区域扩张并行，资源共享模式兴起
连锁品牌门店数增长显著（占比提升 0.2%），头部品牌（如瑞幸咖啡、李
宁、安踏）依托抗风险能力加速布局；运动品牌通过“非标概念店”覆盖细分市
场，强化品牌形象。
区域下沉与资源共享，县域商业布局加速，政策支持下购物中心向县城延伸，
覆盖下沉市场消费潜力，同时地方品牌通过区域特色走向全国。
（三）关于公司未来发展的讨论与分析
产仍是国民经济的支柱产业，在当前中国经济新旧动能转换的关键时期，房地产
市场的稳定尤为重要。中央层面适时调整优化，提出“优化存量、严控增量”、
“促进房地产市场止跌回稳”、“稳住楼市”等政策定调，从供需两端协同发力，
稳定房地产市场，促进行业可持续发展。四季度开始，居民购房需求逐渐回暖，
市场出现阶段性企稳迹象。但城市间分化加剧，房地产投资低迷、土地出让收入
下滑、房企销售业绩下降、房地产企业债务风险等问题仍需进一步化解。房地产
发展模式仍处于调整期，人口增量变化、住房观念转向、房企经营模式变化等都
将重构。房地产行业竞争格局也将持续分化，市场集中度不断提升。企业需要聚
焦应对逆境、谋求发展的核心战略，全力打造核心竞争力，大幅缩减债务规模，
持续优化管理，提高运营效率，降低经营成本，保持较高盈利能力。
商业运营行业在消费复苏与存量竞争的双重挑战中加速转型，体验经济与效
率升级成为破局关键。尽管实体商业面临电商分流、消费分级等压力，但优质商
业载体凭借场景创新与精细化运营，仍展现出强劲韧性。中央及地方持续加码促
消费政策（如“消费提振年”、“绿色智能家电下乡”），叠加居民消费信心逐
步修复，商业地产结构性机遇凸显。
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吾悦商管以全国 200 座综合体布局（173 座在营）、超 1,600 万方商业体量
稳居行业前三（据克而瑞商业地产排行榜），管理输出规模突破 40 个项目，管
理资产规模超越行业平均水平 30%。依托“五边形经营理念”与数智化系统（绿
洲 ERP、新云平台），吾悦商管出租率达 97.97%，保持行业领先，2024 年商业
运营总收入突破 128 亿元，会员体系覆盖超 4,370 万高粘性用户，成为行业运营
效率标杆。
商业运营将在消费复苏与存量竞争的双重驱动下加速分化。宏观层面，政策
端持续释放消费提振信号，绿色消费、城市更新等政策红利为实体商业注入活力；
消费端，消费者对情感价值、文化体验的需求倒逼商业空间创新，头部商业企业
凭借场景化运营与差异化内容（如国潮文化、沉浸式业态）持续吸引优质品牌集
聚；金融端，2025 年 3 月 16 日中办和国办印发《提振消费专项行动方案》，支
持符合条件的消费领域项目发行公募 REITs。当前已上市的 7 只消费基础设施公
募 REITs 主要为购物中心资产，同时开始逐渐从购物中心向农贸集市、文化商街
等民生消费场景延伸。未来，在政策的引导与鼓励下，公募 REITs 将响应提振消
费大战略，助力消费基础设施资产焕发新活力，公司也将积极探索、尝试公募
REITs、私募 REITs、Pre-REITs 等多层级 REITs 产品。与此同时，行业竞争从规
模扩张转向精细化运营，AI 招商、数据驱动决策、低碳技术应用成为效率提升
的关键抓手。短期挑战聚焦于消费信心修复与存量项目同质化竞争，长期则需应
对 ESG 标准升级与资产回报压力。在此背景下，具备规模壁垒、高效运营能力
及前瞻性战略布局的企业将占据先机。吾悦商管凭借头部规模、高效运营与前瞻
性 ESG 布局，有望率先穿越周期，成为“消费复苏+存量焕新”双主线下的行业
引领者。公司坚信，行业寒冬终将过去，新 城 控 股将继续保持黑暗穿行的勇气与
毅力，积极面对房地产新形势、新格局。
（1）稳中求进
坚持稳中求进的总基调，确保公司现金流合理充裕，精细化管理，优化现有
土地储备，控制负债规模，提升盈利能力，强调运营提质。在房地产发展新形势、
新格局下，公司将持续挖掘持有型及管理输出型吾悦广场的经营潜力，提升资产
价值及回报率，并积极拓展高价值商业综合体投资、运营机会；科学合理设置销
售及经营评价指标，高质量回笼资金、减少资金沉淀，保障经营安全、稳健的前
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提下适时、适度寻求新的投资窗口机遇；紧密拥抱各类型政策利好工具，进一步
夯实“投融建销管退”全周期能力，积极探索、尝试多层级 REITs 产品的申报发
行，为资产价值释放创造有利条件，实现大资管战略的顺利落地。
（2）地域深耕
坚持地域深耕的总策略，紧抓城市发展机遇，聚焦重点城市群和核心城市，
围绕现有布局做大、做强、做深。重点城市群稳步发展将为房地产市场发展带来
更为广阔的空间，人口和城镇化率快速提升的城市或将为公司带来扩张红利。公
司将在全国最具经济活力和人口密度最高的各个地区不断提高市场占有率和产
品品质。此外，为适应房地产发展新形势，持续发挥地域深耕优势成果，公司已
于 2022 年正式成立新城建管轻资产平台，定位为全业态综合管理服务商。基于
公司的高效运营与品牌优势，持续挖掘并维护好属地资源，与地方政府、开发企
业、土地所有者等密切合作，为委托方提供商业、办公、酒店、住宅等项目的咨
询、代建、代销、代管服务，助力公司“轻重并举”协同发展。
（3）运营优先
坚持运营优先的总抓手，以项目经营目标为核心，聚焦核心指标。明确吾悦
商管三级管理架构，适配人员汰换、岗责激励机制，充分坚守“五边形经营理念”，
将核心优势转化为持续的经营业绩。强化数字化、智能化工具及平台的使用，切
实提升工作效率，从而更好地赋能商业，助力深度运营及精细化管理顺利实现。
从“量、价、质”三个维度重新定义招商职能，强化总对总及各类商业资源的维
护，并突出商业内容打造的重要性，以极具魅力的内容助力客流的持续增长。积
极缩短掉铺空窗期，并持续挖掘情绪价值营销方式及各类型营销活动，让运营既
对整体收入指标负责，也对过程管控负责。聚焦客户体验，强化一店一色品质空
间打造，基于对色彩美学的认知和理解，不断迭代多维场景空间的品质提升。地
产开发将一如既往深挖各专业大运营协同效力，在大运营视角下实现“以客户为
中心，以品质为优先”的品质建设，切实提高计划节点达成率，保障商业精彩开
业、住宅高品质交付。
（4）科技赋能
公司通过长期投入，持续推进业务数字化转型。从依赖个体经验决策的 1.0
阶段（人治），到通过信息系统固化制度管控的 2.0 阶段（法治），逐步进入数
据智能驱动的 3.0 阶段（数治）。
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公司基于 SAP 平台研发了覆盖地产开发和商业运营全产业链的一体化 ERP
平台，对原有的 100 多个信息系统进行系统化重构。打破数据孤岛，将业务数据
横向跨职能口径统一、纵向总部至一线贯通、业财一体，实现了“用数据说话、
用数据决策”的管理升级变革。
在吾悦商管深度运营战略的驱动下，报告期内，公司自主研发的吾悦会员系
统正式全面上线。吾悦会员系统构建了一个功能完备、互联互通的生态体系，涵
盖会员服务端（C）的“吾悦广场小程序”、商户服务端（B）的“吾悦商户服
务平台小程序”，以及统一的管理后台（P），成功实现了“会员-商户-广场”
三端一体化的高效协同运作模式。
依托会员系统，吾悦商管重构会员运营体系，形成“用户群体洞察→会员体
系建设→会员价值实现→广场运营优化”的生态链正向循环。全年新增吾悦会员
数量超千万，累计会员总数超 4000 万，会员消费占比超 30%，消费者年度满意
度达 95 分。充分彰显了吾悦会员体系坚实稳定的运营能力和不断凝炼的核心竞
争力。
在施工管理端，公司自研的“芯智造”APP 与工业物联网深度融合，通过数
字化手段显著提高工程管理质量。
在营销企划端，公司紧跟时代步伐，举办 AIGC 挑战赛，激发全体员工“学
AI、用 AI”的主观能动性。通过 AI 工具赋能，对外部广告公司的使用大幅减少，
实现了人员集约、效率提升和费用降低。
未来，公司将不断更新迭代 AI 模型和技术，让 AI 与公司业务更紧密地集成，
实现从个人效率工具到企业赋能平台的升级，重构生产力方程式，构建起自我迭
代的数智化生态系统，让科技力量进入“流程管控→管理赋能→科技引领”的正
向循环，持续推动企业实现更深层的数字化转型升级。
（5）风险管控
为应对不确定的市场风险，公司具有高度敬畏底线的风险意识，重视风险管
控体系的建设与完善，让风险意识贯穿企业经营的各职能和全过程，及时修订、
完善相应规章制度，防范并化解重大风险；寻找风险控制盲区，明确风险应对措
施，并辅以健全合理的监督评价机制，使公司整体运作和制度的执行得到及时的
反馈，形成长效风险管控机制，锻造企业安全屏障。作为一家被危机感驱动，具
备较强风险管理能力的企业，公司在 2025 年里将进一步向前端延伸风险管控，
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建立自我检查、自我风控、自我调整、自我整改的体系化的业审联合机制。在业
审联合的指导之下，通过数字审计和文化建设加强三级协同，通过岗责匹配编制
业审联合管理作业的指引和标准，为业务合规发展保驾护航。基于信息化改造、
管理漏洞封堵等手段，使得制度更完善、业务流程更规范、风险防控更前置。
我国房地产行业正处于新的发展阶段，面临全新的机遇和挑战。新需求层出
不穷，新产品快速迭代，新业态悄然崛起，新科技日新月异。公司将在巩固基本
盘面的同时，拓展新的赛道，健全管理体系，整合资源优势，做好美好生活服务
商角色的同时，使公司成为基业长青的百年企业。
（四）2025 年经营计划
面向 2025 年，新 城 控 股将在坚守与变革中再启新程。公司将坚守“让幸福
变得简单”的企业使命，秉持长期主义，回归发展本质，持续推进大资管战略落
地，在地产开发及轻资产业务拓展中稳中求进，在吾悦广场经营质量上精益求精，
发挥“投融建销管退”全周期能力，强化各方深度合作，健全风险管理机制，实
现稳健、务实的长远发展。公司将坚守骆驼文化的企业基因，强化管理干部作风
建设，不忘初心，打造一支能征善战的默契团队。同时，公司也将主动求变，顺
应新质生产力发展新格局，追求更高组织效能，向精细管理要效益，借助人工智
能等前沿技术，全力深化数字化转型，加速推动经营管理变革。公司将继续为优
秀人才搭建广阔舞台，鼓励所有新城人充分发挥才能与潜力，勇于在不同的岗位
上绽放光芒，与公司并肩前行。站在公司发展的新起点，全体新城人将以更昂扬
的斗志、更坚定的信念、更踏实的作风再出发，为社会创造更多价值，以奋进绘
就新城底色。
调结构”。“化风险”即保交付、保开业、保现金流安全、保主体信用安全；“守
价值”即自销量价平衡、资产保值增值、保留核心团队及能力；“调结构”即强
调建管发力，轻重并举、存量增量并举、开发经营并举，助力公司穿越周期。2025
年公司高度重视，肩负起“保交付、保民生”的使命，积极履行社会责任，不断
打磨交付力，通过搭建足够通畅的渠道来倾听客户的声音，以客户需求为中心从
而建立个性化产品、标准化交付体系以及交付后的保障。2025 年，公司计划新
开工 16 个子项目，新开工建筑面积 169.55 万平方米。公司计划竣工 104 个子项
目，预计竣工总建筑面积 555.05 万平方米。
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商业运营是一个可以穿越周期的行业，每一个成功的运营者都有其成功的关
键要素、价值主张、经营理念，这也是企业基于自身的使命、愿景和价值观及长
期的经营实践，提炼出的一种经营指导思想。它让企业形成统一的管理语言，并
贯穿于企业的日常运营、市场营销、人力和财务管理等各个环节；最终指引企业
将核心优势转化为持续的经营业绩。对于一个穿越历史、持续百年的行业，如果
企业能拥有一个正确的经营理念，它将伴随该企业始终应对行业发生的变化。
奋力争先；总部建章立制，一线高效执行；加速梯队建设，提升人才厚度，持续
营造文化简单、沟通顺畅的氛围。2025 年，公司商业管理板块将继续承接对公
司资产保值、升值和利润的要求，加强 NOI 指标关注度。经营协同方面，公司
更加强调可同比项目销售增长、收入增长，积极探索建立联营机制，与商户、商
家一同前行；消费体验方面，将持续关注品质，增加品质空间的量化打分，同时，
提升掉铺率指标关注度，要求每一次品牌更迭间不要出现空档期，做到无缝衔接，
保障顾客每一次购物体验；可持续发展方面，亦将拓展指标作为常态化考核指标，
聚焦区域深耕发展、资源协同，进一步凸显规模布局优势。公司计划 2025 年实
现商业运营总收入 140 亿元，新开业持有吾悦广场及管理输出项目 5 座。
（五）可能面对的风险
在经济修复承压及地产持续去库存的周期中，2024 年的房地产调控政策迎
来全面转向。中央加强预期管理，提出“止跌回稳”、“稳楼市”等新表述，推
出收购商品房、回购存量土地、扩容白名单、降低首付比例、下调贷款利率等组
合拳手段。地方优化政策应出尽出，当前政策环境已处于历史最宽松阶段。展望
继续展开。但考虑到政策端落地执行力度、节奏仍有不确定性，刺激效果和可持
续性仍有待观察。公司仍将秉持稳健经营的原则，加强政策跟踪与市场分析，不
断提升管理运营效率和化解风险能力，确保持续健康发展。
产市场出现阶段性的修复，部分城市有回稳的迹象，但整体市场的不确定性仍然
较高。整体经济增速放缓的情况下，居民收入预期和房价预期仍未转向，总体购
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房需求不足。市场要实现全面触底和回暖，仍需政策进一步助力，等待效应释放
时间。公司将把握市场动向，积极调整供货结构和营销策略，提升现金回收效率，
降费守价，抵御市场“寒潮”。
此外，商业的发展与宏观经济紧密相关，国内经济增长乏力影响消费复苏，
商业地产经营面临更大挑战，竞争加剧，“内卷化”严重。公司将以创造顾客价
值为目标，持续做好商业定位，充分解读项目，锁定核心客群，迅速调整商业模
式，匹配合理规划，与消费者保持连接和沟通，满足其消费需求；并根据行业变
化，执行有效可行的经营策略，通过战略执行转化成为经营成果。
房地产开发项目具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点。面对繁多的
项目建设环节，公司在经营过程中也必然面临销售环境的动态变化、产品与原材
料价格波动、工程款和材料款的集中支付、城市规划调整、拆迁、合作方暴雷出
清、项目集中交付、税费集中结算清缴等诸多外部挑战。这也直接增加了公司房
地产项目在供给端及去化端的难度，致使未来盈利空间存在进一步压降的不确定
性。
此外，在商业运营管理方面，亦存在竞争加剧、消费降级持续、部分商户新
开店意愿下降等诸多不确定性，这也将对公司持续稳定增长的商业运营收入产生
一定的挤压效应。面对以上可能发生的不确定性风险，公司将提前做足准备，持
续细化管理颗粒度、强化前置沟通、合理有序管控现金流、提升经营能力及效率。
房地产行业属于资金密集型行业，项目开发建设及运营全生命周期需要投入
大量资金。当下，行业仍处于筑底阶段，房地产企业的出清尚未完全完成，融资
渠道的畅通仍在持续修复中，投资者的观望、谨慎态度仍在延续。过往房地产开
发高杠杆、高周转时代将一去不返，现金流挑战将持续伴随整个缩表周期。公司
未来将继续坚守底线思维，提升资金使用效率，降低财务杠杆，优化资本结构，
提升经营能力，追求高质量回笼资金，保持良好的流动性。在有信用、有资产、
有能力的护航下，公司将按时无误偿还到期债务本息，全力保障公司稳健经营及
全体投资者的利益。
特此报告。
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现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会
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议案 2：
公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
的有关规定，忠实履行了监事会的职责，现就监事会 2024 年度履职情况汇报如
下：
一、公司监事会运作情况
公司 2024 年度（以下简称“报告期”）共召开了 6 次监事会会议，具体情况
如下：
会议 会议 监事出
审议的议案
届次 时间 席情况
三届 全体 5、关于公司 2023 年度财务报告非标准审计意见涉及事
十六次 出席 项的专项说明的议案
三届 全体
十七次 出席
全体
四届一次 2024-5-29 关于选举监事会主席的议案
出席
全体
四届二次 2024-8-30 公司 2024 年半年度报告全文及其摘要
出席
全体
四届三次 2024-10-30 关于公司 2024 年第三季度报告的议案
出席
全体
四届四次 2024-11-7 关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案
出席
二、监事会对履职情况的说明
公司监事会根据《证券法》《公司法》等法律法规的规定和《公司章程》所
赋予的各项职权，认真履行了监事会的职责，对公司 2024 年度的生产经营情况
及财务状况进行了监督，现发表意见如下：
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（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司
股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，
以及高级管理人员履行职务情况等事项进行了监督。公司董事会规范运作，各项
决策程序合法，公司董事和高级管理人员勤勉尽责，未发现有违反法律法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审阅了公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、
运作规范；公司各期财务报告的编制和审议程序均符合相关法律法规和《公司章
程》的规定，真实反映了公司财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金。
（四）股权激励计划的实施
报告期内，公司不存在股权激励计划实施的情况。
（五）关联交易情况
报告期内，公司发生的重大关联交易包括向关联方借款、与关联方发生的日
常关联交易等议案。监事会认为上述关联交易是根据公司正常业务需求而进行，
定价公允，审议及表决程序合法合规，相关信息披露真实、准确、完整，未发现
有损害公司及其他股东利益的情况。
（六）向特定对象发行公司 A 股股票情况
报告期内，公司召开了第三届董事会第二十次会议及 2023 年年度股东大会，
审议通过了延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期及股东大会
授权有效期的相关议案。
截至报告期末，本次向特定对象发行股票相关事项尚需经上海证券交易所发
行审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
监事会认为，上述向特定对象发行 A 股股票事宜的决策程序合法，监事会
未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及其他股东利益的情况。
（七）公司利润实现与预测存在较大差异的情况
报告期内，公司不存在利润实现与预测有较大差异的情形。
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（八）内幕信息知情人管理
报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，严格执行内
幕信息管理及内幕信息知情人登记工作。公司不存在内幕信息知情人在影响股价
的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（九）内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会认真审阅了公司 2023 年度内部控制评价报告，认为该报
告真实反映了公司内部控制体系的建设和执行情况，公司内部控制体系发挥了应
有的控制与防范作用。在 2023 年度执行内部控制过程中，监事会未发现公司内
部控制设计或执行方面的重大缺陷。
特此报告。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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监 事 会
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议案 3：
公司 2024 年度财务决算报告
各位股东及股东委托代理人：
公司财务报告包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度
的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及
财务报表附注。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了包含
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，详细内容请参见公
司 2024 年年度报告。
一、2024 年度经营状况综述
销售金额 401.71 亿元，同比下降 47.13%。
二、资产负债情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总计为 3,071.93 亿元，比上年末减少 669.16
亿元；其中：流动资产合计 1,526.78 亿元，比上年末减少 647.79 亿元。负债合
计为 2,245.20 亿元，比上年末减少 631.85 亿元；其中：流动负债合计 1,677.45
亿元，比上年末减少 675.04 亿元。股东权益为 826.73 亿元，比上年末减少 37.30
亿元。
三、利润实现情况
四、现金流量情况
月 31 日，现金及现金等价物为 65.96 亿元，净减少额为 62.26 亿元，其中：经营
活动产生的现金流量净额为 15.12 亿元；投资活动产生的现金流量净额为 13.50
亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-90.88 亿元。
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五、主要财务指标
指标项目 单位 2024 年 2023 年 2022 年
每股净资产 元 26.81 26.50 26.37
每股收益 元 0.33 0.33 0.62
净资产收益率 % 1.24 1.23 2.34
净资产收益率
% 1.44 0.51 1.22
（扣除非经常性损益影响）
净利润率 % 0.81 0.47 1.37
总资产周转率 % 26.13 28.65 23.27
流动资产周转率 % 48.09 45.79 33.35
资产负债率 % 73.09 76.90 80.46
流动比率 % 91.02 92.44 96.38
速动比率 % 26.00 23.98 23.83
资本积累率 % -4.32 -3.42 -7.89
公司会计报表的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、
关联方及其交易等在会计报表附注中均有详细披露，请参见公司 2024 年年度报
告。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会
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议案 4：
公司 2024 年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东委托代理人：
公司 2024 年年度报告全文及其摘要已编制完成，详情请见公司于 2025 年 3
月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《新 城 控 股 2024 年年度
报告》及《新 城 控 股 2024 年年度报告摘要》。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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议案 5：
关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东委托代理人：
为保持公司审计工作的连续性，同时考虑到致同会计师事务所（特殊普通合
伙，以下简称“致同”）在完成公司 2024 年度审计工作期间勤勉尽责，能够独立、
客观、公正地发表审计意见，董事会提请续聘该所为公司 2025 年度财务审计机
构和内部控制审计机构，具体如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
工商登记日期：2011 年 12 月 22 日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2024 年末，致同从业人员近六千人，其中合伙人 239 名，注册会计师
致同 2023 年度业务收入 27.03 亿元（270,337.32 万元），其中审计业务收入
年年报上市公司审计客户 257 家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息
技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓
储和邮政业，收费总额 3.55 亿元（35,481.21 万元）；2023 年年报挂牌公司客户
致同已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。
致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
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致同近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施
到刑事处罚 0 次、行政处罚 11 次、监督管理措施 16 次、自律监管措施 8 次和纪
律处分 1 次。
（二）项目成员信息
（1）项目合伙人：王龙旷，1997 年成为注册会计师，2009 年开始在本所执
业，2009 年开始从事上市公司审计；近三年签署的上市公司审计报告 1 份、挂
牌公司审计报告 2 份。
（2）签字注册会计师：陈丁丁，2007 年成为注册会计师，2007 年开始从事
上市公司审计，2020 年开始在本所执业；至今为多家大型国企、上市公司和跨
国企业提供审计服务，具有 17 年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业
经验。
（3）项目质量复核合伙人：范晓红，2008 年成为注册会计师，2005 年开始
从事上市公司审计，2017 年开始在本所执业；近三年复核的上市公司审计报告 6
份，挂牌公司审计报告 1 份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分。
致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响
独立性的情形。
二、本次续聘事项及审计收费
（一）本次续聘事项
经审查评估，董事会认为致同的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况
和独立性等均能满足公司对审计机构的要求，董事会提请续聘致同为公司 2025
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年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。
（二）审计收费
审计费用主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面
因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事
务所的收费标准所综合确定。公司 2024 年度审计费用 420 万元，其中财务报表
审计费用 338 万元，内部控制审计费用 82 万元，分别较上年减少 152 万元和 28
万元，主要原因是根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，
公司按照审计工作量及公允合理的原则，通过招标方式确定审计费用。选聘过程
中，公司综合考虑了参与投标的会计师事务所的执业记录、资质条件、人力及其
他资源配备、工作方案、质量管理水平、信息安全管理、风险承担能力和审计费
用报价等多个评价要素。
董事会提请股东大会授权公司管理层决定公司 2025 年度审计费用、办理并
签署相关服务协议等事项。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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议案 6：
公司 2024 年度利润分配方案
各位股东及股东委托代理人：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公
司母公司报表期末未分配利润为人民币 7,811,368,517 元。综合考虑当前宏观经
济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等因素，公司 2024 年
度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，具体说明如下：
一、行业及公司经营情况
产仍是国民经济的支柱产业，在当前中国经济新旧动能转换的关键时期，房地产
市场的稳定尤为重要。中央层面适时调整优化，提出“优化存量、严控增量”、
“促进房地产市场止跌回稳”、“稳住楼市”等政策定调，从供需两端协同发力，
稳定房地产市场，促进行业可持续发展。四季度开始，居民购房需求逐渐回暖，
市场出现阶段性企稳迹象。但城市间分化加剧，房地产投资低迷、土地出让收入
下滑、房企销售业绩下降、房地产企业债务风险等问题仍需进一步化解。房地产
发展模式仍处于调整期，人口增量变化、住房观念转向、房企经营模式变化等都
将重构。房地产行业竞争格局也将持续分化，市场集中度不断提升。企业需要聚
焦应对逆境、谋求发展的核心战略，全力打造核心竞争力，大幅缩减债务规模，
持续优化管理，提高运营效率，降低经营成本，保持较高盈利能力。
商业运营行业在消费复苏与存量竞争的双重挑战中加速转型，体验经济与效
率升级成为破局关键。尽管实体商业面临电商分流、消费分级等压力，但优质商
业载体凭借场景创新与精细化运营，仍展现出强劲韧性。中央及地方持续加码促
消费政策（如“消费提振年”、“绿色智能家电下乡”），叠加居民消费信心逐
步修复，商业地产结构性机遇凸显。
截至报告期末，公司总资产为 3,071.93 亿元，归属于上市公司股东的净资产
为 608.69 亿元。报告期内，公司实现结算面积 1,388.85 万平方米，实现结算金
额 1,336.66 亿元（含合联营项目）。公司实现营业收入 889.99 亿元，较上年同
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期下降 25.32%；实现归属于上市公司股东的净利润 7.52 亿元，较上年同期增长
平方米（含合联营项目）。截至报告期末，公司共有 163 个子项目在建，总建筑
面积达 1,971.08 万平方米（含合联营项目）。
管理在营项目 5 座。公司计划新开工 16 个子项目，新开工建筑面积 169.55 万平
方米。公司计划竣工 104 个子项目，预计竣工总建筑面积 555.05 万平方米。
二、留存未分配利润的主要用途
公司留存未分配利润将根据公司发展战略和年度工作计划，积极响应“保交
楼、保民生”政策，用于公司日常经营、偿还债务、补充流动资金等用途。公司
将规范使用资金，提高资金使用效率，努力实现更好的经营业绩回报投资者。
三、公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了
便利
公司关注中小股东对公司的意见和建议，通过投资者热线、投资者邮箱、线
下交流等形式与中小股东建立了顺畅的沟通渠道，中小股东的合法权益能够得到
充分的保护。
公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利。
四、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
调结构”。吾悦商管将坚守“品质空间、与人欢喜、专业匠心、绿色智能、双向
奔赴”五个维度的“五边形经营理念”，追求卓越经营，只争朝夕、奋力争先。
作为示范性民营房企，公司将始终坚持底线思维，提升资金使用效率，降低
财务杠杆，优化资本结构，提升经营能力，追求高质量回笼资金，保持良好的流
动性。
同时，公司已经制定《2025 年度估值提升计划》，后续将遵循以上计划，
努力推动公司投资价值的稳步提升。
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综上，基于当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金
需求等综合因素考虑，为了保障公司的经营能力和偿债能力，降低财务风险，公
司拟 2024 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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议案 7：
关于公司 2024 年度
董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定并
依据公司绩效考核结果，公司 2024 年度支付董事、监事及高级管理人员薪酬（含
津贴）共计 1,252 万元，具体薪酬（含津贴）情况如下：
报告期内从公司领取的报酬
姓名 报告期内任职情况 （含津贴）总额（税前）
单位：人民币万元
王晓松 董事长/总裁 364
吕小平 董事 0
徐建东 独立董事 35
陈松蹊 独立董事（已离任） 35
陈冬华 独立董事（已离任） 32
陆忠明 监事会主席 0
汤国荣 监事 167
周建峰 监事（职工代表） 72
管有冬 财务负责人 338
李峰 董事会秘书 37
陈鹏 董事会秘书（已离任） 172
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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议案 8：
关于公司 2025 年度担保计划的议案
各位股东及股东委托代理人：
截至 2024 年 12 月 31 日，公司及子公司的对外担保余额为 416.58 亿元，其
中对合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）的担保余额为 386.40 亿
元，对合营公司及联营公司（以下简称“合联营公司”）的担保余额为 30.18 亿
元。为满足公司经营需求，结合公司 2025 年度担保情况，提请各位股东审议批
准如下对外担保事项：
一、2025 年度，预计在 2024 年 12 月 31 日担保余额基础上，对子公司净增
加担保额度 478.12 亿元，对合联营公司净增加担保额度 31.73 亿元；根据被担保
人的资产负债率水平分类，对各类被担保人的担保额度具体授权如下：
单位：亿元
被担保人 2024 年末担保余额 2025 年净增加担保额度
资产负债率为 70%以上的子公司 274.77 344.50
资产负债率低于 70%的子公司 111.63 133.62
资产负债率为 70%以上的合联营公司 21.30 18.50
资产负债率低于 70%的合联营公司 8.88 13.23
合计 416.58 509.85
二、被担保人包括公司子公司、合联营公司。担保范围包括公司对子公司的
担保，子公司之间相互的担保，公司及子公司对合联营公司的担保（不含关联方）。
上述担保还包含以下情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保，超过最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。
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三、公司及子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内
与金融机构、债权人等协商确定担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等
以实际签署的相关文件为准。
四、公司及其控股子公司原则上按持股比例对合联营公司提供担保，若公司
超过持股比例提供担保，公司将要求被担保合联营公司的其他股东提供同等担
保，或向本公司提供反担保或其他增信措施。
五、公司在合联营公司之间进行担保额度调剂需满足以下条件：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（以 2024 年末作为计算基准日）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
六、本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效
率，董事会提请股东大会授权公司董事长王晓松先生、董事吕小平先生根据实际
业务需求在股东大会批准的额度内确定具体被担保人的实际担保额度、在同一类
别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等事宜；任一授权
人士实施的授权行为均为有效。
七、本次担保计划的授权有效期为本事项经公司 2024 年年度股东大会审议
通过之日起 12 个月。
八、超出上述主要内容之外的对外担保，公司将根据有关规定另行履行决策
程序。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新 城 控 股集团股份有限公司
董 事 会
新 城 控 股集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附表:2025 年度预计新发生担保事项及被担保人情况
截至 2024
截至 2024 年 12 月 31 日主要财务指标（万元） 担保额
注册资本 年 12 月 31 持股比
被担保人名称 注册地点 主营业务范围 度（亿
（亿元） 日资产负 例
元）
债率
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
一、资产负债率为 70%以上的子公司
溧阳新城鸿悦房产 江苏省
经营管理有限公司 常州市
苏州隆盛吾悦商业 江苏省 0.373 商业综合体管理服
经营管理有限公司 苏州市 （美元） 务；物业管理
吴江恒力地产有限 江苏省 房地产开发与经
公司 苏州市 营；自有房屋出租
张家港万博经营管 江苏省 商业综合体管理服
理有限公司 苏州市 务
泰兴市乾元房地产 江苏省 房地产开发与经营;
开发有限公司 泰兴市 自有房屋出租
盐城市大丰区新城
江苏省 0.014556 非居住房地产租
恒轩房产经营管理 77.39% 68,087.20 52,689.64 15,397.56 3,636.18 456.93 80.20% 4.00
盐城市 （美元） 赁；企业管理
有限公司
商业综合体管理服
盐城新城恒盛商业 江苏省
经营管理有限公司 盐城市
租赁
商业综合体管理服
连云港吾悦商业管 江苏省
理有限公司 连云港市
住房地产租赁
商业综合体管理服
涟水新城恒盛房产 江苏省
经营管理有限公司 淮安市
房租赁
盐城新城恒鸿房地 江苏省
产开发有限公司 盐城市
新 城 控 股集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
截至 2024
担保额
注册资本 年 12 月 31 持股比
被担保人名称 注册地点 主营业务范围 截至 2024 年 12 月 31 日主要财务指标（万元） 度（亿
（亿元） 日资产负 例
元）
债率
商业综合体管理服
宝应鸿宸商业经营 江苏省
管理有限公司 扬州市
租赁
徐州市贾汪区新城
江苏省 商业综合体管理服
恒兴商业经营管理 0.56 95.06% 145,357.01 138,175.71 7,181.31 1,541.28 -247.64 80.20% 2.00
徐州市 务；物业管理
有限公司
商业经营管理、酒
合肥吾悦商业管理 安徽省
有限公司 合肥市
服务
淮北新城鸿轩房产 安徽省
经营管理有限公司 淮北市
蚌埠新城亿鑫房产 安徽省
经营管理有限公司 蚌埠市
丰县新城鸿悦房地 江苏省
产开发有限公司 徐州市
新 城 控 股集团企业
上海市 2.02 企业管理咨询 96.96% 10,232,326.96 9,921,593.61 310,733.35 1,599.81 66,314.18 99.01% 0.10
管理有限公司
常德新城鸿隆房地 湖南省 房地产开发经营；
产开发有限公司 常德市 房地产租赁经营
房地产开发经营;房
长沙新城万博置业 湖南省 地产咨询服务;房屋
有限公司 长沙市 装饰;自有房地产经
营活动
长沙鸿拓商业经营 湖南省 商业管理；自有房
管理有限责任公司 长沙市 屋租赁
宁乡市悦宏房地产 湖南省 房地产开发经营；
开发有限公司 宁乡市 房屋租赁
鄂州新城鸿隆房地 湖北省 房地产开发；商品
产开发有限公司 鄂州市 房销售
新 城 控 股集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
截至 2024
担保额
注册资本 年 12 月 31 持股比
被担保人名称 注册地点 主营业务范围 截至 2024 年 12 月 31 日主要财务指标（万元） 度（亿
（亿元） 日资产负 例
元）
债率
随州恒锐房产经营 湖北省 土地使用权租赁；
有限公司 随州市 住房租赁
昆明新城恒超房地
云南省 不动产经营租赁；
产经营管理有限公 0.06 97.04% 91,681.06 88,966.44 2,714.62 2,441.28 430.29 99.01% 2.50
昆明市 物业管理
司
昆明新城恒博商业 云南省 非居住房地产租
管理有限公司 昆明市 赁；物业管
保山旭隆商业经营 云南省 商业综合体管理服
管理有限公司 保山市 务；住房租赁
清镇市新城恒悦商
贵州省 商业综合体管理服
业经营管理有限公 0.10 83.00% 57,053.77 47,352.58 9,701.19 1,857.83 3,188.09 89.11% 2.00
清镇市 务；住房租赁
司
六盘水新城悦嘉房 贵州省 房地产开发经营；
地产开发有限公司 六盘水市 住宿服务
海丰县振业房地产 广东省
开发有限公司 汕尾市
云浮新城鸿祥房地 广东省
产开发有限公司 云浮市
南宁悦泽房地产开 广西省 房地产开发经营，
发有限公司 南宁市 房屋租赁
商业综合体管理服
广西壮族
贵港恒悦商业管理 务；非居住房地产
自治区 1.00 75.68% 52,170.08 39,480.28 12,689.80 1,269.21 -353.60 99.01% 3.00
有限公司 租赁；停车场服务；
贵港市
物业管理
烟台市芝罘区鸿璟
山东省 0.07
房地产开发有限公 房地产开发经营 104.60% 288,880.42 302,167.54 -13,287.12 62,145.51 -20,204.99 99.01% 3.00
烟台市 （美元）
司
肥城新城鸿泰房地 山东省 房地产开发经营与
产开发有限公司 泰安市 销售，房屋租赁
新 城 控 股集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
截至 2024
担保额
注册资本 年 12 月 31 持股比
被担保人名称 注册地点 主营业务范围 截至 2024 年 12 月 31 日主要财务指标（万元） 度（亿
（亿元） 日资产负 例
元）
债率
新泰新城鸿盛房地 山东省 房地产开发经营与
产开发有限公司 泰安市 销售；房屋租赁
商业综合体管理服
济宁新城恒达商业 山东省
经营管理有限公司 济宁市
租赁。
东营新城鸿熠房地 山东省 房地产开发经营；
产开发有限公司 东营市 住房租赁
房地产开发经营；
滨州新城鸿睿房地 山东省
产开发有限公司 滨州市
品专门零售
临沂悦鸿商业经营 山东省 不动产经营租赁、
管理有限公司 临沂市 物业管理
广安新城鸿欣房地 四川省 房地产开发经营；
产开发有限公司 广安市 商业综合体管理
宜宾恒仁房地产开 四川省 房地产开发经营；
发有限公司 宜宾市 物业管理；
宁夏回族
银川新城旭昊商业
自治区 0.10 不动产租赁、经营 88.96% 121,206.37 107,830.82 13,375.56 2,780.23 5,350.25 100.00% 4.50
管理有限公司
银川市
西宁鸿悦房地产开 青海省
发有限公司 西宁市
宝鸡鸿端经营管理 陕西省
有限公司 宝鸡市
延安市宝塔区鸿尚
陕西省
商业运营管理有限 0.40 房屋租赁 80.90% 85,726.06 69,350.16 16,375.90 3,833.57 1,951.12 99.01% 5.00
延安市
公司
安康新城旭博商业 陕西省
管理有限公司 安康市
大同新城顺益商业 山西省
管理有限公司 大同市
新 城 控 股集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
截至 2024
担保额
注册资本 年 12 月 31 持股比
被担保人名称 注册地点 主营业务范围 截至 2024 年 12 月 31 日主要财务指标（万元） 度（亿
（亿元） 日资产负 例
元）
债率
新疆维吾
乌鲁木齐新城旭泰
尔族自治
商业综合体管理服 0.15 房地产租赁;经营； 100.49% 100,311.71 100,807.36 -495.65 2,620.18 661.48 99.34% 4.00
区乌鲁木
务有限公司
齐市
湖州新城恒佳商业 浙江省 房地产开发经营；
经营管理有限公司 湖州市 房屋租赁服务
湖州新城恒悦商业 浙江省
经营管理有限公司 湖州市
温州新城恒泽商业 非居住房地产租
浙江省
房产经营管理有限 0.60 赁；物业管理；日 93.52% 180,790.69 169,083.31 11,707.38 8,272.36 1,741.47 99.01% 6.00
温州市
公司 用百货销售
漳州恒煜房地产开 福建省
发有限公司 漳州市
晋江万博商业管理 福建省 商业物业的招商服
有限公司 泉州市 务及运营管理
仙居悦弘房地产开 浙江省 房地产开发经营；
发有限公司 台州市 房地产租赁经营
南昌鸿宸房地产开 江西省 房地产开发经营，
发有限公司 南昌市 非居住房地产租赁
台州新城鸿悦商业 浙江省 商业综合体管理服
经营管理有限公司 台州市 务；物业管理
唐山恒拓房地产开 河北省
发有限公司 唐山市
沧州市新城悦盛房 河北省 房地产开发经营，
地产开发有限公司 沧州市 房地产租赁经营
天津新城悦荣房地
天津市 2.34 房地产开发经营 83.69% 139,207.06 116,507.91 22,699.15 0.00 -10,452.52 95.87% 1.00
产开发有限公司
商丘恒泽房地产开 河南省
发有限公司 商丘市
新 城 控 股集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
截至 2024
担保额
注册资本 年 12 月 31 持股比
被担保人名称 注册地点 主营业务范围 截至 2024 年 12 月 31 日主要财务指标（万元） 度（亿
（亿元） 日资产负 例
元）
债率
商业综合体管理服
郑州新城恒博商业 河南省
经营管理有限公司 郑州市
租赁；物业管理
安阳新城鸿麒房地 河南省 房地产开发经营，
产开发有限公司 安阳市 房屋租赁
郑州隆城吾悦房地 河南省 房地产开发、销售、
产开发有限公司 郑州市 租赁
郑州鸿华置业有限 河南省
公司 郑州市
商业综合体管理服
唐山恒荣商业管理 河北省
有限公司 唐山市
租赁服务
商业综合体管理服
天津鸿悦商业管理
天津市 1.20 务；非居住房地产 76.25% 82,034.37 62,547.98 19,486.39 6,333.42 1,160.97 99.01% 6.00
有限公司
租金
天津新城悦达房地 房地产开发经营；
天津市 0.30 92.29% 142,370.54 131,392.00 10,978.54 3,078.28 -5,139.95 99.01% 3.00
产开发有限公司 非居住房地产租赁
商业综合体管理服
天津新城旭盛商业
天津市 0.30 务；非居住房地产 102.03% 102,814.13 104,899.63 -2,085.50 2,692.69 4,601.90 81.00% 3.50
管理有限公司
租金
英属维京 0.0000000 投资管理（SPV 公
新城环球有限公司 190.20% 667,844.59 1,270,248.26 -602,403.67 0.00 -53,946.88 99.01% 43.04
群岛 1（美元） 司）
其他资产负债率为
小计 344.50
二、资产负债率低于 70%的子公司
房地产开发与经
苏州聿盛房地产开 江苏省
发有限公司 苏州市
配套设施的出租
新 城 控 股集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
截至 2024
担保额
注册资本 年 12 月 31 持股比
被担保人名称 注册地点 主营业务范围 截至 2024 年 12 月 31 日主要财务指标（万元） 度（亿
（亿元） 日资产负 例
元）
债率
上海迪裕商业经营 商业经营管理，自
上海市 5.32 47.24% 141,391.94 66,794.40 74,597.55 10,045.40 -88.58 99.34% 5.00
管理有限公司 有房屋租赁
如皋创隽房地产经 江苏省 房地产开发经营；
营有限公司 南通市 房屋租赁服务
自有房屋租赁服
启东市悦博商业经 江苏省 务,房地产开发与
营管理有限公司 南通市 经营,工程管理服
务。
昆山新城创宏房地 江苏省 房地产开发与经
产有限公司 苏州市 营；自有房屋租赁
商业综合体管理服
南京新城旭晟商业 江苏省
经营管理有限公司 南京市
租赁
扬中市新城悦盛房 江苏省
地产开发有限公司 镇江市
娄底新城恒烨房地 湖南省 房地产开发、经营；
产开发有限公司 娄底市 工程管理服务
海口新城万博房产 海南省 房产租赁、经营，
经营管理有限公司 海口市 停车场经营管理。
重庆市江津区新城 房地产开发经营；
鸿达房地产开发有 重庆市 5.05 非居住房地产租 46.28% 298,278.17 138,043.73 160,234.45 58,518.43 7,709.55 99.01% 3.00
限公司 赁，日用百货销售
平湖新城悦盛商业 浙江省 房地产开发经营；
管理有限公司 嘉兴市 房屋租赁服务
商业综合体管理服
桐乡万博商业经营 浙江省 0.157
务、非居住房地产 56.44% 74,456.08 42,025.67 32,430.42 7,786.90 1,711.14 99.01% 4.90
管理有限公司 嘉兴市 （美元）
租赁
义乌吾悦房地产发 浙江省 房地产经营与开
展有限公司 金华市 发，自有房屋租赁;
新 城 控 股集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
截至 2024
担保额
注册资本 年 12 月 31 持股比
被担保人名称 注册地点 主营业务范围 截至 2024 年 12 月 31 日主要财务指标（万元） 度（亿
（亿元） 日资产负 例
元）
债率
平潭鸿新房地产开 福建省
发有限公司 福州市
瑞安市悦博房地产 浙江省 房地产开发、销售；
开发有限公司 温州市 自有房屋租赁
嵊州顺佳商业经营 浙江省 房地产开发经营,
管理有限公司 绍兴市 房地产租赁经营
湖州新城悦安房地 浙江省 房地产开发经营，
产开发有限公司 湖州市 住房租赁
衢州万博商业经营 浙江省 商业综合体管理服
管理有限公司 衢州市 务；物业管理
唐山新城丰荣房地 河北省
产开发有限公司 唐山市
天津市新城万博房
天津市 0.20 房地产开发经营 68.14% 263,648.08 179,654.88 83,993.20 64,903.27 6,221.63 99.01% 3.00
地产开发有限公司
南京新城睿弘商业 江苏省 商业综合体管理服
经营管理有限公司 南京市 务
其他资产负债率低
于 70%的子公司
小计 133.62
三、资产负债率为 70%以上的合联营公司
淮安新美龙置业有 江苏省 房地产开发经营；
限公司 淮安市 各类工程建设活动
保定市爱之沙房地 河北省
产开发有限公司 保定市
其他资产负债率为
公司
小计 18.50
新 城 控 股集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
截至 2024
担保额
注册资本 年 12 月 31 持股比
被担保人名称 注册地点 主营业务范围 截至 2024 年 12 月 31 日主要财务指标（万元） 度（亿
（亿元） 日资产负 例
元）
债率
四、资产负债率低于 70%的合联营公司
新疆维吾
乌鲁木齐新城恒盛
尔族自治 房地产开发经营；
房地产开发有限公 1.03 3.69% 151,158.81 5,575.73 145,583.09 0.00 0.00 48.51% 3.23
区乌鲁木 房屋租赁
司
齐市
其他资产负债率低
于 70%的合联营公 10.00
司
小计 13.23
合计 509.85
注：南京新城睿弘商业经营管理有限公司成立于 2025 年 2 月，暂无相关财务数据。
以上预计新发生的担保事项及被担保人情况中所涉及的资产负债率比例，均以该公司签署相关保证合同时最近一期的资产负债率为准。
新 城 控 股集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案 9：
关于公司 2025 年度投资计划的议案
各位股东及股东委托代理人：
为了提高公司获取土地资源的效率和开展相关房地产投资计划的灵活性，董
事会提请股东大会授权公司在 200 亿元额度内开展房地产直接投资，具体授权如
下：
一、2025 年度房地产投资总额为不超过 200 亿元，拟用于直接或间接获取
土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资
产收购方式，股权交易方式等）；投资对象包括公司现有及 2025 年度新设的合并
报表范围内子公司及合联营公司等。
二、上述投资总额仅为公司预计的 2025 年度可能会发生的最高限额。在不
超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司管理层具体执行该
投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获
取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署
相关协议等。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新 城 控 股集团股份有限公司
董 事 会
新 城 控 股集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案 10：
关于提供财务资助的议案
各位股东及股东委托代理人：
为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策
效率，加快项目建设进度，增强股东回报，结合公司 2025 年度合作项目开发计
划，公司拟根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，对相关项目公司提供财务资助，
具体如下：
一、财务资助背景
根据房地产开发行业特点及公司经营发展需要，公司部分房地产项目采用合
作开发模式。按照行业惯例，合作项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不
足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要股东提供短期的资金支持（即股东借
款）；合作项目开发后期，项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率，项
目公司股东通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，根据项目进度
和整体资金安排，按出资比例临时调用项目公司闲置盈余资金。
上述向合作项目公司提供短期资金支持以及合作项目公司股东临时调用项
目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的提供财务资助事项。
二、被资助对象及财务资助的主要内容
（一）被资助对象
被资助对象包括公司合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范
围内项目公司以及公司合并报表范围内项目公司的其他股东（不含公司关联方，
下同）（以下合称“相关公司”）
，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的对象范围。
（二）财务资助的主要内容
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元。董事会提请股东大会授权公司在 2024 年财务资助余额基础上，对相关公司
净增加财务资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的 30%，即 182.61
亿元；其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的
资助额度内，对符合下述条件的具体财务资助事项进行决策。本次财务资助事项
授权有效期自公司 2024 年年度股东大会审议通过本事项之日起至 2025 年年度股
东大会召开之日止。
（1）为合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公
司提供财务资助
①被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主
营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%。
②公司按出资比例提供财务资助，即被资助项目公司的其他股东或者其他合
作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违
约责任、担保措施等。
（2）公司合并报表范围内项目公司的其他股东方临时调用闲置盈余资金
①控股项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务；
②调用闲置盈余资金的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过
③风险防控措施：
a. 在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作约定，履行项目公司相应的审
批程序。
b. 其他股东方仅在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲
置盈余资金范围内调用资金；调用资金的金额上限根据项目盈余资金以及合作方
在项目中的出资比例计算。
c. 如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求
及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项目
公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违
约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。
d. 公司密切关注项目公司其他股东方的资产质量、经营情况、偿债能力、
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信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新 城 控 股集团股份有限公司
董 事 会
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议案 11：
关于公司开展直接融资工作的议案
各位股东及股东委托代理人：
为优化公司债务结构，促进公司高质量、稳健、可持续发展，在符合相关法
律、法规和监管规则的前提下，公司（含控股子公司，下同）拟在境内外开展直
接融资工作，新增融资规模合计不超过等额人民币 200 亿元（含境外等值外币）。
融资方案及授权事项如下：
一、融资方案
（一）融资额度及种类
公司本次拟进行规模不超过等额人民币 200 亿元（含境外等值外币）的直接
融资，包括但不限于企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、定向债
务融资工具、资产支持票据、资产支持证券、REITs、Pre-REITs、类 REITs、项
目收益票据、永续债等在中国银行间交易市场、境内外证券交易所等境内外合法
的债券市场发行/举借的，以人民币或外币计价的各类权益融资及债务融资品种。
（二）发行时间及方式
公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行
和非公开发行。
（三）发行期限及品种
可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期
限品种的发行规模由董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（四）募集资金用途
募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于调整债务结构、偿还金融机构
借款、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。
（五）发行成本
发行利率将按照市场情况确定。
（六）增信措施
公司可根据权益融资工具及债务融资工具需求提供相应的增信措施。
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（七）决议有效期
本决议的有效期为自股东大会批准之日起 18 个月。若公司已于该有效期内
取得监管机构对发行直接融资产品的批复或无异议文件，则授权有效期自动延长
至监管机构批复或无异议文件载明的有效期。
二、授权事项
为保证公司本次直接融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会及其授
权人士公司董事长全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：
（一）确定直接融资工具的种类、具体品种、具体方案、条件和其他事宜（包
括但不限于具体发行规模、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、
发行/上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保
事项、还本付息方式、募集资金用途、偿债保障措施等与每次发行有关的一切事
宜）。
（二）就直接融资发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘
请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备
案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议等法律文件，以及签署与每次发行
相关的所有必要法律文件）。
（三）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围
内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行
相应调整。
（四）在发行完成后，决定和办理已发行权益融资及债务融资产品交易上市
/流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。
（五）办理与本次直接融资工作有关的其他一切必要事宜。
（六）上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会
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议案 12：
关于向关联方借款的议案
各位股东及股东委托代理人：
鉴于房地产开发行业属于资金密集型行业，在目前行业整体承压环境下，充
足的资金有利于保障公司长期可持续发展。根据业务发展的实际需要，公司拟在
符合以下原则的情况下向新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）及其
关联方申请借款：
一、关联交易的主要内容
（一）借款人：新 城 控 股集团股份有限公司及其子公司。
（二）贷款人：新城发展控股有限公司及其关联方（具体贷款主体根据届时
实际资金安排确定）。
（三）借款额度：总借款额度不超过等额人民币150亿元（含截至目前已使
用未到期借款余额；截至2025年2月末已使用未到期借款余额为等额人民币60.91
亿元）。
（四）单笔借款期限：由借款双方根据项目需求协商确定，最长不超过5年。
（五）借款利率及定价政策：公司向关联方借款具有无需抵押担保、资金使
用灵活等优势，参考同等条件下的市场融资利率，借款年利率为不超过8%（不
含税金）。
（六）借款用途：用于公司及公司子公司项目建设及补充流动资金等。
在符合上述借款原则的情况下，提请股东大会授权公司管理层决定公司及公
司子公司向新城发展及其关联方申请借款的具体事宜（包括单笔借款金额、借款
年利率及借款期限等）并签署正式借款协议，授权期限自股东大会审议通过本事
项之日起18个月内有效。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新城发展通过富域发展集团
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有限公司和常州德润咨询管理有限公司间接持有公司67.20%股份，属于公司关联
方。
（二）关联人基本情况
KY1-1205, Cayman Islands
截至2023年12月31日/ 截至2024年6月30日/
资产总额 37,708,856 35,849,355
负债总额 28,657,922 26,914,091
净资产* 9,050,934 8,935,264
营业收入 11,946,353 3,400,334
归母净利润 87,930 95,924
资产负债率（%） 76.00 75.08
*净资产包含少数股东权益。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
房地产开发行业属于资金密集型行业，在目前行业整体承压环境下，充足的
资金有利于满足公司业务发展的实际需求，保障公司长期经营战略的实现，体现
了控股股东对上市公司的支持。
本议案关联股东富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司需回避
表决。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会
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议案 13：
关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东及股东委托代理人：
发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，“上市公司应当在
在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权，不设监事会或者监事。”
公司股东会规则》等一系列制度。
根据法律、法规及其他规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，现拟修
订《公司章程》，具体情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东、职工和债
第一条 为维护公司、股东和债权人的
权人的合法权益，规范新 城 控 股集团股
份有限公司（以下称“公司”）的组织和
公司（以下称“公司”）的组织和行为…
行为…
第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。
第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。
人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
（新增）第九条 法定代表人以公
司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
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序号 修订前条款 修订后条款
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
公司的债务承担责任。
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、 第十一条 本章程自生效之日起，即
股东与股东之间权利义务关系的具有法 成为规范公司的组织与行为、公司与股
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 东、股东与股东之间权利义务关系的具
监事、高级管理人员具有法律约束力的 有法律约束力的文件，对公司、股东、
依据本章程，股东可以起诉股东，可以 依据本章程，股东可以起诉股东，可以
起诉公司董事、监事、总裁（经理）和 起诉公司董事、高级管理人员，股东可
其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和高级管理人员。
（经理）和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理
是指公司的总裁（经理）、联席总裁、董
事会秘书、财务负责人和本章程规定的
财务负责人。
其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，全部为普 第十八条 公司发行的面额股，全部为
民币一元。 人民币一元。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数
第二十二条 除非法律、法规另有
规定，公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得公司或者公司
第二十一条 公司或公司的子公司（包
母公司的股份提供任何资助，公司实施
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
为公司利益，经股东会决议，或者董事
拟购买公司股份的人提供任何资助。
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
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序号 修订前条款 修订后条款
的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
第二十二条 公司根据经营和发展的 （二）向特定对象发行股份；
需要，依照法律、法规的规定，经股东 （三）向现有股东派送红股；
大会分别作出决议，可以采用下列方式 （四）以公积金转增股本；
增加资本： （五）法律、行政法规规定以及中国证
（一）公开发行股份； 监会规定的其他方式。
（二）非公开发行股份； 董事会可以根据本章程或股东会的授
（三）向现有股东派送红股； 权，在三年内决定发行不超过已发行股
（四）以公积金转增股本； 份 50%的股份。但以非货币财产作价出
（五）法律、行政法规规定以及中国证 资的应当经股东会决议。董事会决定发
监会批准的其他方式。 行新股的，董事会决议应当经全体董事
三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对公司章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。
第二十五条 …… 第二十六条 ……
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、
购本公司股份的，可以通过集中竞价交 购本公司股份的，可以通过集中竞价交
易方式或要约方式进行。 易方式或要约方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十
条第（一）项、第（二）项规定的情形 五条第（一）项、第（二）项规定的情
收购公司股份的，应当经股东大会决议； 形收购公司股份的，应当经股东会决议；
因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股 项、第（六）项规定的情形收购公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席的 份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议后实施。公司依照本章 董事会会议决议后实施。公司依照本章
于第（一）项情形的，应当自收购之日 于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第 销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公 （六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数量不得超过本公司已发行股份 司股份数量不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让 总数的百分之十，并应当在三年内转让
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序号 修订前条款 修订后条款
或者注销。 或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法
让。 转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的
作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 …… 第三十条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报其所持有的公司的股份及其变 报其所持有的公司的股份及其变动情
动情况，自公司股票上市交易之日起 1 况，自公司股票上市交易之日起 1 年内
年内和离职后半年内不得转让其所持有 和离职后半年内不得转让其所持有的本
的本公司股份。在任职期间每年转让的 公司股份。在就任时确定的任职期间每
股份不得超过其所持有本公司股份总数 年转让的股份不得超过其所持有本公司
的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、 股份总数的 25%；因司法强制执行、继
依法分割财产等导致股份变动的除外。 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
上市公司董事、监事和高级管理人员所 动的除外。上市公司董事、高级管理人
持股份不超过 1000 股的，可一次全部转 员所持股份不超过 1000 股的，可一次全
让，不受上述转让比例的限制。 部转让，不受上述转让比例的限制。
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
证明股东持有公司股份的充分证据。股 名册是证明股东持有公司股份的充分证
东按其所持有股份的种类享有权利，承 据。股东按其所持有股份的类别享有权
担义务；持有同一种类股份的股东，享 利，承担义务；持有同一类别股份的股
有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 股东享有下列权利： 第三十四条 股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召开、召集、主持、
者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，
使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东提出查阅、复制
有关信息或者索取资料的，应当向公司 前条所述有关信息或者索取资料的，应
提供证明其持有公司股份的种类以及持 当向公司提供证明其持有公司股份的类
股数量的书面文件，公司经核实股东身 别以及持股数量的书面文件，公司经核
份后按照股东的要求予以提供。 实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决
权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
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序号 修订前条款 修订后条款
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。 院撤销。但股东会、董事会的会议召集
程序、表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
（新增）第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单
第三十六条 董事、高级管理人员执行
独或合计持有公司 1%以上股份的股东
公司职务时违反法律、行政法规或者本
有权书面请求审计委员会向人民法院提
章程的规定，给公司造成损失的，连续
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
股份的股东有权书面请求监事会向人民
定，给公司造成损失的，股东可以书面
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
请求董事会向人民法院提起诉讼。
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
审计委员会、董事会收到前款规定的股
给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
监事会、董事会收到前款规定的股东书
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
的股东有权为了公司的利益以自己的名
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
义直接向人民法院提起诉讼。
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
……
东有权为了公司的利益以自己的名义直
公司全资子公司的董事、监事、高级管
接向人民法院提起诉讼。
理人员执行职务违反法律、行政法规或
……
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
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序号 修订前条款 修订后条款
依照《公司法》规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十八条 股东应承担下列义务： 第四十条 股东应承担下列义务：
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
…… ……
（新增）第四十二条 公司控股股
东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控
不得利用其关联关系损害公司利益。违 制人应当遵守下列规定：
反规定给公司造成损失的，应当承担赔 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
偿责任。 权或者利用关联关系损害公司或者其他
公司控股股东及实际控制人对公司和公 股东的合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 （二）严格履行所作出的公开声明和各
股东应严格依法行使股东权利，不得利 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
用利润分配、资产重组、对外投资、资 （三）严格按照有关规定履行信息披露
金占用、借款担保等方式损害公司和社 义务，积极主动配合公司做好信息披露
会公众股股东的合法权益，亦不得利用 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
其控制地位损害公司和社会公众股股东 的重大事件；
的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
对于公司与控股股东或者实际控制人及 （五）不得强令、指使或者要求公司及
关联方之间发生资金、商品、服务、担 相关人员违法违规提供担保；
保或者其他资产的交易，公司应严格按 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
照有关关联交易的决策制度履行董事 取利益，不得以任何方式泄露与公司有
会、股东大会审议程序，防止公司控股 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
股东、实际控制人及关联方占用公司资 易、短线交易、操纵市场等违法违规行
产的情形发生。 为；
公司控股股东或者实际控制人不得利用 （七）不得通过非公允的关联交易、利
控股地位侵占公司资产。公司对控股股 润分配、资产重组、对外投资等任何方
东所持股份建立“占用即冻结”的机制， 式损害公司和其他股东的合法权益；
即发现控股股东侵占资产的，公司应立 （八）保证公司资产完整、人员独立、
即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 财务独立、机构独立和业务独立，不得
通过变现股权偿还侵占资产。 以任何方式影响公司的独立性；
公司董事、监事和高级管理人员负有维 （九）法律、行政法规、中国证监会、
护公司资金安全的法定义务，公司董事、 证券交易所和本章程的其他规定。
监事和高级管理人员为“占用即冻结”机 公司的控股股东、实际控制人不担任公
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序号 修订前条款 修订后条款
制的责任人。公司董事、监事、高级管 司董事但实际执行公司事务的，适用本
理人员及其他相关知悉人员在知悉公司 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
控股股东或者实际控制人及其附属企业 定。
侵占公司资产的当天，应当向公司董事 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
长和董事会秘书报告，董事会秘书应在 高级管理人员从事损害公司或者股东利
当日内通知公司所有董事及其他相关人 益的行为的，与该董事、高级管理人员
员。并立即启动以下程序： 承担连带责任。
（一）董事会秘书在收到有关公司控股
股东或者实际控制人及其附属企业侵占
公司资产报告的当天，立即通知审计委
员会对控股股东或者实际控制人及其附
属企业侵占公司资产情况进行核查，审
计委员会应在当日内核实控股股东或者
实际控制人及其附属企业侵占公司资产
情况，包括侵占金额、相关责任人，若
发现公司董事、高级管理人员存在协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产的情形，审计委员会应在书面报告中
写明所涉及的董事或高级管理人员姓
名、以及协助或纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产的情况。
（二）董事长在收到公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关知悉人员的报
告及审计委员会核实报告后，应立即召
集、召开董事会会议。董事会应审议并
通过包括但不限于以下内容的议案：
起 2 日之内清偿；
内，授权董事会秘书向相关司法部门申
请办理对控股股东所持公司股权的冻
结；
偿的，公司授权董事会秘书向相关司法
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产；
予警告或降职的处分，并按侵占资产金
额的 0.5%-1%的经济处罚；
会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照
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序号 修订前条款 修订后条款
对负有责任的董事、高级管理人员给予
相应处分。
（三）董事会秘书按照《新 城 控 股集团
股份有限公司信息披露管理制度》的要
求做好相关信息披露工作，并及时向证
券监管部门报告。
（新增）第四十四条 控股股东、
实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 第四十五条 股东会是公司的权力
（二）选举和更换非由职工代表担任的 机构，依法行使下列职权：
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （一）选举和更换董事，决定有关董事
酬事项； 的报酬事项；
…… ……
（四）审议批准监事会报告； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（五）审议批准公司的年度财务预算方 业务的会计师事务所作出决议；
…… 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 …...
所作出决议； （十五）审议法律、行政法规、部门规
（十二）审议批准本章程第四十二条规 章或本章程规定应当由股东会决定的其
定的担保事项； 他事项。
…… 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十八）审议法律、行政法规、部门规 作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十二条 公司对外担保应当经董 第四十六条 公司对外担保应当经
事会审议（公司控股子公司为公司合并 董事会审议（公司控股子公司为公司合
报表范围内的法人或者其他组织提供担 并报表范围内的法人或者其他组织提供
保且不属于应当提交公司股东大会审议 担保且不属于应当提交公司股东会审议
的担保事项除外），下列担保事项应当在 的担保事项除外），下列担保事项应当在
过： 过：
…… ……
（四）按照担保金额连续十二个月内累 （四）公司在一年内向他人提供担保的
计计算原则，超过公司最近一期经审计 金额超过公司最近一期经审计总资产
总资产 30%的担保； 30%的担保；
…… ……
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
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序号 修订前条款 修订后条款
股东大会： 东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十七条 ……
公司召开股东大会将设置会场，以现场 第五十一条 ……
会议形式召开。公司还将提供网络投票 公司召开股东会将设置会场，以现场会
方式为股东参加股东大会提供便利。股 议形式召开。公司还将提供网络投票等
东通过上述方式参加股东大会的，视为 方式为股东提供便利。
出席。
第四十八条 公司召开股东大会时，应 第五十二条 公司召开股东会时，
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 应聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一） 会议的召集、召开程序是否符
法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第五十四条 经全体独立董事过半
第五十条 独立董事有权向董事会提
数同意，独立董事有权向董事会提议召
议召开临时股东大会。对独立董事要求
开临时股东会。对独立董事要求召开临
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
行政法规和本章程的规定，在收到提议
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。
……
……
第五十一条 监事会有权向董事会提 第五十五条 审计委员会有权向董
议召开临时股东大会，并应当以书面形 事会提议召开临时股东会，并应当以书
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 面形式向董事会提出。董事会应当根据
行政法规和本章程的规定，在收到提案 法律、行政法规和本章程的规定，在收
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 到提议后 10 日内提出同意或不同意召
股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应
应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第五十二条 …… 第五十六条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
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序号 修订前条款 修订后条款
东有权向监事会提议召开临时股东大 有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，并应当以书面形式向审计委员会提
求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
主持。 集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行 第五十七条 审计委员会或股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向证券交易 通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行 第五十八条 对于审计委员会或股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 东自行召集的股东会，董事会和董事会
将予配合。董事会应当提供股权登记日 秘书将予配合。董事会应当提供股权登
的股东名册。 记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集 第五十九条 审计委员会或股东自行
承担。 司承担。
第六十一条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
第五十七条 公司召开股东大会，董事 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
会、监事会以及单独或者合并持有公司 出提案。
案。 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 时提案并书面提交召集人，临时提案的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 形式及内容应当符合法律、法规及本章
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 日内发出股东会补充通知，公告临时提
充通知，公告临时提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会
…… 审议，但临时提案违反法律、行政法规
股东大会通知中未列明或不符合本章程 或者本章程的规定，或者不属于股东会
第五十六条规定的提案，股东大会不得 职权范围的除外。
进行表决并作出决议。 ……
股东会通知中未列明或不符合本章程第
六十条规定的提案，股东会不得进行表
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决并作出决议。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事
第六十四条 股东会拟讨论董事选
选举事项的，股东大会通知中将充分披
举事项的，股东会通知中将充分披露董
露董事、监事候选人的详细资料，至少
事候选人的详细资料，至少包括以下内
包括以下内容：
容：
……
（三）披露持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
……
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案
事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第六十四条 个人股东亲自出席股东 第六十八条 个人股东亲自出席股
大会的，应出示本人身份证或其他能够 东会的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账 表明其身份的有效证件或证明；委托代
户卡；委托代理人出席会议的，代理人 理人出席会议的，代理人应出示本人有
应出示本人有效身份证件、委托人有效 效身份证件、委托人有效身份证件、股
身份证件、股东授权委托书、股票账户 东授权委托书。
卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人
人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证
出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；
明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人
委托代理人出席会议的，代理人应出示 身份证、法人股东单位的法定代表人依
本人身份证、法人股东单位的法定代表 法出具的书面授权委托书。
人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人
第六十五条 股东出具的委托他人出 出席股东会的授权委托书应当载明下列
席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：
内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； （二） 代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三） 股东的具体指示，包括对列入
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反
…… 对或弃权票的指示等；
……
第六十七条 代理投票授权委托书由
第七十一条 代理投票授权委托书
委托人授权他人签署的，授权签署的授
由委托人授权他人签署的，授权签署的
权书或者其他授权文件应当经过公证。
授权书或者其他授权文件应当经过公
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或
和投票代理委托书均需备置于公司住所
者召集会议的通知中指定的其他地方。
或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者
方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
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为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登 第七十二条 出席会议人员的会议
记册由公司负责制作。会议登记册载明 登记册由公司负责制作。会议登记册载
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表 份证号码、持有或者代表有表决权的股
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 份数额、被代理人姓名（或单位名称）
位名称）等事项。 等事项。
第七十条 股东大会召开时，公司全体
第七十四条 股东会要求董事、高级
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁（经理）和其他高级管理人员应当
人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。 第七十五条 股东会由董事长主
董事长不能履行职务或不履行职务时， 持。董事长不能履行职务或不履行职务
由半数以上董事共同推举的一名董事主 时，由过半数董事共同推举的一名董事
持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或不履行职务时，由过半
举的一名监事主持。 数审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人推 委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股东 则使股东会无法继续进行的，经出席股
同意，股东大会可推举一人担任会议主 东会有表决权过半数的股东同意，股东
持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条 公司制定股东大会议事 第七十六条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决 规则，详细规定股东会的召集、召开和
程序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
内容，以及股东大会对董事会的授权原 告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议 原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事 第七十七条 在年度股东会上，董
会、监事会应当就其过去一年的工作向 事会应当就其过去一年的工作向股东会
股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出报告。每名独立董事也应作出述职
作出述职报告。 报告。
第七十六条 股东大会应有会议记录， 第八十条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
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内容： 容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二） 会议主持人以及出席或列席会
的董事、监事、总裁（经理）和其他高 议的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；
第七十七条 召集人应当保证会议记 第八十一条 召集人应当保证会议
录内容真实、准确和完整。出席会议的 记录内容真实、准确和完整。出席或者
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
代表、会议主持人应当在会议记录上签 或其代表、会议主持人应当在会议记录
名。会议记录应当与现场出席股东的签 上签名。会议记录应当与现场出席股东
名册及代理出席的委托书、网络及其他 的签名册及代理出席的委托书、网络及
方式表决情况的有效资料一并保存，保 其他方式表决情况的有效资料一并保
存期限为 10 年。 存，保存期限为 10 年。
第八十条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以
（一）董事会和监事会的工作报告； 普通决议通过：
…… （一） 董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 ……
（四）公司年度预算方案、决算方案； 支付方法；
（五）公司年度报告； （四） 除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律、行政法规规定或者本章 章程规定应当以特别决议通过以外的其
程规定应当以特别决议通过以外的其他 他事项。
事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以 第八十五条 下列事项由股东会以
特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者向他人提供担保的金额超过公
计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
…… ……
第八十三条 …… 第八十七条 ……
董事会应对拟提交股东大会审议的有关 董事会应对拟提交股东会审议的有关事
事项是否构成关联交易作出判断。审议 项是否构成关联交易作出判断。审议关
关联交易事项时，关联股东的回避和表 联交易事项时，关联股东的回避和表决
决程序如下： 程序如下：
（四）关联事项形成决议，必须由出席 （四） 关联事项形成决议，必须由出
会议的非关联股东所持表决权的过半数 席会议的非关联股东所持表决权的过半
通过；如该交易事项属本章程第八十一 数通过；如该交易事项属特别决议事项，
条规定的特别决议事项，应由出席会议 应由出席会议的非关联股东所持表决权
的非关联股东所持表决权的三分之二以 的三分之二以上通过。
上通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加
关联股东未主动申请回避的，其他参加 股东会的股东或股东代表有权要求关联
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股东大会的股东或股东代表有权要求关 股东回避；如其他股东或股东代表提出
联股东回避；如其他股东或股东代表提 回避请求时，被请求回避的股东认为自
出回避请求时，被请求回避的股东认为 己不属于应回避范围的，应由股东会会
自己不属于应回避范围的，应由股东大 议主持人根据情况与现场董事、相关股
会会议主持人根据情况与现场董事、监 东等会商讨论并作出是否回避的决定。
事及相关股东等会商讨论并作出是否回 ……
避的决定。
……
第八十四条 除公司处于危机等特殊
第八十八条 除公司处于危机等特
情况外，非经股东大会以特别决议批准，
殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁（经理）和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部
人订立将公司全部或者重要业务的管理
或者重要业务的管理交予该人负责的合
交予该人负责的合同。
同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十九条 董事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一 公司第一届董事会的董事候选人由发起
届监事会非职工代表监事候选人均由发 人提名。其余各届董事提名的方式和程
起人提名。其余各届董事、监事提名的 序为：
方式和程序为： （一） 公司非独立董事候选人由董事
（一）公司非独立董事候选人由董事会、 会、单独或者合并持有公司 1%以上股份
单独或者合并持有公司 3%以上股份的 的股东提名；
股东提名； （二） 公司独立董事候选人由董事
（二）公司独立董事候选人由董事会、 会、单独或者合并持有公司 1%以上股份
监事会、单独或者合并持有公司 1%以上 的股东提名；依法设立的投资者保护机
股份的股东提名；依法设立的投资者保 构可以公开请求股东委托其代为行使提
护机构可以公开请求股东委托其代为行 名独立董事的权利。提名人不得提名与
使提名独立董事的权利。提名人不得提 其存在利害关系的人员或者有其他可能
可能影响独立履职情形的关系密切人员 独立董事候选人；
作为独立董事候选人； （三） 提名人在提名前应征得被提名
（三）公司监事候选人中由股东代表担 人同意。被提名人在同意后应向董事会
任的，由单独或者合并持有公司 3%以上 提名委员会提交个人的详细资料，包括
股份的股东或监事会提名； 但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、
（四）公司监事候选人中由职工代表担 教育背景、工作经历、兼职情况、与提
任的，经职工代表大会、职工大会或者 名人的关系，是否存在不适合担任董事
其他形式民主选举产生后，直接进入监 的情形等。董事候选人应在股东会召开
事会； 之前作出书面承诺，同意接受提名，承
（五）提名人在提名前应征得被提名人 诺公开披露的董事候选人的资料真实、
同意。被提名人在同意后应向董事会提 完整并保证当选后切实履行董事职责。
名委员会提交个人的详细资料，包括但
不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教
育背景、工作经历、兼职情况、与提名
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人的关系，是否存在不适合担任董事或
者监事的情形等。董事或监事候选人应
在股东大会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事或监
事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事或监事职责。
第八十六条 股东大会选举两名以上 第九十条 股东会选举两名以上的董
的董事（含独立董事）
、监事（非由职工 事（含独立董事）时，实行累积投票制
代表当任的监事）时，实行累积投票制 度。
度。 前款所称累积投票是指当公司单一股东
前款所称累积投票是指当公司单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，公司股东会选举两名以
以上的董事、监事，股东持有的每一股 拟选举董事总人数相等的表决权，股东
份拥有与拟选举董事、监事总人数相等 可以自由地在董事候选人之间分配其表
的表决权，股东可以自由地在董事、监 决权，既可分散投于多人，也可集中投
事候选人之间分配其表决权，既可分散 于一人，股东会根据拟选举的董事的人
投于多人，也可集中投于一人，股东大 数，按照各候选人所得表决权的多少确
会根据拟选举的董事、监事的人数，按 定当选董事名单。
照各候选人所得表决权的多少确定当选 （一）通过累积投票制选举董事时，若
董事、监事名单。 全部提案所提候选人数量之和多于应选
（一）通过累积投票制选举董事、监事 人数时应进行差额选举。
时，若全部提案所提候选人数量之和多 （二）股东会对董事候选人进行表决时，
于应选人数时应进行差额选举。 每位股东拥有的表决权等于其持有的股
行表决时，每位股东拥有的表决权等于 以集中行使表决权，将其拥有的全部表
其持有的股份数乘以应选董事、监事人 决权集中投给某一位或几位董事候选
数的乘积。股东可以集中行使表决权， 人；也可将其拥有的表决权分别投给全
将其拥有的全部表决权集中投给某一位 部应选董事候选人。公司选举独立董事
或几位董事、监事候选人；也可将其拥 与非独立董事应当分别表决。
有的表决权分别投给全部应选董事、监 （三）股东对某一个或某几个董事候选
事候选人。公司选举独立董事与非独立 人行使的表决权总数多于其拥有的全部
董事应当分别表决。 表决权或所投选的候选人数超过应选人
（三）股东对某一个或某几个董事、监 数时，该股东投票无效；股东对某一个
事候选人行使的表决权总数多于其拥有 或某几个董事候选人行使的表决权总数
的全部表决权或所投选的候选人数超过 等于或少于其拥有的全部表决权时，该
应选人数时，该股东投票无效；股东对 股东投票有效，差额部分视为放弃表决
某一个或某几个董事、监事候选人行使 权。
的表决权总数等于或少于其拥有的全部 （四）董事候选人以其得票总数由高往
表决权时，该股东投票有效，差额部分 低排列，位次在本次应选董事人数之前
视为放弃表决权。 （含本数）的董事候选人当选，但当选
（四）董事、监事候选人以其得票总数 董事的得票总数应超过出席股东会的股
由高往低排列，位次在本次应选董事、 东所持表决权股份总数（以未累积的股
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监事人数之前（含本数）的董事、监事 份数为准）的二分之一。
候选人当选，但当选董事、监事的得票 （五）若获得超过参加会议的股东所持
总数应超过出席股东大会的股东所持表 有效表决股份权过半数通过的董事候选
决权股份总数（以未累积的股份数为准） 人多于应当选董事人数时，则取得票数
的二分之一。 较多者当选。若因两名或两名以上候选
（五）若获得超过参加会议的股东所持 人的票数相同而不能决定其中当选者
有效表决股份权过半数通过的董事或监 时，则应在下次股东会对缺额董事另行
事候选人多于应当选董事或监事人数 选举。若由此导致董事会成员不足本章
时，则取得票数较多者当选。若因两名 程规定三分之二以上时，则应在该次股
或两名以上候选人的票数相同而不能决 东会结束后两个月内再次召开股东会对
定其中当选者时，则应在下次股东大会 缺额董事进行选举。
对缺额董事另行选举。若由此导致董事 （六）若当选人数少于应选董事，但已
会成员不足本章程规定三分之二以上 当选董事人数超过本章程规定的董事会
时，则应在该次股东大会结束后两个月 成员人数三分之二以上时，则缺额在下
内再次召开股东大会对缺额董事进行选 次股东会上选举填补。若当选人数少于
举。 应选董事，且不足本章程规定的董事会
（六）若当选人数少于应选董事或监事， 成员人数三分之二以上时，则应在本次
但已当选董事人数超过本章程规定的董 股东会结束后两个月内再次召开股东会
事会成员人数三分之二以上时，则缺额 对缺额董事进行选举。
在下次股东大会上选举填补。若当选人
数少于应选董事，且不足本章程规定的
董事会成员人数三分之二以上时，则应
在本次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会对缺额董事进行选举。
第八十八条 股东大会审议提案时，不 第九十二条 股东会审议提案时，
会对提案进行修改，否则，有关变更应 不会对提案进行修改，若变更，则应当
当被视为一个新的提案，不能在本次股 被视为一个新的提案，不能在本次股东
东大会上进行表决。 会上进行表决。
第九十一条 …… 第九十五条 ……
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
监票，并当场公布表决结果，决议的表 公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果载入会议记录。 议记录。
…… ……
第九十二条 ……
第九十六条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
计票人、监票人、股东、网络服务方等
方等相关各方表决情况均负有保密义
相关各方表决情况均负有保密义务。
务。
第九十九条 公司董事为自然人。董事 第一百〇三条 公司董事为自然人。董
不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
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…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
…… 之日起未逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 ……
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
…… 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 ……
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形或者独立董事出现不符 （八）法律、行政法规或部门规章规定
合独立性条件情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形或者独立董事出现不符
合独立性条件情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换， 第一百〇四条 除职工代表董事以外
并可在任期届满前由股东会解除其职 的董事由股东会选举或更换，并可在任
务。董事任期 3 年。董事任期届满可连 期届满前由股东会解除其职务。董事任
选连任。 期 3 年。董事任期届满可连选连任。
…… 董事会设职工代表董事 1 名。董事会中
董事可以由总裁（经理）或者其他高级 的职工代表董事由公司职工通过职工代
者其他高级管理人员职务的董事总计不 举产生。
得超过公司董事总数的二分之一。公司 董事可以由总裁（经理）或者其他高级
董事暂不由职工代表担任。 管理人员兼任，但兼任总裁（经理）或
者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
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…… （一）不得利用职权贿赂或者收受其他
（三）不得将公司资产或者资金以其个 非法收入，不得侵占公司的财产；
人名义或者其他个人名义开立账户存 ……
储； （三）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （四）不得违反法律、法规或本章程，
给他人或者以公司财产为他人提供担 直接或者间接与公司订立合同或者进行
保； 交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （五）未经股东会同意，不得利用职务
东大会同意，与公司订立合同或者进行 便利，为自己或他人谋取本应属于公司
交易； 的商业机会，不得自营或者为他人经营
（六）未经股东大会同意，不得利用职 与公司同类的业务；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （六）不得接受他人与公司交易的佣金
司的商业机会，自营或者为他人经营与 归为己有；
公司同类的业务； ……
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
……
第一百〇六条 董事应当遵守法律、
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
义务： 到管理者通常应有的合理注意。董事对
（五）应当如实向监事会提供有关情况 ……
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五） 应当如实向审计委员会提供有
职权； 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
…… 使职权；
……
第一百〇五条 董事可以在任期届满 第一百〇九条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 以前提出辞任。董事辞任应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内 提交书面辞职报告。董事会应在 2 个交
披露有关情况。 易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
定最低人数时，或独立董事辞职导致独 于法定最低人数时，或独立董事辞职导
立董事人数少于董事会成员的三分之一 致独立董事人数少于董事会成员的三分
或者独立董事中没有会计专业人士，辞 之一或者独立董事中没有会计专业人
职报告应当在下任董事填补因其辞职产 士，辞职报告应当在下任董事填补因其
生的空缺后方能生效。…… 辞职产生的空缺后方能生效。……
第一百〇六条 董事辞职生效或者任 第一百一十条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
期结束后并不当然解除，在辞职生效或 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
者任期满后 6 个月内仍然有效，其中的 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
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保密义务永久有效，直至该秘密成为公 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
开信息。 不当然解除，在辞职生效或者任期满后
久有效，直至该秘密成为公开信息。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
（新增）第一百一十一条 股东会
可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百〇八条 董事执行公司职务违
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成的损失，应当承担
董事执行公司职务违反法律、行政法规、
赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 董事会由 5-11 名
第一百一十一条 董事会由 5-11 名董
事组成，设董事长 1 人。
事 1 人。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十七条 董事会行使下列
权： 职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案和 （七） 在股东会授权范围内，决定公
决算方案； 司发行股份、发行公司债券、对外投资、
…… 收购出售资产、资产抵押、对外担保、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 ……
对外担保、委托理财、关联交易、对外 （十七）法律、行政法规、部门规章或
捐赠等事项； 本章程规定授予的其它职权。
…… 超过股东会授权范围的事项，应当提交
本章程规定授予的其它职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事过半数并担任召集人，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，召集人为会计专业人士。董事
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会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百二十二条 董事长不能履行职 第一百二十七条 董事长不能履行
共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 有下列情形之一的， 第一百二十九条 有下列情形之一
董事会可以召开临时会议： 的，董事会可以召开临时会议：
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
…… ……
第一百三十二条 董事与董事会会
第一百二十七条 董事与董事会会议 议决议事项所涉及的企业或者个人有关
决议事项所涉及的企业有关联关系的， 联关系的，该董事应当及时向董事会书
不得对该项决议行使表决权，也不得代 面报告。有关联关系的董事不得对该项
理其他董事行使表决权。…… 决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。……
（新增）第一百三十七条 独立董
事应按照法律、行政法规、中国证监会、
上交所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
（新增）第一百三十八条 独立董
事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
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人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
（新增）第一百三十九条 担任公
司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
上交所和本章程规定的其他条件。
（新增）第一百四十条 独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
（新增）第一百四十一条 独立董
事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
（新增）第一百四十二条 下列事
项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
（新增）第一百四十三条 公司建
制。
（新增）第一百四十四条 公司董
规定的监事会的职权。
（新增）第一百四十五条 审计委
员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
（新增）第一百四十六条 审计委
员会负责审核公司财务信息及其披露、
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监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
（新增）第一百四十七条 审计委
员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
（新增）第一百四十八条 公司董
事会设置战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
（新增）第一百四十九条 提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
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定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
（新增）第一百五十条 薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条 本章程第九十九条
第一百五十二条 本章程关于不得
关于不得担任董事的情形，同时适用于
担任董事的情形、离职管理制度的规定，
高级管理人员。本章程第一百〇一条关
于董事的忠实义务和第一百零二条（四）
董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
-（六）关于董事的勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 总裁（经理）及其他 第一百五十七条 总裁（经理）及其
高级管理人员工作制度应包含： 他高级管理人员工作制度应包含：
…… ……
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； ……
……
第一百三十九条 总裁（经理）可以在 第一百五十八条 总裁（经理）可以
任期届满以前提出辞职。有关总裁（经 在任期届满以前提出辞职。有关总裁（经
理）辞职的具体程序和办法由总裁（经 理）辞职的具体程序和办法由总裁（经
理）与公司之间的劳务合同规定。 理）与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行 第一百六十条 高级管理人员执行公
规章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
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的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十三条 本章程第九十九条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
董事、总裁（经理）和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十五条 监事任期每届为 3
年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十七条 监事应当保证公司
期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事
或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
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事会由 3 人组成，其中 1 名职工代表监
事。
监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
监事会设监事会主席 1 人，由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事
会共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第一百五十二条 监事会行使下列
职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》相关规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九） 法律、法规及其他规范性文件
规定的其他职权。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数
以上监事通过。
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第一百五十四条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则作为本章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）法律、法规及其他规范性文件要
求的其他内容。
第一百五十九条 公司在每一会计年 第一百六十四条 公司在每一会计
度结束之日起四个月内向中国证监会和 年度结束之日起四个月内向中国证监会
证券交易所报送并披露年度报告，在每 派出机构和证券交易所报送并披露年度
向中国证监会派出机构和证券交易所报 起两个月内向中国证监会派出机构和证
送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
…… ……
第一百六十条 公司除法定的会计账 第一百六十五条 公司除法定的会
簿外，不得另立会计账簿。公司资产不 计账簿外，不得另立会计账簿。公司资
得以任何个人的名义开立账户存储。 金不得以任何个人的名义开立账户存
储。
第一百六十一条 第一百六十六条
…… ……
损和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；给公司造成损失的，股东及负
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退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
…… 赔偿责任。
……
第一百六十七条 公司的公积金用
第一百六十二条 公司的公积金用于 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 或者转为增加公司资本。
者转为增加公司资本。但是，资本公积 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留
册资本的 25%。
第一百六十六条 利润分配的决策程 第一百七十一条 利润分配的决策
序和机制：…… 程序和机制：……
（五）监事会对董事会执行公司分红政 （五） 审计委员会对董事会执行公司
策的情况、董事会调整或变更利润分配 分红政策的情况、董事会调整或变更利
政策以及董事会、股东大会关于利润分 润分配政策以及董事会、股东会关于利
配的决策程序进行监督。…… 润分配的决策程序进行监督。……
第一百七十四条 公司实行内部审
第一百六十九条 公司实行内部审计 计制度，明确内部审计工作的领导体制、
务收支和经济活动进行内部审计监督。 结果运用和责任追究等。公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对外披露。
（新增）第一百七十五条 公司内
部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
（新增）第一百七十六条 内部审
计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
（新增）第一百七十七条 公司内
部控制评价的具体组织实施工作由内部
出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增）第一百七十八条 审计委
外部审计单位进行沟通时，内部审计机
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构应积极配合，提供必要的支持和协作。
（新增）第一百七十九条 审计委
员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十条 公司内部审计制度和
内部审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
第一百七十二条 公司聘用会计师事 第一百八十一条 公司聘用、解聘
务所必须由股东大会作出决定，董事会 会计师事务所必须由股东会作出决定，
不得在股东大会决定前委托会计师事务 董事会不得在股东会决定前委托会计师
所。 事务所。
第一百八十条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、邮件、传真、电
形地表现所载内容的数据电文形式进
行。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某 第一百九十条 因意外遗漏未向某有
有权得到通知的人送出会议通知或者该 权得到通知的人送出会议通知或者该等
等人没有收到会议通知，会议及会议作 人没有收到会议通知，会议及会议作出
出的决议并不因此无效。 的决议并不仅因此无效。
（新增）第一百九十三条 公司合
并支付的价款不超过本公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 ……
第一百八十五条 ……
公司应当自作出合并决议之日起 10 日
公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在全国性报
内通知债权人，并于 30 日内在全国性报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
供相应的担保。
保。
（新增）第一百九十五条 公司依
照本章程第一百六十七条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
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本章程第二百〇一条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在全国性报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
（新增）第一百九十六条 违反《公
司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
（新增）第一百九十七条 公司为
增加注册资本发行新股时，股东不享有
会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百八十六条 公司合并时，合并各 第一百九十八条 公司合并时，合并
或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第一百九十九条 ……
第一百八十七条 ……
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
国性报纸上或者国家企业信用信息公示
国性报纸上公告。
系统公告。
第二百〇一条 公司需要减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清单。
第一百八十九条 公司需要减少注册
公司应当自作出减少注册资本决议之日
资本时，必须编制资产负债表及财产清
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
单。
全国性报纸上或者国家企业信用信息公
公司应当自作出减少注册资本决议之日
示系统公告。债权人自接到通知之日起
全国性报纸上公告。债权人自接到通知
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
相应的担保。
司之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
公司减少注册资本，应当按照股东持有
务或者提供相应的担保。
股份的比例相应减少出资额或者股份，
……
法律或者本章程另有规定的除外。
……
第一百九十一条 公司因下列原因解
……
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散： （五）公司经营管理发生严重困难，继
…… 续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
续存续会使股东利益受到重大损失，通 以上表决权的股东，可以请求人民法院
过其他途径不能解决的，持有公司全部 解散公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 公司出现前款规定的解散事由，应当在
人民法院解散公司。 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百〇四条 公司有本章程第二百
第一百九十二条 公司有本章程第一
〇三条第（一）项、第（二）项情形，
百九十一条第（一）项情形的，可以通
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的三分之
出决议的，须经出席股东会会议的股东
二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一 第二百〇五条 公司因本章程第二百
百九十一条第（一）项、第（二）项、 〇三条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当清
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 算。董事为公司清算义务人，应当在解
或者股东大会确定的人员组成。逾期不 进行清算。清算组由董事会或者股东会
成立清算组进行清算的，债权人可以申 确定的人员组成。逾期不成立清算组进
请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指
行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间 第二百〇六条 清算组在清算期间行
行使下列职权： 使下列职权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第二百〇七条 清算组应当自成立之
第一百九十五条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在至少一种报刊上或者国家企业信用信
内在至少一种报刊上公告。……
息公示系统公告。……
第二百一十条 清算组在清理公司财
第一百九十八条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发
财产、编制资产负债表和财产清单后，
现公司财产不足以清偿全部债务时，应
发现公司财产不足以清偿全部债务时，
应当向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产
组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第二百条 清算组成员应当忠于职守， 第二百一十二条 清算组成员履行
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
新 城 控 股集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
序号 修订前条款 修订后条款
其他非法收入，不得侵占公司财产。清 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
算组成员因故意或者重大过失给公司或 意或者重大过失给公司或者债权人造成
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第二百〇六条 释义 第二百一十八条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益转移的其 以及可能导致公司利益转移的其他关
他关系。但是，国家控股的企业之间不 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
…… ……
第二百一十条 本章程附件包括股东
第二百二十二条 本章程附件包括
大会议事规则、董事会议事规则和监事
股东会议事规则、董事会议事规则。股
会议事规则。股东大会议事规则、董事
东会议事规则、董事会议事规则的条款
会议事规则、监事会议事规则的条款如
如与本章程存在不一致之处，应以本章
与本章程存在不一致之处，应以本章程
程为准。本章程未尽事宜，按国家有关
法律、法规的规定执行，本章程如与日
律、法规的规定执行，本章程如与日后
后颁布的法律、法规、部门规章及规范
颁布的法律、法规、部门规章及规范性
性文件的强制性规定相抵触时,按有关
文件的强制性规定相抵触时,按有关法
法律、法规、部门规章及规范性文件的
律、法规、部门规章及规范性文件的规
规定执行。
定执行。
因删减和新增部分条款，有关条款序号做相应调整。除上述条款修订外，《公
司章程》的其他内容不变。
本次修订《公司章程》事项尚需在股东大会审议通过后办理相关的备案事宜，
董事会提请股东大会授权公司管理层组织办理上述事宜，上述变更最终以市场监
督管理部门核准的内容为准。
本次修订的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会取消，《新城
控股集团股份有限公司监事会议事规则》同步废止。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会
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议案 14：
关于修订公司部分制度文件的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据现行法律、法规及其他规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公
司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投
资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》，修订后的上述制度文
件全文请见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会
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议案 15：
关于选举董事的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查通
过，董事会提名管有冬先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自公司股东大
会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
管有冬先生简历附后。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会
管有冬先生简历：
管有冬，男，1983 年 1 月出生，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任普
华永道中天会计师事务所有限公司高级审计员，江苏新城地产股份有限公司财务
管理中心会计经理、助理总经理、财务负责人。现任公司高级副总裁兼财务负责
人。
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