浙江朗迪集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
浙江朗迪集团股份有限公司
浙江·余姚
二○二五年五月二十七日
浙江朗迪集团股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
目 录
议案一《2024 年度董事会工作报告》···································7
议案二 《2024 年度监事会工作报告》··································13
议案三 《2024 年度财务决算报告》····································17
议案四 《关于公司 2024 年年度利润分配预案的议案》····················22
议案五 《关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案》··················23
议案六 《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》······················24
议案七 《关于董事、监事 2025 年度薪酬方案的议案》·····················25
议案八《关于公司及全资子公司向金融机构申请 2025-2026 年度综合授信额度并
提供担保的议案》·············
·······································26
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现场会议时间：2025 年 5 月 27 日 13:30 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
签到时间：2025 年 5 月 27 日 13:00-13:30
现场会议地点：浙江朗迪集团股份有限公司 10#楼会议室（浙江省余姚市朗
霞街道朗马路 188 号）
会议召集人：董事会
会议主持人：高炎康先生
一、签到、宣布会议开始
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员。
二、宣读议案
议案一 《2024年度董事会工作报告》
议案二 《2024年度监事会工作报告》
议案三 《2024年度财务决算报告》
议案四 《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》
议案五 《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》
议案六 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
议案七 《关于董事、监事2025年度薪酬方案的议案》
议案八 《关于公司及全资子公司向金融机构申请2025-2026年度综合授
信额度并提供担保的议案》
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三、独立董事进行2024年度述职
四、审议、表决
五、宣布现场会议结果
六、等待网络投票结果
七、宣布决议和法律意见
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》 《股东大会议事规则》等相关法律法规和规
定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事项的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股
东参会登记没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，
或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加
表决和发言。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计
入表决权数。
四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的
报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应
围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公
司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。
股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对” “弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，关联股东回避表决的在“回避”栏打“√”表示，多选
或不选均视为无效票，作弃权处理。本次股东大会共八个议案，议案八为特别决
议议案，议案四、六、七、八均为对中小投资者单独计票的议案。本次股东大会
投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负有保密义务。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的
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合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。
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议案一：
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《2024 年
度董事会工作报告》。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
附件：《2024 年度董事会工作报告》
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附件：
《证券法》
《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和《公司章程》
《董事会议事规则》等规定，认真履行
义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范
公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
现将公司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、年度公司经营情况
中国家用空调行业迎来了产业链整体价值的显著提升。公司通过强化战略定力、
深耕技术研发、优化产品矩阵及加快数字化转型，推动销售规模与盈利能力突破
历史高位，形成了三大主营业务板块提质增效协同发展的新格局。本年度公司营
业收入和净利润创历史新高，实现营业收入 18.94 亿元，同比增长 16.16%；归属
上市公司股东的净利润 1.72 亿元，同比增长 57.16%；扣除非经常性损益后的净
利润 1.53 亿元，同比增长 68.72%；截至年末，公司总资产规模 24.90 亿元，较
上年末增长了 10.93%；净资产 12.91 亿元，较上年末增长了 6.53%。
二、董事会工作情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会，公司董事会的召集、召开和表决程序符
合《公司法》
《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定。公司董事均能
忠实、诚信、勤勉地履行职责，不存在连续两次不出席董事会的情况。董事会下
设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会均严格按照其议事规则在重大
事项方面提出科学合理的建议。
（一）董事会相关会议情况
序
会议届次 召开日期 会议决议
号
第七届董事会 会议审议通过了《关于拟投资参与股权投资基金的议
第六次会议 案》
第七届董事会 会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购
第七次会议 股份的议案》
会议审议通过了《2023 年度总经理工作报告》 《2023
第七届董事会
第八次会议
《2023 年度财务决算报告》 《关于公司 2023 年年度利
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润分配预案的议案》 《关于公司 2023 年年度报告全文
及摘要的议案》 《关于公司 2023 年度内部控制评价报
告的议案》 《2023 年度董事会审计委员会履职情况报
告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
《关于公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估
的报告》《关于董事会审计委员会对会计师事务所
管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》 《关于公司及全
资子公司向银行申请 2024-2025 年度综合授信额度并
提供担保的议案》 《关于公司 2024 年第一季度报告的
议案》《关于修订<浙江朗迪集团股份有限公司章程>
的议案》《关于修订、制定公司部分法人治理制度的
议案》 《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议
案》
会议审议通过了《关于<朗迪集团 2024 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<朗迪集
第七届董事会 团 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
第九次会议 议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
第七届董事会 会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股
第十次会议 票的议案》
第七届董事会 会议审议通过了《关于公司 2024 年半年度报告全文
第十一次会议 及摘要的议案》
第七届董事会 会议审议通过了《关于拟投资建设泰国生产基地的议
第十二次会议 案》
第七届董事会 会议审议通过了《关于公司 2024 年第三季度报告的
第十三次会议 议案》
（二）董事会下设专门委员会履职情况
序
届次 召开日期 会议内容
号
委员会第一次会议 《2023 年内审部工作总结》
会议审议通过了《关于公司 2023 年度经审计财务报
《关于公司 2023 年度内部控制评价报
委员会第二次会议 告初稿的议案》
《关于续聘公司 2024 年度审计机构的
议案》
会议审议通过了《关于公司 2023 年度经审计财务报
委员会第三次会议
案》《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
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《 关 于 公 司 2023 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 的 议 案 》
《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》《关于
董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监
督职责情况报告》《关于公司及全资子公司向银行申
请 2024-2025 年度综合授信额度并提供担保的议案》
《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》 《关于制定
<浙江朗迪集团股份有限公司会计师事务所选聘制
度>的议案》《朗迪集团内审部 2024 年第一季度工作
汇报》
会议审议通过了《关于公司 2024 年半年度报告全文
《朗迪集团内审部 2024 年第二季度工
委员会第四次会议
作汇报》
委员会第五次会议 议案》《朗迪集团内审部 2024 年第三季度工作汇报》
委员会第六次会议 计划》《朗迪集团内审部 2025 年工作计划》
序
召开届次 召开日期 会议内容
号
委员会第一次会议 高级管理人员 2023 年度履职情况的议案》
序
召开届次 召开日期 会议内容
号
次会议 高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》
会议审议通过了《关于<朗迪集团 2024 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<朗迪集
团 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
次会议
议案》
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》
次会议
序
召开届次 召开日期 会议内容
号
委员会第一次会议 案》
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委员会第二次会议 股份的议案》
委员会第三次会议 2024-2025 年度综合授信额度并提供担保的议案》
委员会第四次会议 案》
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
序
会议届次 召开日期 议案
号
会议审议通过了《2023 年度董事会工作报告》 《2023
年度监事会工作报告》 《2023 年度财务决算报告》
《关
于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》《关于公
司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》 《关于续聘
公司 2024 年度审计机构的议案》《关于董事、监事
年度股东大会
担保的议案》 《关于修订〈浙江朗迪集团股份有限公
司章程〉的议案》 《关于修订公司部分法人治理制度
的议案》 《浙江朗迪集团股份有限公司股东会议事规
则》《浙江朗迪集团股份有限公司董事会议事规则》
《浙江朗迪集团股份有限公司监事会议事规则》 《浙
江朗迪集团股份有限公司独立董事工作制度》。
会议审议通过了《关于<朗迪集团 2024 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<朗迪
临时股东大会 法>的议案》 《关于提请公司股东会授权董事会办理
公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。
根据公司法、公司章程以及有关法规要求，董事会认真贯彻和执行了公司股
东大会审议通过的各项决议。
（四）独立董事履职情况
等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥独立董事的
独立作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体详见《独立
董事 2024 年度述职报告》。同时董事会出具了 2024 年度独立董事独立性情况的专
项意见。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
公司将以二十余年产业积淀为基石，通过三大业务板块的差异化发展路径，
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将构建“存量市场精耕+新兴市场突破+材料革命引领”的立体增长格局，致力于
成为全球通风系统解决方案的领军者，实现从制造型向科技型企业的转型升级。
造“基础模块+定制化”的选型平台，快速适配暖通空调、空净、储能、算力中
心等领域应用场景；加大研发投入，攻关机电系统集成、低噪高效叶片设计、智
能控制、轻量化、免喷涂等关键技术。产业链纵向延伸永磁同步电机驱动等核心
部件自主化领域，提升垂直整合能力。
焊接、动平衡检测等关键工序全面实现自动化，逐步通过数字化管理看板，搭建
工业数据平台，实现经营数据的高效互联，提升管理效能。
高端先进制造等领域的优质标的，通过产业投资、技术协同等释放投资价值。
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议案二：
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《2024 年
度监事会工作报告》。
本议案已经公司第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
附件：《2024 年度监事会工作报告》
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监事会
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附件：
等有关法律法规的规定，依法独立履行职责，充分发挥监事会的监督作用，监督
股东大会决议的执行情况，并对公司生产经营、财务状况以及高级管理人员履行
职务等情况进行监督检查，维护公司、股东和员工的合法权益，确保了公司规范
运作。现将报告期内监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了全部董
事会会议，出席了 2023 年年度股东大会、2024 年第一次临时股东大会，从切实维
护公司和所有股东的利益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、
财务情况、对外担保、高级管理人员履职守法等方面进行了全面的监督检查。
因工作调整需要，2024 年 5 月 23 日起徐斌不再担任公司第七届监事会职工代
表监事，公司于 2024 年 5 月 23 日召开职工代表大会，选举吴淑丹为公司第七届
监事会职工代表监事。
及会议的提案、议案等符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法
规、规范性文件的规定和监管部门的规范要求。具体情况如下：
监事出席
序号 会议届次 召开时间 相关议案
情况
第七届监事会 3 名监事
第六次会议 全部出席
案》；
第七届监事会 4、
《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议 3 名监事
第七次会议 案》； 全部出席
《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议
案》；
《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》；
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案》 ；
事会议事规则>的议案》。
划（草案）>及其摘要的议案》；
第七届监事会 2、《关于<朗迪集团 2024 年限制性股票激励计 3 名监事
第八次会议 划实施考核管理办法>的议案》； 全部出席
《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》 。
第七届监事会 1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 3 名监事
第九次会议 案》。 全部出席
第七届监事会 1、
《关于公司 2024 年半年度报告全文及摘要的 3 名监事
第十次会议 议案》。 全部出席
第七届监事会 3 名监事
第十一次会议 全部出席
第七届监事会 3 名监事
第十二次会议 全部出席
二、监事会对公司 2024 年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
监事会认为，报告期内，公司能严格按照《公司法》
《公司章程》及其他有关
法律法规的规定进行规范运作，对公司内部控制制度进行了相应完善，提升公司
治理水平。董事会能够认真履行职责，严格执行股东大会的决议。高级管理人员
在履行职责时遵纪守法，勤勉尽责，自觉维护公司和股东利益。公司董事、高级
管理人员执行职务时没有违反相关法律法规、
《公司章程》或损害公司及股东利益
的行为。
（二）公司财务情况
期报告及其他文件，认为：公司 2023 年年度报告及 2024 年一季度报告、2024 年
半年度报告及 2024 年三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定，上述报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易
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所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财
务状况等事项；公司监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的
人员有违反保密规定的行为。
（三）对公司内部控制评价的意见
监事会对公司 2024 年度内部控制评价报告进行了审核，公司已经根据基本规
范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司至 2024 年 12 月 31 日的内部
控制设计与运行的有效性进行了评价。公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和
非财务报告内部控制重大缺陷。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司不存在重大关联交易的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司 2024 年度对外担保情况进行了核查，监事会认为：报告期内的
担保均为公司对全资子公司及全资子公司之间的担保，不存在为股东、实际控制
人及其关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。
（六）内幕信息知情人管理的监督
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信
息披露事务管理》等法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》，将参与定
期报告编制、知悉定期报告财务数据、分红送转方案等相关人员均纳入内幕信息
知情人管理，确保公司在相关事项披露前，相关内幕信息不以任何形式向外界透
露。监事会未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内
幕信息买卖公司股份的情况。
三、监事会 2025 年工作展望
等相关规定，扎实开展各项工作，加强各项监督检查，依法列席公司董事会、出
席股东大会，积极监督企业内部控制体系的有效运行，忠实勤勉地履行监事会职
责，扎实做好各项工作，切实维护公司及全体股东的权益，促进公司规范运作。
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监事会
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议案三：
各位股东及股东代表:
标准无保留意见审计报告，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天健会计师事务所出具的关于朗迪集团 2024 年度审计报告》。现就公司
财务决算情况报告如下：
一、近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2024年 2023年 年同期增 2022年
减(%)
营业收入 1,894,310,426.17 1,630,805,672.76 16.16 1,685,199,275.92
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 152,682,100.03 90,493,577.26 68.72 83,881,046.09
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比
上年同期
末增减
（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 2,490,066,848.83 2,244,787,978.06 10.93 2,143,432,872.40
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2024年 2023年 2022年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.94 0.59 59.32 0.49
稀释每股收益（元／股） 0.93 0.59 57.63 0.49
扣除非经常性损益后的基本每股收益（
元／股）
加权平均净资产收益率（%） 13.92 9.27 增加 4.65 个百分点 8.34
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率（%）
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（三）非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
附注
非经常性损益项目 2024 年金额 2023 年金额 2022 年金额
（如适用）
非流动性资产处置损益，包
括已计提资产减值准备的冲 -1,364,538.44 -171,721.34 93,744.07
销部分
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、 1,426,914.00
减免
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密切
系收到的当地
相关、符合国家政策规定、
按照确定的标准享有、对公
项补助资金等
司损益产生持续影响的政府
补助除外
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，非
金融企业持有金融资产和金
融负债产生的公允价值变动
损益以及处置金融资产和金
融负债产生的损益
单独进行减值测试的应收款
项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业
-1,163,980.36 -1,423,722.22 -1,972,076.62
外收入和支出
主要系联营企
其他符合非经常性损益定义
的损益项目
益的影响
减：所得税影响额 3,798,709.03 2,235,097.02 1,323,711.43
少数股东权益影响额
（税后）
合计 19,490,899.32 19,058,450.75 7,523,311.93
二、利润表及现金流量表相关科目变动情况
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,894,310,426.17 1,630,805,672.76 16.16
营业成本 1,475,363,026.40 1,281,770,259.06 15.10
销售费用 33,341,723.60 32,641,396.70 2.15
管理费用 96,693,833.68 83,323,138.70 16.05
财务费用 7,916,515.50 11,444,655.80 -30.83
研发费用 91,172,990.79 85,242,379.07 6.96
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经营活动产生的现金流量净额 98,353,083.05 163,811,418.48 -39.96
投资活动产生的现金流量净额 -44,122,169.66 -28,891,848.12 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -33,269,406.60 -126,038,568.80 不适用
财务费用变动原因说明：主要系本期借款利率下调，利息费用减少所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期贴现的无金融牌照
的商业承兑汇票较多，该部分现金流入属于筹资活动有关的现金。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期投资支付的现金增
加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要一方面系本期贴现的无金
融牌照的商业承兑汇票较多；另一方面系上期取得借款收到的现金较偿还债务支
付的现金有所减少所致。
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三、公司资产及负债主要变动情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产及负债项目年度差异较大的项目如下：
单位：元 币种：人民币
本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期期末变
的比例 的比例
动比例（%）
（%） （%）
主要系至期末公司已背书或贴现但还未到期的无金融牌照
应收票据 136,668,572.35 5.49 87,574,160.07 3.90 56.06
的商业承兑汇票未终止确认所致
主要系本期销售规模扩大及主要客户信用账期延长，导致应
应收账款 635,737,058.17 25.53 446,484,201.13 19.89 42.39
收账款相应增加所致
系主要客户付款方式改变，本期收到的银行和财务公司承兑
应收款项融资 66,025,907.35 2.65 114,964,322.93 5.12 -42.57
汇票金额减少所致
其他应收款 5,154,056.70 0.21 3,784,052.14 0.17 36.20 主要系本期增加了土地保证金所致
其他流动资产 5,955,478.08 0.24 3,806,885.35 0.17 56.44 主要系待退回企业所得税有所增加所致。
其他非流动金融
资产
投资性房地产 21,743,463.05 0.87 0.00 0.00 不适用 主要系子公司安徽朗迪一期厂房对外出租所致
在建工程 5,859,009.45 0.24 30,784,723.76 1.37 -80.97 主要系子公司安徽朗迪三期厂房工程转固所致
使用权资产 15,568,443.50 0.63 23,934,226.36 1.07 -34.95 主要系期末租赁权资产的使用期限减少所致
长期待摊费用 4,000,149.02 0.16 6,194,258.34 0.28 -35.42 主要系待摊销的装修装饰工程减少所致
其他非流动资产 706,527.95 0.03 2,395,687.39 0.11 -70.51 主要系预付长期资产购置款减少所致
主要系至期末公司已贴现未到期的无金融牌照的商业承兑
短期借款 136,783,264.43 5.49 93,082,927.79 4.15 46.95
汇票未终止确认所致
应付账款 280,238,248.54 11.25 205,773,852.45 9.17 36.19 主要系生产规模扩大，随之采购量增加应付货款也增加所致
合同负债 5,448,545.82 0.22 4,028,025.81 0.18 35.27 主要系本期预收货款增加所致
应交税费 22,220,241.40 0.89 9,661,597.46 0.43 129.99 主要系公司利润增加随之应缴企业所得税也增加所致
其他应付款 16,289,150.69 0.65 4,646,356.67 0.21 250.58 主要系本期增加限制性股票回购义务确认负债所致
一年内到期的非
流动负债
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主要系已背书未到期无金融牌照的商业承兑汇票未终止确
其他流动负债 12,517,217.78 0.50 8,697,221.88 0.39 43.92
认所致
主要系将一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非
长期借款 99,100,000.00 3.98 146,670,888.88 6.53 -32.43
流动负债所致
租赁负债 9,202,377.52 0.37 16,116,835.98 0.72 -42.90 系本期支付租金后租赁付款额减少所致
主要系其他非流动金融资产公允价值增加，确认的递延所得
递延所得税负债 6,603,992.55 0.27 4,758,100.31 0.21 38.79
税负债也相应增加所致
其他综合收益 46,800.00 0.00 2,318,298.75 0.10 -97.98 主要系本期其他权益工具投资公允价值变动所致
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案四：
关于公司 2024 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会、上海证券交易所鼓励上市公司进行现金分红，给予投资者稳定合理
回报的指导意见，鉴于公司 2024 年生产经营状况良好，在充分考虑公司目前生产运营、未
来业务发展，以及新业务拓展需要等因素后，为与全体股东共享公司的经营成果，回馈广
大投资者对公司的支持，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，提出 2024 年年度利润分配预案：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润
为 172,172,999.35 元 。 截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 母 公 司 报 表 中 期 末 未 分 配 利 润 为
购专用账户中已回购股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不
以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。截至2025年4月26日，公
司总股本为185,651,200股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》等有关规定，公司回购专户持有的211,900股不参与本次利润分配，故以剔除回购股
份后的股本185,439,300股为基数进行测算，以此计算合计拟派发现金红利74,175,720.00
元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为43.08%。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或回购专
用账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《朗迪集团关于 2024 年
年度利润分配预案的公告》，公告编号：2025-005。
本议案已经 2025 年董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第十四次会议、第
七届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表:
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式（2021 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
务报告的一般规定（2023 年修订）》
《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知（会
计部函〔2018〕453 号）》《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》《上海证券交易所
股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定
期报告》《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，
公司财务部、证券部等编制了公司 2024 年年度报告全文及摘要，公司年度财务报告已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司 2024 年年度
报告》及《公司 2024 年年度报告摘要》。
本议案已经 2025 年董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第十四次会议、第
七届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健”）在公司 2024 年的审计工
作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，
圆满地完成公司 2024 年度审计工作，拟续聘天健为公司 2025 年度审计机构，审计内容包
括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司 2024 年年度
股东大会通过之日起至 2025 年年度股东大会结束时止。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《朗迪集团关于续聘会计
师事务所的公告》，公告编号：2025-006。
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会第十四次会议、
第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
关于董事、监事 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表:
根据本公司实际情况、经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况讨论，拟定公
司董事、监事 2025 年度薪酬方案如下：
单位：万元（含税）
职务 姓名 基本年薪（津贴） 考核年薪
董事长 高炎康 25 0
副董事长、总经理 高文铭 50 按集团整体业绩联动考核奖励
董事、副总经理兼
陈海波 35 按集团整体业绩联动考核奖励
董事会秘书
按集团整体及中山朗迪业绩联动
董事 李建平 35
考核奖励
按集团整体及朗迪机电业绩联动
董事、副总经理 王伟立 35
考核奖励
按集团整体及广东朗迪业绩联动
董事、技术总监 刘新怀 35
考核奖励
独立董事 应可慧 8 0
独立董事 赵 平 8 0
独立董事 孙小华 8 0
监事会主席 焦德峰 按所在岗位职务计发薪酬
职工监事 吴淑丹 按所在岗位职务计发薪酬
职工监事 应雄伟 按所在岗位职务计发薪酬
备注：
本议案已经公司 2025 年董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第七届董事会第十四
次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案八：
关于公司及全资子公司向金融机构申请
各位股东及股东代表：
根据公司及全资子公司的实际经营需要和资金安排，2025 年度公司及全资子公司拟向
金融机构（包括但不限于银行、信托等）申请综合授信额度及为综合授信额度内的贷款提
供担保。
一、申请综合授信额度情况
为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，公司及全资子公司拟向金融
机构申请年度综合授信额度为 15.5 亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），授
权有效期为公司 2024 年年度股东大会通过之日起 12 个月内，在上述额度范围内，无需另
行召开股东大会审议批准。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需
求确定，在授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括
但不限于流动资金借款、非流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、项
目贷款等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。
公司可就上述融资方式以公司资产提供不超过人民币 5.5 亿元额度的抵押、质押等担保。
在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。
二、预计担保额度的情况
为满足公司及全资子公司经营需要，公司及广东朗迪格林特电器有限公司、中山市朗
迪电器有限公司、四川朗迪塑胶电器有限公司、河南朗迪叶轮机械有限公司、安徽朗迪叶
轮机械有限公司、宁波朗迪制冷部件有限公司、宁波朗迪叶轮机械有限公司、宁波朗迪环
境科技有限公司、武汉朗迪叶轮机械有限公司、湖南朗迪叶轮机械有限公司、四川朗迪新
材料有限公司、宁波朗迪智能机电有限公司等 12 家全资子公司拟为金融机构综合授信额度
内的贷款提供不超过 11.8 亿元的连带责任担保（含母公司为全资子公司担保及全资子公司
之间的相互担保），包括新增担保及原有担保展期或续保，在上述额度内可滚动使用。其中
预计为资产负债率（以最近一期经审计数据计算，下同）70%以上的全资子公司提供不超过
公司及全资子公司为金融机构综合授信额度内的贷款提供担保包括但不限于下列情形：
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单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；担保对象的资产负债率超过 70%；对外担
保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保。
上述担保额度不等于公司的实际担保金额，公司管理层可根据实际经营情况在总额度
范围内包括母公司为全资子公司担保及全资子公司之间的相互担保的金额进行调剂，但调
剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子
公司处获得担保额度，具体以实际签署的担保协议为准。
三、其他
公司董事会提请授权总经理全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信及担保事项
（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律
文件，授权有效期为公司 2024 年年度股东大会通过之日起 12 个月内，在上述额度范围内，
无需另行召开股东大会审议批准。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《朗迪集团关于公司及全
资子公司向金融机构申请 2025-2026 年度综合授信额度并提供担保的公告》，公告编号：
本议案已经公司 2025 年董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第十四次会议、
第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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