同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
同庆楼餐饮股份有限公司
(股票代码：605108)
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三、2024 年年度股东大会议案
议案七：关于 2025 年度公司及全资子公司综合授信额度及对外担保额度预计的议
议案八：关于公司首次公开发行股票募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金
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为维护全体股东的合法权益，确保同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）
及《同庆楼餐饮股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，望出
席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2025 年 4 月 29 日披露于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn《同庆楼关于召开 2024 年年度股东大会的通知》）中规定的
时间和登记办法办理参加会议手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢绝参会。
二、出席会议的股东及股东代表须提前半小时到达会议现场办理签到手续，并请
按规定出示相关资料，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议开始后迟到的
股东及股东代表可以出席会议，但不能参加现场表决，迟到的股东及股东代表不得影
响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也应履
行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手
机或调至静音状态。股东要求在股东大会上发言的，应提前向大会会务组登记，会议
根据登记情况安排股东发言。每位股东发言应先介绍所持股份数和持股人名称，发言
内容应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不
超过三分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
四、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提出的问题。
对于与本次股东大会议题无关的、可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司
或股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一
次投票结果为准。
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六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、本次股东大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议正常秩序和会议议程、
侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部
门处理。
九、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法
规及交易所规则的情况。
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一、会议日期时间：2025 年 5 月 23 日下午 14:30
二、会议地点：合肥市新站区铜陵北路与唐河路交口富茂大饭店
三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：2025 年 5 月 23 日至 2025 年 5 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议主持人：董事长沈基水先生
六、会议召集人：同庆楼餐饮股份有限公司董事会
七、会议法律见证：上海市锦天城律师事务所
八、会议议程：
（一）会议签到、股东发言登记
（二）会议主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
（三）推举 2 名非关联股东代表、1 名律师、1 名监事作为计票人、监票人
（四）宣读议案
《关于 2025 年度公司及全资子公司综合授信额度及对外担保额度预计的议案》
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《关于公司首次公开发行股票募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金
并注销专户的议案》
（五）听取独立董事述职报告
（六）股东或股东代表发言、提问
（七）发放表决票，现场股东投票表决
（八）休会，统计现场表决结果，将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，
等待现场表决结果与网络投票表决结果汇总
（九）复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
（十）宣布表决结果
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议文件
（十三）宣布会议结束
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议案一：
同庆楼餐饮股份有限公司
各位股东及股东代表：
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》《同庆楼餐饮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，
切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康
稳定发展。现将公司董事会 2024 年工作情况汇报如下：
一、2024 年度公司总体经营情况回顾
营环境，公司坚定践行“三轮驱动”发展战略，以创新为核心驱动力，持续深化餐饮、
宾馆、食品三大主营业务的协同联动与资源整合，实现逆势规模化扩张。
报告期内，公司实现营业收入 25.25 亿元，同比上升 5.14%，实现归属于上市公
司股东的净利润 10,008.43 万元，同比下降 67.09%；归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 9,366.00 万元，同比下降 63.05%，经营活动现金净流入 4.1 亿元，
同比下降 43.09%。
偿及处置收益 5,048.00 万元（未扣税），2024 年无此项收益；2、报告期内公司新开
大量的开办费用，以及资产折旧摊销等费用支出，而新店的营业收入处在爬坡期，导
致新店亏损 4,457.6 万元（含未开业门店）；3、公司进入全面大发展的阶段，资本性
开支投入的资金较大，新增银行贷款资金、租赁利息支出、理财收入减少等导致财务
费用较去年同期增加 2,523.68 万元；4、2023 年为疫情放开后的第一年，前期抑制的
宴会餐饮需求在 2023 年集中释放，导致公司收入攀升；2024 年受民间“无春年”习
俗影响婚宴需求下降较多，在消费市场整体不景气的情况下，公司同店营收较 2023 年
同期有所下降。
报告期内，公司新开 8 家门店，新增建筑面积高达 24.46 万平方米，其中：餐饮
门店 4 家，宾馆门店 4 家（4 家大型餐饮门店共计 4.63 万平方米、4 家富茂酒店共计
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店面积累计 245,064.93 平方米；2020 年-2022 年三年市场特殊情况中仍逆势而上，实
际新增面积 165,178.51 平方米；2023 年，公司新增门店面积 122,534.27 平方米；2024
年，公司新增门店面积 244,637.37 平方米，充分彰显了公司的经营韧性和发展能力。
公司累计门店面积趋势图如下：
二、2024 年度董事会工作开展情况
报告期内，公司各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》
等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履
行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、
客观、公正的判断。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并
发挥作用。
（一）董事会换届选举情况
报告期内，因公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，公司
规范运作对董事会进行了换届选举。2024 年 5 月 27 日，公司召开 2023 年年度股东大
会，选举产生了公司第四届董事会，由 3 名独立董事及 6 名非独立董事组成。2024 年
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董事长及各专门委员会委员，聘任了新一届高级管理人员，顺利完成了董事会换届选
举工作。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 5 次会议，审议通过 30 个议案，全体董事均亲自
出席会议，不存在缺席会议的情况。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公
司章程》及《董事会议事规则》的要求。会议具体情况如下：
会议日期 会议届次 会议议案
用情况的专项报告》
议案》
事会非独立董事候选人的议案》
事会独立董事候选人的议案》
报告的议案》
的议案》
《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》
信额度的议案》
简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议
案》
店项目”实施地点的议案》
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案》
度独立董事述职报告》
度审计委员会履职情况报告》
委员的议案》
际使用情况的专项报告》
《同庆楼 2024 年第三季度报告》
（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
报告期内，董事会共提请并组织召开了1次股东大会，采用现场投票与网络投票相
结合的方式召开。公司董事会根据相关法律法规的要求，严格在股东大会授权的范围
内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议具体情况如
下：
召开时间 会议名称 会议议案
大会
以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的
议案》
案》
锁酒店项目”实施地点的议案》
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事会非独立董事的议案》
事会独立董事的议案》
事会非职工代表监事的议案》
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会4个专
门委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责。
公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会审计委员
会实施细则》等有关规定，认真履行职责，审核公司财务信息，审查公司内控，协调
公司内、外审计的沟通、监督和核查工作等。报告期内，审计委员会共召开工作会议
评价报告》《同庆楼2023年度财务决算报告》《同庆楼2024年第一季度报告》《同庆
楼2024年半年度报告及摘要》《同庆楼2024年第三季度报告》《关于续聘2024年度审
计机构的议案》《同庆楼董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及
履行监督职责情况的报告》《关于聘任公司财务总监的议案》等事项。
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会薪
酬与绩效考核委员会实施细则》等有关规定，认真履行职责，拟定公司董事、高级管
理人员的薪酬方案，并对董事会提出建议。报告期内，薪酬与绩效考核委员会召开工
作会议1次，讨论并审议了《关于公司2023年度非独立董事、高级管理人员工作考核及
薪酬支付的意见》事项。
公司董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等有关
规定，对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准、程序和履职能力提出建议，积
极关注董事、高级管理人员的履职、任职资格等情况。报告期内，提名委员会召开工
作会议2次，讨论并审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董
事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的
议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》事项。
公司董事会战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》等有关
规定，听取了公司对外投资项目，结合市场动态和公司细分行业特点，对公司经营状
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况和发展前景进行了深入分析，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵的意见
和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性。报告期内，战略委员会召开工作
会议1次，讨论并审议了《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案》等事项。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事能够严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认
真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项
的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，与公司的董事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利
用自己的专业知识作出独立判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立
董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
公司全体独立董事已分别编制了2024年度述职报告，其具体的履职情况可参见该
等述职报告。
（六）信息披露工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理
准则》和公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息
披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，
公司披露定期报告4份，临时公告33份，各项公告均按规则要求进行编辑和披露，未出
现相关监管问询及相关监管措施情形，有效执行和维护了公司的信息披露责任机制，
维护了投资者权益。2024年10月，上海证券交易所公布了2023-2024年度沪市上市公司
信息披露工作评价结果，公司获最高评级“A级”。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会严格按照《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》
等有关规定，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，通过业绩说明会、
组织现场调研、上证e互动、企业邮箱、投资者热线电话、电话会议等多种方式与投资
者互动，聆听投资者的意见建议。报告期内，公司组织召开了“2023年度暨2024年第
一季度业绩说明会”“2024年半年度业绩说明会”“2024年三季度业绩说明会”活动,
组织多场投资者现场调研及电话会议，回复“上证e互动”投资者提问43项，问题回复
率100%。在合规前提下为社会公众充分解析行业情况、公司经营等信息，帮助投资者
了解公司、走近公司，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥
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梁，维护公司在资本市场的形象，保护了投资者尤其是中小投资者的切身利益。
（八）内幕信息管理
报告期内，公司严格按照《公司章程》《同庆楼信息披露管理制度》《同庆楼内
幕信息知情人登记管理制度》的规定和要求，依法登记内幕信息知情人，全体董事、
监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披
露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情
人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
三、公司发展战略和2025年度经营计划
（一）发展战略
公司始终坚持“时时刻刻替客户着想，让顾客满意，成为对顾客有价值的企业”
的企业价值观，以及“诚信经营、价格公道、童叟无欺、丰俭由人”的经营宗旨，以
品牌经营为核心，以餐饮业务为基础，推动宾馆、食品业务同步发展，以数字化经营、
专业化人才、供应链体系为支撑，迅速拓展市场，以技术研发与创新产品促进消费升
级，引领餐饮、宾馆、食品市场消费需求，实施品牌扩张与资本运作相结合的战略，
确保公司连锁扩张的顺利实施，实现公司“传承百年品牌，成为覆盖全国的大型连锁
餐饮企业及中国传统食品的领导者”的战略目标。
（二）经营计划
营成果为基石，聚焦市场需求变化与行业发展趋势，进一步优化业务布局、提升运营
效率、强化品牌影响力，推动公司实现更高质量、更可持续的发展，具体计划如下：
布局，计划新增3-5家门店，对20家老门店明档、厨房、宴会厅等区域进行升级改造，
提升产品竞争力，强化“庆园雅集、江南烟火”门店形象；始终秉持“好吃不贵有面
子”的理念，加强食材开发，夯实品控体系，推进菜品研发，组织美食节、主题菜品
研发等活动，不断提升菜品竞争力；全渠道发力获客，搭建私域营运体系，打造十大
特色主题宴，创新外卖菜品并精细化运营，利用公司的数字化能力优势不断提升运营
效率。
店客房版块对外营业、加盟业务实现零突破。践行“豪华体验、极致性价比”经营策
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略，全面完善服务运营体系，建立客户满意度闭环管理机制，严格执行总经理客诉处
理制度，保障服务品质。构建“线上+线下”全渠道营销矩阵，全面提升品牌影响力与
市场竞争力。
略方针，继续深耕面点、臭鳜鱼、名厨粽、月饼等系列产品，针对顾客需求和体验，
利用公司门店众多大厨的研发力量，不断迭代产品质量、拓宽产品口味，落地产品价
值营销，让同庆楼食品独特的产品力显现，用高品质产品和强有力品牌占领顾客心智；
在渠道端，线下商超坚持直营创牌、直采扩规模，重点拓展核心大客户与节礼经销渠
道，线上牵手头部主播，通过线上线下联动，全面拓展市场；在供应保障上，成立计
划部精准调控产销，优化库存与发货流程，深化全链条降本增效，为业务发展筑牢根
基，推动公司食品业务在华东市场实现高质量发展。
舰店、标准店、档口店覆盖全场景；强化线上运营，开展高频营销，深化私域提升复
购。聚焦重点城市，计划新增100家-150家加盟店，扩大市场占有率。随着规模扩张，
鲜肉大包业务将成为同庆楼食品重要销售渠道与增长引擎。
四、2025年董事会工作重点
票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，积极发挥在公
司治理中的核心作用，督促管理层完成公司 2025 年经营发展目标，勤勉尽责履行董
事会职责，认真落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内组织领导公司管理
层及全体员工以更高质量发展、更充足的信心迎接挑战和机遇，科学决策，确保公司
持续健康发展，努力争创更好的业绩回报股东。
本报告已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
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议案二：
同庆楼餐饮股份有限公司
各位股东及股东代表：
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司
章程》
《监事会议事规则》等公司规章制度的有关规定，本着对全体股东负责的原则，
依法独立行使职权，认真履行各项职责，对公司依法运作、经营活动、财务状况、关
联交易、募集资金使用等重大事项以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效
监督。现将 2024 年度监事会工作情况报告如下：
一、2024 年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，审议通过 21 项议案，全体监事均亲自
出席会议，不存在缺席会议的情况。历次会议的通知、召开、表决程序均按照《公司
法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求规范运作。会议具体情况如下：
会议日期 会议届次 会议议案
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
日 十次会议
项报告》
日 十一次会议
关联交易预计的议案》
《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司 100%股权暨关
联交易的议案》
议案》
实施地点的议案》
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向特定对象发行股票相关事宜的议案》
监事候选人的议案》
《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
日 次会议
日 次会议
的专项报告》
《同庆楼 2024 年第三季度报告》
二、监事会对公司 2024 年度有关事项的意见
（一）依法运作情况
报告期内，监事会成员出席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会和董
事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司
高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。
监事会认为：公司股东大会和董事会会议的决策程序合法，公司董事会和经营管
理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的
有关规定，未发现公司董事和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规
和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的《2023年年度报告》《2024年第
一季度报告》《2024半年度报告》及《2024年第三季度报告》，对公司2024年度财务
工作情况进行了检查，加强了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报表
真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载。容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年度财务报告出具的标准无保留意见的审
计报告，客观、公正、真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和核查。
监事会认为：公司认真按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，及时、准
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确地披露了公司募集资金存储、实际使用和管理的情况，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督与核查。
监事会认为：公司2023年的日常关联交易程序合法、合规，交易条件公平合理，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；公司预计2024年度日常关联交易符
合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的
要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（五）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会对公司《2023 年度内部控制评价报告》进行了认真审议。监事
会认为：公司 2023 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险
防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等情况；公司现有内部控制制度较为完
整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好
执行。
（六）对外担保和关联方资金占用情况
报告期内，公司仍在履行的对外担保事项均为公司与全资子公司之间互相提供的
担保，亦不存在控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性资金占用情况。
监事会认为：公司与全资子公司之间互相提供的担保均符合公司经营和项目建设
需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属全资子公
司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控，不会损害公司和全体股东的
利益。
（七）2023年度利润分配方案
监事会认为：董事会提出的公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，
同时保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要，履行的审议程序
合法、合规。
（八）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时没有违法违规行
为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。
三、2025年监事会工作重点
《监事会议事规则》等内部规章制度的规定，切实履行监事会的职责，勤勉尽责、及
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
时高效，进一步促进公司规范运作和高质量发展。监事会将和董事、高级管理人员保
持密切沟通，持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员履职情况，使其决策和经
营活动更加规范、合法，同时关注公司风险管理和内控体系建设，促进法人治理结构
的完善和经营管理的规范运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
公司监事会将始终保持公正独立，勤勉尽责地履行各项职责，积极做好各项议案
的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督。加大日常监督与专项
监督相结合的力度，充分发挥监事会在健全法人治理结构、维护全体股东权益等方面
的作用。
监事会将持续关注公司风险管理和内控体系建设，对公司生产经营重大决策、财
务管理、内控管理、风险管控等开展全方位的监督，促进公司经营管理的规范运营。
同时加强与董事会以及管理层、审计部门的沟通协调，促进公司决策科学化、风险防
范常态化。
监事会成员将继续加强最新政策法规的学习与培训，了解监事会在公司治理体系
中的新变化、新要求，同时会继续注重内控建设、公司治理、会计审计和法律金融等
方面知识的学习，不断提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司
全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
本报告已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司监事会
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案三：
同庆楼餐饮股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报
告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好主
板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司已完成了公司 2024
年年度报告全文及摘要的编制工作，相关财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具容诚审字2025230Z2564 号标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《同庆楼餐
饮股份有限公司 2024 年年度报告》及《同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度报告摘
要》。
本报告及摘要已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案四：
同庆楼餐饮股份有限公司
各位股东及股东代表：
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年度审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具了容诚审字2025230Z2564
号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将 2024 年度公司的
财务决算情况报告如下：
一、2024 年度财务总体情况
利润 10,008.43 万元，其中归属于母公司股东的净利润为 10,008.43 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,366.00 万元。
与上年度相比，利润表项目主要变动如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年度 2023 年度 同比增减（%）
营业收入 252,485.31 240,144.66 5.14
营业利润 14,313.93 39,694.38 -63.94
利润总额 14,116.04 39,777.96 -64.51
净利润 10,008.43 30,411.10 -67.09
归属于母公司股东的净利润 10,008.43 30,411.10 -67.09
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润
偿及处置收益 5,048.00 万元（未扣税），2024 年无此项收益；2、报告期内公司新开
大量的开办费用，以及资产折旧摊销等费用支出，而新店的营业收入处在爬坡期，导
致新店亏损 4457.6 万元（含未开业门店）；3、公司进入全面大发展的阶段，资本性
开支投入的资金较大，新增银行贷款资金、租赁利息支出、理财收入减少等导致财务
费用较去年同期增加 2,523.68 万元；4、2023 年为疫情放开后的第一年，前期抑制的
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
宴会餐饮需求在 2023 年集中释放，导致公司收入攀升；2024 年受民间“无春年”习
俗影响婚宴需求下降较多，在消费市场整体不景气的情况下，公司同店营收较 2023 年
同期有所下降。
二、2024 年度资产及负债情况
万元，比年初增加 79.62%；资产负债率为 58.35%，比年初增加 14.60%；。
与年初相比，资产负债表主要变动如下：
单位：人民币万元
本期期末金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变动比例 情况说明
（%）
交易性金融资产 0.95 27.07 -96.48 1
应收账款 4,609.71 3,385.60 36.16 2
预付款项 3,424.31 2,006.31 70.68 3
其他流动资产 22,596.76 14,494.49 55.90 4
固定资产 212,049.08 156,585.15 35.42 5
使用权资产 81,585.25 59,416.63 37.31 6
无形资产 65,157.05 30,540.23 113.35 7
其他非流动资产 6,551.75 16,903.60 -61.24 8
短期借款 40,753.51 11,081.60 267.76 9
预收款项 40.57 8.12 399.43 10
应交税费 2,371.89 5,567.54 -57.40 11
其他应付款 26,132.23 16,798.00 55.57 12
一年内到期的非 22,267.81 8,160.34
流动负债
长期借款 68,616.65 16,498.75 315.89 14
租赁负债 86,314.36 62,626.29 37.82 15
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
致。
三、2024 年度现金流量情况
与上年度相比，现金流量表项目主要变动如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年度 2023 年度 同比增减
（%）
经营活动产生的现金流量净额 41,027.55 72,092.34 -43.09
投资活动产生的现金流量净额 -108,965.91 -116,672.25 -6.61
筹资活动产生的现金流量净额 71,084.66 15,478.80 359.24
现金及现金等价物净增加额 3,146.30 -29,101.11 -110.81
加：年初现金及现金等价物余额 11,103.09 40,204.20 -72.38
期末现金及现金等价物余额 14,249.39 11,103.09 28.34
本报告已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，
现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
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议案五：
关于 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，母公司
期末未分配利润为人民币 785,340,001.24 元。经董事会决议，公司 2024 年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。本次
利润分配方案如下
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.12 元（含税）。截至 2024 年 12 月 31 日，
公司总股本 260,000,000 股，其中回购账户股份数 999,987 股不参与本次利润分配，以
此计算合计拟派发现金红利 31,080,001.56 元（含税），占公司 2024 年度归属上市公
司股东净利润的 31.05%。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，
现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
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议案六：
关于续聘 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有
丰富的上市公司审计工作经验，在为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵循相关
法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公
司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经
营成果，切实履行了审计机构职责。为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟聘任
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，负责为公司提供各
项审计及相关服务。具体情况如下：
一、机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，
是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务，拥
有 30 多年的证券业务从业经验。容诚所在全国设有 19 家分支机构，总部位于北京，注册
地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26。
容诚所首席合伙人刘维，截至 2024 年 12 月 31 日，容诚所共有合伙人 212 人，
注册会计师 1552 人，其中 781 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚所经审计的 2023 年度收入总额为 287,224.60 万元，其中审计业务收入
计客户 394 家，审计收费总额 48,840.19 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限
于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、
化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金
属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，
水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。
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与公司同行业的上市公司审计客户 1 家。
容诚所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2 亿元，
职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案(2021)京 74 民初 111 号作出判决，
判决华普天健咨询（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就 2011
年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被
告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目
前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 14
次、自律监管措施 6 次、纪律处分 2 次、自律处分 1 次。63 名从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次（同一个项目）、监督管理措施 21 次、自律
监管措施 5 次、纪律处分 4 次、自律处分 1 次。
根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施及自律处分不影响
容诚所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目信息
项目签字合伙人：熊明峰，2004 年成为中国注册会计师，2006 年开始从事上市
公司审计业务，2006 年开始在容诚所执业；近三年签署过同庆楼（605108）、铜峰电
子（600237）、华塑股份（600935）等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：王鸣灿，2017 年成为中国注册会计师，2015 年开始从事
上市公司审计业务，2015 年开始在容诚所执业；2023 年开始为公司提供审计服务；
近三年签署过同庆楼（605108）、全柴动力（600218）、铜峰电子（600237）、中环
环保（300692）的审计报告。
项目签字注册会计师：刘慧，2022 年成为中国注册会计师，2020 年开始从事上
市公司审计业务，2020 年开始在容诚所执业，近三年签署过同庆楼（605108）上市公
司审计报告。
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
项目质量复核人：周丽娟，2007 年成为中国注册会计师，2007 年开始从事上市
公司审计业务，2023 年开始在容诚所执业，近三年复核过常青股份（603768）、六
国化工（600470）、歌力思（603808）等多家上市公司审计报告。
签字注册会计师王鸣灿、刘慧和项目质量控制复核人周丽娟近三年内未曾因执业
行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人熊明峰近三年因执业行为受到证监会及其派出机构出具的警示函监
管措施 1 次。除此之外，未受到其他刑事、行政处罚、监督管理措施或自律监管措施、
纪律处分。详见下表。
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
日 到位等事项
容诚所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方
面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收
费标准确定最终的审计收费。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，
现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
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议案七：
关于 2025 年度公司及全资子公司综合授信额度
及对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司战略发展及融资需求，公司及全资子公司预计 2025 年度拟向银行及
其他金融机构申请总额不超过 410,000 万元人民币的综合授信额度（含往期生效至当
前未到期的授信额度），在授信额度内，为公司及全资子公司提供总额不超过 227,800
万元人民币的担保额度，包含新增担保及存续担保余额，具体情况如下：
一、申请综合授信额度及对外担保额度的情况概述
（一）申请综合授信额度基本情况
为满足公司战略发展及融资需求，公司及全资子公司 2025 年度拟向银行及其他
金融机构申请总额不超过 410,000 万元人民币的综合授信额度（含往期生效至当前
未到期的授信额度）。授信产品包括但不限于：短期流动资金贷款、固定资产贷
款、并购贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、票据贴现、应收账款保理、融资租赁
等综合业务。该额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额、期限、
业务品种等视公司运营资金的实际需求来合理确定，以公司及子公司与银行实际发
生的融资金额为准。
上述授信额度有效期自 2024 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述
授信额度及期限范围内可循环使用。为提高公司决策效率，更好地把握融资时机，
降低融资成本，公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权的其他人员全权
代表公司及其下属全资公司在上述授信额度内，根据实际需要办理相关具体事宜，
包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构
的选聘等，同时授权公司财务总监签署相关文件，授权期限自 2024 年年度股东大会
审议通过之日起 12 个月，公司将不再就具体发生的授信额度事项另行召开董事会或
股东大会审议。
（二）预计对外担保额度基本情况
合授信额度内，预计 2025 年度公司为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担
保及下属子公司为公司提供担保总额不超过 227,800 万元人民币（包含新增担保及存
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续担保余额），其中为资产负债率 70%以下的公司提供担保总额不超过 124,000 万元，
为资产负债率 70%以上的公司提供担保总额不超过 103,800 万元，担保方式包括但不
限于保证担保、信用担保、固定资产抵押、质押等多种形式。
公司 2025 年度预计对外提供担保的额度如下：
单位：万元
担保额度占
被担保方
担保方 截至目 本次新 上市公司最 担保预
最近一期 是否关联
担保方 被担保方 持股比 前担保 增担保 近一期经审 计有效
资产负债 担保
例 余额 额度 计净资产比 期
率
例
公司下
属全资 公司 / ＜70% 14,000 0 6.26% 否
子公司 自 2024
资产负债 年年度
率 70% 以 股东大
公司及 下 的 全 资 会审议
下属全 子公司 通过之
资子公 资 产 负 债 日 起 12
司 率 70% 以 个月
下的全资
子公司
司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限
内，在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用（含
授权期限内新设立或纳入合并报表范围的全资子公司），调剂发生时资产负债率 70%
以下的子公司可以从其他子公司处调剂使用担保额度，资产负债率 70%以上的子公司
只能从资产负债率 70%以上的子公司处调剂使用担保额度。
期内任一时点的担保余额不得超过 2024 年年度股东大会审议通过的担保额度。公司
董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人员，在股东大会审议通过
的担保额度及授权期限内，全权办理与担保有关的具体事宜，根据具体的融资情况决
定担保主体、担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件，公司将不再就具体发
生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议，公司将定期披露前述担保事项的实际
发生金额及履行情况。
二、被担保人基本情况
（一）合肥维可农产品有限公司
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
公司名称 合肥维可农产品有限公司
统一社会信用代码 91340100358012284H
法定代表人 牛国军
注册资本 5,000
成立日期 2015-08-28
注册地址 安徽省合肥市瑶海区水东路 10 号
许可项目：食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；食品进出口；
水产品收购；水产品零售；水产品批发；食用农产品零售；非居住房地产租
经营范围
赁；物业管理；供应链管理服务；外卖递送服务；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及
其他相关服务；居民日常生活服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
项目
年度（经审计） （未经审计）
资产总额 728,243,866.45 874,288,339.81
最近一年及一期的 633,344,395.84 769,681,232.22
负债总额
财务状况（单位：
净资产 94,899,470.61 104,607,107.59
人民币元）
资产负债率 86.97% 88.04%
营业收入 497,905,534.49 134,978,767.67
净利润 43,276,495.15 9,707,636.98
股权结构 同庆楼餐饮股份有限公司 100%持股
（二）合肥百年同庆餐饮有限公司
公司名称 合肥百年同庆餐饮有限公司
统一社会信用代码 91340123MA8NMW7B4H
法定代表人 尹慧娟
注册资本 8,000
成立日期 2022-01-28
注册地址 安徽省合肥市肥西县上派镇金寨南路以东、站前路以南
许可项目：餐饮服务；食品销售；住宿服务；烟草制品零售；酒类经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；酒店管理；食品互联
经营范围
网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；食用农产品零售；会议及
展览服务；婚庆礼仪服务；礼仪服务；停车场服务；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；日用百货销售；物业管理（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
项目
年度（经审计） （未经审计）
最近一年及一期的 241,020,436.39 240,966,790.34
资产总额
财务状况（单位：
负债总额 161,913,208.00 161,796,072.02
人民币 元）
净资产 79,107,228.39 79,170,718.32
资产负债率 67.18% 67.14%
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
营业收入 9,290,280.58 1,488,852.54
净利润 2,287,273.08 63,489.93
股权结构 同庆楼餐饮股份有限公司 100%持股
（三）肥西富茂酒店管理有限公司
公司名称 肥西富茂酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91340123MA8QNH8Q0M
法定代表人 尹慧娟
注册资本 2,000
成立日期 2023-07-10
注册地址 安徽省合肥市肥西县上派镇金寨南路与站前路交口东南角 50 米
许可项目：餐饮服务；住宿服务；食品销售；烟草制品零售；酒类经营；生活
美容服务；歌舞娱乐活动；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；酒店管理；企业管理；物业管理；
婚庆礼仪服务；会议及展览服务；棋牌室服务；健身休闲活动；第二类医疗器
经营范围
械销售；品牌管理；游乐园服务；日用百货销售；针纺织品销售；化妆品零售；
商务代理代办服务；家居用品销售；外卖递送服务；工程管理服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；初级农产品收购；食用农产品零售；停车
场服务；广告发布；广告设计、代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
项目
年度（经审计） （未经审计）
资产总额 217,441,440.12 225,384,303.68
最近一年及一期的 197,042,242.21 202,170,833.16
负债总额
财务状况（单位：
净资产 20,399,197.91 23,213,470.52
人民币 元）
资产负债率 90.62% 89.70%
营业收入 64,488,639.13 22,163,540.52
净利润 1,904,407.99 2,814,272.61
股权结构 同庆楼餐饮股份有限公司 100%持股
（四）合肥富凯酒店管理有限公司
公司名称 合肥富凯酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91340100MADRJ1UH12
法定代表人 尹慧娟
注册资本 5,500
成立日期 2024-07-18
注册地址 合肥市新站区站北社区铜陵北路与唐河路交口东南角
许可项目：住宿服务；食品销售；烟草制品零售；酒类经营；生活美容服务；
歌舞娱乐活动；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；餐饮服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
经营范围 文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；酒店管理；企业管理；物业管理；
婚庆礼仪服务；会议及展览服务；棋牌室服务；健身休闲活动；品牌管理；游
乐园服务；日用百货销售；针纺织品销售；化妆品零售；商务代理代办服务；
家居用品销售；外卖递送服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
息咨询服务）；初级农产品收购；食用农产品零售；停车场服务（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
项目
年度（经审计） （未经审计）
资产总额 66,797,154.63 96,378,189.33
最近一年及一期的
负债总额 56,816,483.93 40,928,849.45
财务状况（单位：
净资产 9,980,670.70 55,449,339.88
人民币 元）
资产负债率 85.06% 42.47%
营业收入 0 0
净利润 -19,329.30 -35,392.03
股权结构 同庆楼餐饮股份有限公司 100%持股
（五）滁州富盛酒店管理有限公司
公司名称 滁州富盛酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91341102MADQCA5U42
法定代表人 尹慧娟
注册资本 2,500
成立日期 2024-07-24
注册地址 安徽省滁州市琅琊区滁阳街道宝山路与淮河路交叉东北侧
许可项目：餐饮服务；住宿服务；食品销售；烟草制品零售；酒类经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；酒店管理；企业管
理；物业管理；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；品牌管理；游乐园服务；日
经营范围
用百货销售；针纺织品销售；化妆品零售；商务代理代办服务；家居用品销
售；外卖递送服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；初级农产品收购；食用农产品零售；停车场服务（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
项目
年度（经审计） （未经审计）
资产总额 58,274,090.26 63,081,126.00
最近一年及一期的
负债总额 58,311,944.46 63,213,800.46
财务状况（单位：
净资产 -37,854.20 -132,674.46
人民币 元）
资产负债率 100.06% 100.21%
营业收入 0 0
净利润 -37,854.20 -94,820.26
股权结构 同庆楼餐饮股份有限公司 100%持股
（六）无锡富盛酒店管理有限公司
公司名称 无锡富盛酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91320292MADUPYNY1M
法定代表人 尹慧娟
注册资本 2,000
成立日期 2024-08-15
注册地址 无锡市经开区宝汇城 12-101
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
许可项目：餐饮服务；住宿服务；食品销售；烟草制品零售；酒类经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：酒店管理；餐饮管理；企业管理；物业管理；婚庆礼
仪服务；会议及展览服务；品牌管理；游乐园服务；日用百货销售；针纺织品
经营范围
销售；化妆品零售；商务代理代办服务；家居用品销售；外卖递送服务；工程
管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；初级农产品收购；食
用农产品零售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
股权结构 同庆楼餐饮股份有限公司 100%持股
备注 暂未开展业务，无最近一年及一期的财务指标
（七）合肥优佳富茂大饭店有限公司
公司名称 合肥优佳富茂大饭店有限公司
统一社会信用代码 91340100MAE7ADUR0P
法定代表人 尹慧娟
注册资本 1,000
成立日期 2024-12-05
注册地址 安徽省合肥市新站区站北社区铜陵北路与唐河路交口向南 50 米
许可项目：餐饮服务；住宿服务；食品销售；烟草制品零售；酒类经营；生活
美容服务；歌舞娱乐活动；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；酒店管理；企业管理；物业管理；
经营范围 婚庆礼仪服务；会议及展览服务；棋牌室服务；健身休闲活动；品牌管理；日
用百货销售；针纺织品销售；化妆品零售；商务代理代办服务；家居用品销
售；外卖递送服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；初级农产品收购；食用农产品零售；停车场服务（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
项目
年度（经审计） （未经审计）
资产总额 2,909,588.59 61,346,043.04
最近一年及一期的 3,051,014.91 62,812,505.08
负债总额
财务状况（单位：
净资产 -141,426.32 -1,466,462.04
人民币 元）
资产负债率 104.86% 102.39%
营业收入 0 8,549.53
净利润 -141,426.32 -1,325,035.72
股权结构 同庆楼餐饮股份有限公司 100%持股
（八）合肥嘉南投资管理有限公司
公司名称 合肥嘉南投资管理有限公司
统一社会信用代码 91340100784910992P
法定代表人 沈基水
注册资本 800
成立日期 2006-01-27
注册地址 合肥市长江西路 551 号鼎金大厦 BOSS 中心 2815 号房
经营范围 投资管理，营销策划，物业管理，房地产开发，房屋租赁，建材销售。
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
项目
年度（经审计） （未经审计）
资产总额 81,127,342.60 88,335,629.13
最近一年及一期的 79,125,972.96 86,490,301.71
负债总额
财务状况（单位：
净资产 2,001,369.64 1,845,327.42
人民币 元）
资产负债率 97.53% 97.91%
营业收入 0 0
净利润 5,743.35 -156,042.22
合肥嘉南投资管理有限公司已纳入公司合并报表范围，但尚未办理股权转让
股权结构
的工商变更登记。
截至本公告披露日，上述被担保人均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度是公司 2025 年度担保额度预计，公司及下属全资子公司可根据自
身业务需求，在股东大会审议通过的担保额度范围内与债权人协商确定担保事宜，具
体实施时由担保人、被担保人与银行签署担保协议，约定对担保种类、方式、金额、
期限等内容。
四、担保的必要性和合理性
本次综合授信额度和对外担保额度预计是为了满足公司及下属全资子公司业务
发展和项目建设的资金需求，符合公司整体利益和发展战略，不会对公司产生不利影
响，不会影响公司持续经营能力。本次被担保人均为公司全资子公司，公司对其具有
充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，
现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司首次公开发行股票募投项目结项
暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案
各位股东及股东代表：
公司首次公开发行股票募投项目“新开连锁酒店项目”“原料加工及配送基地项
目（合肥地区）”“补充流动资金项目”均满足结项条件，公司拟将上述首次公开发
行股票募投项目全部予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常
经营及业务发展，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可202050 号文核准，公司向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，发行价格为 16.7 元/股。本次募集资金
总额为人民币 83,500.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币 9,970.00 万元后，实
际募集资金净额为人民币 73,530.00 万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字2020230Z0130 号《验资报告》。公
司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国元证券股份有限公司存放募集
资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金使用
计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合肥 6 家 16,380 16,380
南京 3 家 9,050 9,050
合 计 73,530 73,530
公司于2021年4月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
会议，于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项
目的议案》，同意变更“原料加工及配送基地项目”部分投资金额，本次变更后，该
募投项目的投资总额为5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来原料加
工及配送基地项目（其他地区）。具体内容详见公司于2021年4月16日、5月13日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼关于变更部分募投项目的公告》
（2021-018）。
公司于2022年1月17日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，
审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，
同意将“新开连锁酒店项目（15家门店）”尚未实施的9家直营门店实施地点由“合
肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”。具体内
容详见公司于2022年1月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的公告》（2022-004）。
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次
会议，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更原料加工及
配送基地项目（其他地区）的议案》，同意将尚未实施的“原料加工及配送基地项目
（其他地区）”变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家。具
体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的公告》（2023-016）。
公司于2024年4月24日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二
十一次会议，于2024年5月27日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集
资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意公司将“新开连锁酒店
项目”尚未实施的三家直营门店实施地点由“上海、常州、杭州”变更至“合肥、安
庆、南京”，其中安庆市的项目为自有房产，其他项目为租赁房产。具体内容详见公
司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集
资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的公告》（2024-018）。
上述募投项目变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金
使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合肥市 4 家
新开连锁
酒店项目
上海市 1 家
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常州市 6 家
淮北市 1 家
无锡市 1 家
镇江市 1 家
南京市 2 家
安庆市 1 家
合 计 73,530.00 73,530.00
三、本次募投项目结项及募集资金节余情况
截至 2025 年 4 月 15 日，公司首次公开发行股票募投项目“新开连锁酒店项目”
年 7 月实施完成并达到预计可使用状态，“补充流动资金项目”已于 2020 年 7 月完
成投入，均满足结项条件。项目涉及待支付的合同尾款及质保金，在公司股东大会审
议通过本次募投项目结项前，满足付款条件的合同尾款及质保金仍通过募集资金专户
支付；公司股东大会审议通过本次募投项目结项后，剩余待支付的合同尾款及质保金
将在满足付款条件时以自有资金支付。本次募集资金实际使用及节余情况如下：
单位：万元
现金管理 项 目 达
预计节余 累计节余
累计已投入 及利息收 到 预 计
序 拟投入募集 募集资金 募集资金
项目名称 募集资金金 益扣除手 可 使 用
号 资金金额① 金额③= 金额⑤=
额② 续费后净 状 态 日
①-② ③+④
额④ 期
合肥市 4 家
新
滁州市 1 家
开
上海市 1 家
连
常州市 6 家
锁 2025 年
酒 4月
无锡市 1 家
店 2,613.24 9,937.30
镇江市 1 家
项
南京市 2 家
目
安庆市 1 家
原料加工及配送基地 2020 年
项目（合肥地区） 7月
合 计 73,530.00 66,205.94 7,324.06 2,613.24 9,937.30 -
注 1：累计节余募集资金金额包含待支付合同尾款及质保金 2,847.25 万元（待支付合同尾款
金额按照合同金额进行预计，与实际结算金额存在一定差异，实际节余募集资金金额以上述项目
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
对应的专项账户于资金转出日银行结息后的余额为准），以及用于暂时补充流动资金金额
注 2：“新开连锁酒店项目”18 家门店系陆续投入运营，上表中“项目达到预计可使用状态
日期”以最后一家门店达成为准。
注 3：上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。
四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
系该项目的工程尾款及设备质保金，公司实际已通过自有资金支付了上述工程尾款及
设备质保金，致使该部分募集资金未予使用而形成节余。
关规定，在保证项目顺利实施及项目质量的前提下，合理、节约、高效地使用募集资
金，通过采用自主设计与施工等方式，加强各个环节成本费用的控制、监督和管理，
对各项资源进行合理配置，降低项目开支。同时，公司出于资金使用的效率和便利性，
使用了部分自有资金支付设备采购及装修尾款，减少募集资金实际拨付需求，从而节
省了募集资金开支。
和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收
益，同时募集资金在存放期间获得了一定的银行利息收入，累计实现利息收入扣除银
行手续费等的净额为 2,613.24 万元。
金约 2,847.25 万元，因上述款项支付时间周期较长，将节余募集资金永久补充流动
资金用于公司日常经营及业务发展，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。
节余募集资金转出后，公司将在满足付款条件时，按照相关合同约定从公司自有资金
中予以支付。
五、节余募集资金后续使用计划及募集资金专户注销情况
本次结项的募投项目尚有未支付的项目款项，在节余募集资金转至公司自有资金
账户前，仍由相关募集资金专户支付；在节余募集资金转至公司自有资金账户后，剩
余待支付的款项由公司自有资金支付。待全部募集资金转出募集资金专户用于永久补
充流动资金后，公司将办理募集资金专户注销手续；募集资金专户注销后，公司及全
资子公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金三方/四方监管协议随之终止。
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
六、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据项目的
实际情况和公司自身经营情况作出的审慎决定，有利于提高节余募集资金使用效率，
降低公司财务费用，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变
募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司长远发
展。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，
现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件一：
同庆楼餐饮股份有限公司
（张晓健）
作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2024年
度，本人严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，持续保持独立性，
认真履行独立董事职责，出席董事会和股东大会会议，依托专业知识为公司经营决策
和规范运作提出意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。
现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
张晓健先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，法学
学士，一级律师。1996年10月至今，任安徽天禾律师事务所合伙人，获得“全国优秀
律师”“全国司法行政系统劳动模范”称号；2021年4月至今，任芜湖扬子农村商业银
行股份有限公司独立董事；2021年5月至2024年5月，任本公司第三届董事会独立董事；
（二）独立性情况说明
除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东单位
担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开5次董事会和1次股东大会。本人认真审议了提交董事会及
股东大会审议的各项议案，并对全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判
断，在充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及
弃权的情况。会议出席情况如下：
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
参加股东大
参加董事会情况
会情况
本年应出席 亲自出席次数 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 （现场+通讯） 出席次数 席次数 次数 亲自出席会议 会的次数
（二）出席董事会各专门委员会情况
会委员。报告期内，公司共召开提名委员会会议2次、战略委员会会议1次，本人均亲
自出席，认真审议上述会议各项议案，在审议及决策相关重大事项时积极参与讨论、
发表意见，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。会议出
席情况如下：
本年应出席 亲自出席次数 以通讯方式 委托出
专门委员会名称 缺席次数
次数 （现场+通讯） 出席次数 席次数
提名委员会 2 2 1 0 0
战略委员会 1 1 0 0 0
《董事会提名委员会议事规则》等规定，对公司董事和高级管理人员的初选人员进行
资格审核，对公司第四届董事会董事候选人、第四届董事会聘任高级管理人员等议案
进行了审议，切实履行了提名委员会委员的责任和义务，为董事会决策提出参考意见。
规定，对公司收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权及以简易程序向特定对象发行
股票事项的相关资料进行了认真审阅、深入研讨，并结合公司的战略发展，认为具备
可行性。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《独立董事
工作制度》有关规定，召开独立董事专门会议1次，会议推举本人为独立董事专门会议
召集人,对公司续聘审计机构、关联交易等事项进行了审议，为促进公司规范运作，更
好地维护公司及股东的利益发挥了积极作用。
（四）参加培训情况
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
报告期内，本人积极参加上海证券交易所举办的上市公司独立董事反舞弊履职要
点及建议、安徽上市公司协会举办的资本市场财务造假综合惩防专题培训等系列培训，
通过线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披
露等相关法律法规、案例，不断提高自己的履职能力，希望能为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所就公司财务、业务状况进行
了分析与沟通，及时了解、掌握定期报告的工作安排，和会计师就会计师事务所和相
关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊
的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，督促审计进度，确保审计工作的及时、
准确、客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司2024年第三季度业绩说明会，广泛听取了投资者的意
见和建议。本人持续关注公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、公正、
公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护
公司和股东的利益。同时，本人主动关注市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，
帮助在履行职责时切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会和业绩说明会等
现场办公时间，充分发挥个人法律专业能力，对公司的法律风险、合规运营、内部控
制等制度建设及执行情况进行多个方面了解,关注外部环境及市场变化对公司的影响，
并与公司管理层及相关工作人员保持联系，为公司稳健和长远发展提供合理化建议。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合并支持独立董事的工作，能够
就公司生产经营情况等重大事项做到及时沟通，切实保障了独立董事的知情权，不存
在妨碍独立董事履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人认真审议了《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关
联交易预计的议案》《关于续签房屋租赁合同暨日常关联交易的议案》《关于收购合
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肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本人同意上述三项议案，认
为上述关联交易均属正常业务范围，交易遵循协商一致、公平交易的原则，不会对公
司的独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。相关关联董事在
表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺
均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内,公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司披露了《2023 年年度报告》
《2023 年度内部控制评价报告》
《2024
年第一季度报告》《2024 年半年度报告》和《2024 年第三季度报告》。在上述报告的
审议过程中，本人均认真审阅有关报告和补充资料，审慎发表意见。公司披露的上述
报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，定期报告的内容
能够充分、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（五）聘用会计师事务所情况
报告期内,本人非审计委员会成员,未参加公司召开的相关会议。
（六）聘任公司财务负责人情况
报告期内,本人非审计委员会成员,未参加公司召开的相关会议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正情况
报告期内,公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况
公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事
会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；2024 年 5 月 28 日,公司召
开第四届董事会提名委员会第一次会议，审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
本人作为公司董事会提名委员会主任委员，认真审核了各位候选人的教育背景、工作
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经历和任职资格，认为公司提名的董事候选人、聘任的高级管理人员具备担任相应职
务的资格和能力，公司对聘任董事、高级管理人员的相关审议程序合规，并同意将该
议案提交公司董事会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内,本人非薪酬与考核委员会成员,未参加公司召开的相关会议。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
报告期内,公司不涉及相关事项。
（十一）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2024年12月31日，
公司及全资子公司对外担保总额为人民币5.4亿元，其中，公司对全资子公司合肥百
年同庆餐饮有限公司（以下简称“合肥百年”）提供的担保总额为人民币4亿元，全资
子公司同庆楼太湖餐饮无锡有限公司（以下简称“太湖餐饮”）对公司提供的担保总
额为人民币1.4亿元。除对全资子公司担保外，公司不存在其他对外担保事项及逾期
担保的情况，也不存在控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性资金占用事项。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第二十五次会议、2023 年年度股东大会审议通过
《关于 2023 年度利润分配方案的议案》，公司 2023 年度拟向全体股东每股派发现金
红利 0.41 元（含税），派发现金红利总额为 106,190,005.33 元（含税），2023 年度
公司累计回购股份金额为 29,877,584.87 元（不含手续费），加上该金额后现金分红
总额合计为 136,067,590.20 元，占公司 2023 年度归属上市公司股东净利润的 44.74%。
本人认真审议了上述议案，认为公司综合考虑了经营情况、发展阶段、盈利水平等因
素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健
康、稳定、可持续发展，符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。
公司2023年度利润分配于2024年7月实施完毕。
（十三）信息披露执行情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《公司法》《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，认真履行各项信息披
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，
切实维护公司全体股东的权益。
(十四)其他事项
核查的情况；
的情况。
四、总体评价和建议
立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，
忠实、诚信、勤勉地履行职责。积极与公司管理层保持良好沟通，持续关注公司经营
及行业发展情况，认真履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公
司的整体利益和全体股东合法权益。
立董事的义务，进一步加强同公司股东、董事会、管理层的沟通，充分发挥独立董事
的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，维护公司整体利益和
全体股东的合法权益，促进公司规范运作和可持续发展。
同庆楼餐饮股份有限公司
独立董事：张晓健
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件二：
同庆楼餐饮股份有限公司
（李 锐）
作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2024年
度，本人严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，持续保持独立性，
认真履行独立董事职责，出席董事会和股东大会会议，依托专业知识为公司经营决策
和规范运作提出意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。
现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
本人李锐，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注
册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、国际注册内部审计师。曾任安徽
应流机电股份有限公司独立董事；2007年至今，任安徽中锐税务师事务所有限公司董
事长；2021年7月至2024年5月，任本公司第三届董事会独立董事；2024年5月至今，任
本公司第四届董事会独立董事
（二）独立性情况说明
除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东单位
担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开5次董事会和1次股东大会。本人认真审议了提交董事会及
股东大会审议的各项议案，并对全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判
断，在充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及
弃权的情况。会议出席情况如下：
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
参加股东大
参加董事会情况
会情况
本年应出席 亲自出席次数 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 （现场+通讯） 出席次数 席次数 次数 亲自出席会议 会的次数
（二）出席董事会各专门委员会情况
核委员会主任委员。报告期内，公司共召开审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会
议1次，本人均亲自出席，认真审议上述会议各项议案，在审议及决策相关重大事项时
积极参与讨论、发表意见，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权
的情况。会议出席情况如下：
本年应出席 亲自出席次数 以通讯方式 委托出
专门委员会名称 缺席次数
次数 （现场+通讯） 出席次数 席次数
审计委员会 5 5 3 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0 0
会审计委员会议事规则》等规定，对公司定期报告、内控报告、内部审计报告、募集
资金存放与使用报告、续聘审计机构、聘任财务总监等议案进行了审议，对公司财务
状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督，掌握2024年度审计工作安排及审计
工作进展情况，沟通内外部审计工作，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，发
挥审计委员会的专业职能和监督作用。
格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，对公司2023年度非独立董事、
高级管理人员工作考核及薪酬支付的意见进行了审议，对公司薪酬政策与方案进行研
究，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《独立董事
工作制度》有关规定，召开独立董事专门会议1次，对公司续聘审计机构、关联交易等
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事项进行了审议，为促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益发挥了积极作
用。
（四）参加培训情况
报告期内，本人积极参加上海证券交易所举办的上市公司独立董事反舞弊履职要
点及建议、安徽上市公司协会举办的资本市场财务造假综合惩防专题培训等系列培训，
通过线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披
露等相关法律法规、案例，不断提高自己的履职能力，希望能为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所就公司财务、业务状况进行
了分析与沟通，及时了解、掌握定期报告的工作安排，和会计师就会计师事务所和相
关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊
的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，督促审计进度，确保审计工作的及时、
准确、客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2023年年度
股东大会，广泛听取了投资者的意见和建议。本人持续关注公司信息披露工作，保证
公司信息披露的真实、准确、公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资
者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。同时，本人主动关注市场机
构、媒体和社会公众对公司的评价，帮助在履行职责时切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参加股东大会、董
事会及董事会专门委员会、业绩说明会等机会及其他工作时间，对公司进行实地考察，
与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生
产经营状况、合规经营、内部控制执行情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意
见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重
大事项的进展情况，并征求独立董事的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司
认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事
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更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人认真审议了《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关
联交易预计的议案》《关于续签房屋租赁合同暨日常关联交易的议案》《关于收购合
肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本人同意上述三项议案，认
为上述关联交易均属正常业务范围，交易遵循协商一致、公平交易的原则，不会对公
司的独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。相关关联董事在
表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺
均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内,公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司披露了《2023 年年度报告》
《2023 年度内部控制评价报告》
《2024
年第一季度报告》《2024 年半年度报告》和《2024 年第三季度报告》。在上述报告的
审议过程中，本人均认真审阅有关报告和补充资料，审慎发表意见。公司披露的上述
报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，定期报告的内容
能够充分、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（五）聘用会计师事务所情况
于续聘 2024 年度审计机构的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“容诚”）为 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。本人作为公司董事
会审计委员会主任委员，认真查阅了容诚有关资格证照、相关信息和诚信记录，参加
审计委员会会议对该议案进行了审议，认为容诚具有丰富的上市公司审计服务经验，
能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求，同意续聘容诚为公司 2024 年度
财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
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（六）聘任公司财务负责人情况
聘任公司财务总监的议案》,公司拟聘任范仪琴女士担任公司财务总监。本人作为公
司董事会审计委员会主任委员，对范仪琴女士的履历、任职资格进行了核查,认为范
仪琴女士符合担任公司财务总监的职务条件，具备履行财务总监职责的能力，并同意
将该议案提交公司董事会审议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正情况
报告期内,公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内,本人非提名委员会成员,未参加公司召开的提名委员会会议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
《关于公司 2023 年度非独立董事、高级管理人员工作考核及薪酬支付的意见》。本
人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，对公司非独立董事、高级管理人员的
年度工作考核及薪酬进行了审阅，相关薪酬是结合国内公司平均水平和公司实际情况
制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
报告期内,公司不涉及相关事项。
（十一）募集资金存放与使用情况
报告期内，公司董事会审议了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《同庆楼2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于变更募集资金投
资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》及《同庆楼2024年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》4项议案。本人认真审议了上述议案，认为公司能够严
格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募
集资金管理办法》的相关规定，规范、合理地使用募集资金，审议和表决程序合法有
效，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
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（十二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2024年12月31日，
公司及全资子公司对外担保总额为人民币5.4亿元，其中，公司对全资子公司合肥百
年同庆餐饮有限公司（以下简称“合肥百年”）提供的担保总额为人民币4亿元，全资
子公司同庆楼太湖餐饮无锡有限公司（以下简称“太湖餐饮”）对公司提供的担保总
额为人民币1.4亿元。除对全资子公司担保外，公司不存在其他对外担保事项及逾期
担保的情况，也不存在控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性资金占用事项。
（十三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布业绩预告1次。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，公司于2024年1月16日发布了《同庆楼2023年年度业绩预告》。本人认真审阅了
有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，业绩预告与正式披露的定
期报告数据基本一致，没有发生业绩预告出现较大偏差的情形，符合《上海证券交易
所股票上市规则》相关规定。
（十四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第二十五次会议、2023 年年度股东大会审议通过
《关于 2023 年度利润分配方案的议案》，公司 2023 年度拟向全体股东每股派发现金
红利 0.41 元（含税），派发现金红利总额为 106,190,005.33 元（含税），2023 年度
公司累计回购股份金额为 29,877,584.87 元（不含手续费），加上该金额后现金分红
总额合计为 136,067,590.20 元，占公司 2023 年度归属上市公司股东净利润的 44.74%。
本人认真审议了上述议案，认为公司综合考虑了经营情况、发展阶段、盈利水平等因
素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健
康、稳定、可持续发展，符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。
公司2023年度利润分配于2024年7月实施完毕。
(十五)其他事项
核查的情况；
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的情况。
四、总体评价和建议
公司经营管理层保持高效沟通，为完善与优化公司治理结构、维护公司整体利益和中
小股东的合法权益发挥了积极作用。
未来，本人将继续勤勉尽职，加强专业学习，多方位进行实地调研，更深入地了
解公司生产经营及发展情况，利用自身专业促进董事会高质量决策及公司高效稳健发
展，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
同庆楼餐饮股份有限公司
独立董事：李锐
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附件三：
同庆楼餐饮股份有限公司
（后美萍）
作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2024年
度，本人严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，持续保持独立性，
认真履行独立董事职责，出席董事会和股东大会会议，依托专业知识为公司经营决策
和规范运作提出意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。
现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
本人后美萍，女，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级会计
职称。曾任安徽汇丰医药有限公司财务经理；2020年11月至今，任安徽嘉源园林景观
有限公司财务经理；2021年7月至2024年5月，任本公司第三届董事会独立董事；2024
年5月至今，任本公司第四届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东单位
担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开5次董事会和1次股东大会。本人认真审议了提交董事会及
股东大会审议的各项议案，并对全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判
断，在充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及
弃权的情况。会议出席情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
本年应出席 亲自出席次数 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 （现场+通讯） 出席次数 席次数 次数 亲自出席会议 会的次数
（二）出席董事会各专门委员会情况
员会委员和提名委员会委员。报告期内，公司共召开审计委员会会议5次、薪酬与考核
委员会会议1次、提名委员会会议2次，本人均亲自出席，认真审议上述会议各项议案，
在审议及决策相关重大事项时积极参与讨论、发表意见，未对各项议案提出异议，均
投出同意票，没有反对及弃权的情况。会议出席情况如下：
本年应出席 亲自出席次数 以通讯方式 委托出
专门委员会名称 缺席次数
次数 （现场+通讯） 出席次数 席次数
审计委员会 5 5 1 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0 0
提名委员会 2 2 0 0 0
对公司定期报告、内控报告、内部审计报告、募集资金存放与使用报告、续聘审计机
构、聘任财务总监等议案进行了审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行
情况进行监督，掌握2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，沟通内外部审计工
作，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作
用。
议事规则》等规定，对公司2023年度非独立董事、高级管理人员工作考核及薪酬支付
的意见进行了审议，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行薪酬与考核委员会委
员的责任和义务。
规定，对公司董事和高级管理人员的初选人员进行资格审核，对公司第四届董事会董
事候选人、第四届董事会聘任高级管理人员等议案进行了审议，切实履行了提名委员
会委员的责任和义务，为董事会决策提出参考意见。
（三）出席独立董事专门会议情况
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《独立董事
工作制度》有关规定，召开独立董事专门会议1次，对公司续聘审计机构、关联交易等
事项进行了审议，为促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益发挥了积极作
用。
（四）参加培训情况
报告期内，本人积极参加上海证券交易所举办的上市公司独立董事反舞弊履职要
点及建议、安徽上市公司协会举办的资本市场财务造假综合惩防专题培训等系列培训，
通过线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披
露等相关法律法规、案例，不断提高自己的履职能力，希望能为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所就公司财务、业务状况进行
了分析与沟通，及时了解、掌握定期报告的工作安排，和会计师就会计师事务所和相
关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊
的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，督促审计进度，确保审计工作的及时、
准确、客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司2024年半年度业绩说明会、2023年年度股东大会，广
泛听取了投资者的意见和建议。本人持续关注公司信息披露工作，保证公司信息披露
的真实、准确、公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小
投资者的知情权，维护公司和股东的利益。同时，本人主动关注市场机构、媒体和社
会公众对公司的评价，帮助在履行职责时切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加股东大会、董事会及其专门委员会会议、业绩说明会等
时间，对公司进行现场检查，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执
行情况。此外，作为同庆楼的消费者，本人利用宴请时间对酒店进行深入的现场考察，
详细观察了酒店装饰、菜品、服务以及员工工作状态，并及时与公司管理层进行沟通。
本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，及时
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
掌握公司动态并向公司提出规范性的意见和建议。
报告期内，公司管理层及相关人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和
支持本人工作，为本人履行职责提供必要的支持和协助，及时汇报公司的生产经营、
重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见，切实保障独立董事的知情权，
有效发挥独立董事的监督与指导职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人认真审议了《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关
联交易预计的议案》《关于续签房屋租赁合同暨日常关联交易的议案》《关于收购合
肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本人同意上述三项议案，认
为上述关联交易均属正常业务范围，交易遵循协商一致、公平交易的原则，不会对公
司的独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。相关关联董事在
表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺
均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内,公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司披露了《2023 年年度报告》
《2023 年度内部控制评价报告》
《2024
年第一季度报告》《2024 年半年度报告》和《2024 年第三季度报告》。在上述报告的
审议过程中，本人均认真审阅有关报告和补充资料，审慎发表意见。公司披露的上述
报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，定期报告的内容
能够充分、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（五）聘用会计师事务所情况
于续聘 2024 年度审计机构的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“容诚”）为 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。本人作为公司董事
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
会审计委员会委员，认真查阅了容诚有关资格证照、相关信息和诚信记录，参加审计
委员会会议对该议案进行了审议，认为容诚具有丰富的上市公司审计服务经验，能够
满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求，同意续聘容诚为公司 2024 年度财务
报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（六）聘任公司财务负责人情况
聘任公司财务总监的议案》,公司拟聘任范仪琴女士担任公司财务总监。本人作为公
司董事会审计委员会委员，对范仪琴女士的履历、任职资格进行了核查,认为范仪琴
女士符合担任公司财务总监的职务条件，具备履行财务总监职责的能力，并同意将该
议案提交公司董事会审议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正情况
报告期内,公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况
公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事
会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；2024 年 5 月 28 日,公司召
开第四届董事会提名委员会第一次会议，审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
本人作为公司董事会提名委员会委员，认真审核了各位候选人的教育背景、工作经历
和任职资格，认为公司提名的董事候选人、聘任的高级管理人员具备担任相应职务的
资格和能力，公司对聘任董事、高级管理人员的相关审议程序合规，并同意将该议案
提交公司董事会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
《关于公司 2023 年度非独立董事、高级管理人员工作考核及薪酬支付的意见》。本
人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，对公司非独立董事、高级管理人员的年度
工作考核及薪酬进行了审阅，相关薪酬是结合国内公司平均水平和公司实际情况制定
的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
报告期内,公司不涉及相关事项。
（十一）募集资金存放与使用情况
报告期内，公司董事会审议了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《同庆楼2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于变更募集资金投
资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》及《同庆楼2024年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》4项议案。本人认真审议了上述议案，认为公司能够严
格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募
集资金管理办法》的相关规定，规范、合理地使用募集资金，审议和表决程序合法有
效，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第二十五次会议、2023 年年度股东大会审议通过
《关于 2023 年度利润分配方案的议案》，公司 2023 年度拟向全体股东每股派发现金
红利 0.41 元（含税），派发现金红利总额为 106,190,005.33 元（含税），2023 年度
公司累计回购股份金额为 29,877,584.87 元（不含手续费），加上该金额后现金分红
总额合计为 136,067,590.20 元，占公司 2023 年度归属上市公司股东净利润的 44.74%。
本人认真审议了上述议案，认为公司综合考虑了经营情况、发展阶段、盈利水平等因
素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健
康、稳定、可持续发展，符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。
公司2023年度利润分配于2024年7月实施完毕。
(十三)其他事项
核查的情况；
的情况。
同庆楼餐饮股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
规的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥专业优势，在董事会中发挥了
参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。密切关
注公司战略、对外投资、生产经营等方面情况，与公司董事会、监事会、管理层之间
保持良好有效的沟通，按时出席各次会议，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥
独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
为促进公司规范运作和可持续发展提供积极建议，有效促进董事会决策的科学性，持
续推进公司治理结构完善与优化。同时将继续保持独立性，本着勤勉与公正的精神，
按照监管新要求，独立客观地参与公司治理，努力维护全体股东，特别是中小股东的
合法权益。
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