国家电投集团产融控股股份有限公司
董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明
国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通
过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股
权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并
募集配套资金（简称本次交易或本次重组）。
一、关于本次重组履行法定程序的说明
取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
减少内幕信息的传播。
的停牌公告》（公告编号：2024-039），公司股票自2024年9
月30日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10
个交易日。2024年10月12日，公司发布了《关于筹划重大资
产重组的停牌进展公告》（公告编号：2024-040）。
同时制作了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策
过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划
决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。
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了本次交易的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他
法律文件。
的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过了本次
交易相关事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。
会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易构成关联
交易，关联董事已回避表决。公司与本次交易的交易对方签
订了附生效条件的交易协议。
关信息披露规则，定期发布了关于本次重组相关进展情况的
公告。
会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易构成关联
交易，关联董事已回避表决。
会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易构成关联
交易，关联董事已回避表决。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重
组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本
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次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司及
全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就
本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
国家电投集团产融控股股份有限公司
董事 会
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