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Heilongjiang Tianfu Law Firm 法律意见书
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关于黑龙江出版传媒股份有限公司
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关于黑龙江出版传媒股份有限公司
致：黑龙江出版传媒股份有限公司
黑龙江天辅律师事务所（以下简称“本所”）接受黑龙江出版传
媒股份有限公司 (以下简称“贵公司”)的委托，指派本所律师出席
了贵公司 2024 年度股东会（以下简称“本次股东会”）。根据《中
华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《上市公司股东会规则》
(以下简称“《股东会规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》(以下简称“《自律监管指引第 1 号》”)
等法律、法规、规章和其他有关规范性文件及《黑龙江出版传媒股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就
本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表
决程序以及表决结果的合法性等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所
需审查的相关文件、资料的电子版和副本，并得到公司如下保证：
即其所提供的材料电子版、副本、复印件等及相关口头证言均真实、
准确、完整，有关材料电子版、副本、复印件等与原始材料一致。
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本法律意见书仅供本次股东会之目的使用；本所同意将本法律意
见书随贵公司本次股东会其它信息披露资料一并公告。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行必要的核查和验证，并出席了本次股东会，
现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集、召开的程序
（一）本次股东会召集
经本所律师核查，贵公司于 2025 年 4 月 24 日召开的第三届董
事会第三十一次会议（2024 年度会议），审议并通过了《关于召开
年度股东会。
贵公司于 2025 年 4 月 25 日将召开本次股东会的通知在《中国
证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn) 上公告。将本次股东会的召集人、投票方
式、现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统起止日期和投
票时间等召开会议的基本情况以及会议审议事项、股东会投票注意事
项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告。
（二）本次股东会的召开
尔滨市松北区龙川路 258 号公司 323 会议室召开，公司董事长曲柏
龙先生主持股东会。
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的 投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会
议审议的事项一致。本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了
本次股东会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手
续、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等相关事项，本次股东
大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指
引第 1 号》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会会议人员资格及召集人的资格
（一）根据本次股东会的通知，出席本次股东会的人员
（1）截止 2025 年 5 月 9 日(股权登记日)收市时在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东
会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；该代理人不
必是公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）其他人员。
经本所律师核查，公司股本总额为 444,444,445 股，出席本次
股东会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票平台进行表决
的股东，共 213 名，所持股份数共计 363,417,157 股，占公司股本总
额的 81.77%。其中：出席本次股东会现场会议的法人股东及股东代
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理人共计 4 名，所持股份数计 264,584,157 股，占公司股本总额的
份数计 206,700 股，占公司股本总额的 0.05%；通过网络投票平台进
行表决的股东共计 207 名，所持股份数计 98,626,300 股，占公司股
本总额的 22.19%。本所律师查验了出席本次股东会现场会议的与会
人员的身份证明、持股凭证和授权委托书等；上证所信息网络有限公
司按照上海证券交易所有关规定对网络投票的股东进行了身份认证。
公司董事、监事、高级管理人员以线上和现场方式，本所律师以现场
方式出席了本次股东会。本所律师认为：出席本次股东会现场会议的
股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行
使表决权。参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统
提供机构验证，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本
次股东会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格
符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
（二）根据公司第三届董事会第三十一次会议决议，本次股东会
的召集人为董事会。
本所律师审查后认为：董事会作为本次股东会召集人的资格，符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东会的表决程序、表决结果
（一）本次股东会的表决程序
相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
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本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知
中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共
同进行了计票、监票。
东大会网络投票系统或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）
行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提
供了网络投票的统计数据文件。
了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会投票表决结束后，公司合并统计现
场投票和网络投票的表决结果，本次股东会审议并通过如下议案：
表决情况:同意 363,079,157 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数 99.91%;反对 198,900 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.05%;弃权 139,100 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.04%。
表决情况:同意 363,064,557 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数 99.90%;反对 213,500 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.06%;弃权 139,100 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.04%。
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表决情况:同意 363,065,357 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数 99.90%;反对 212,700 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.06%;弃权 139,100 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.04%。
表决情况:同意 363,064,857 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数 99.90%;反对 213,200 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.06%;弃权 139,100 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.04%。
其中，中小投资者表决情况：同意 9,984,857 股，占出席会议的
中小股东股东所持有效表决权股份总数 96.59%;反对 213,200 股，占
出席会议的中小股东股东所持有效表决权股份总数的 2.06%;弃权
表决情况:同意 363,103,957 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数 99.91%;反对 175,000 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.05%;弃权 138,200 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.04%。
其中，中小投资者表决情况：同意 10,023,957 股，占出席会议
的中小股东股东所持有效表决权股份总数 96.97%;反对 175,000 股，
占出席会议的中小股东股东所持有效表决权股份总数的 1.69%;弃权
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交易预计情况的议案
出席会议的股东黑龙江出版集团有限公司、中国教育出版传媒股
份有限公司对本议案回避表决，参与本议案表决的股东所持有表决权
股份总数为 353,080,000 股。
表决情况:同意 10,005,057 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数 96.79%;反对 164,900 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 1.60%;弃权 167,200 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 1.62%。
其中，中小投资者表决情况：同意 10,005,057 股，占出席会议
的中小股东股东所持有效表决权股份总数 96.79%;反对 164,900 股，
占出席会议的中小股东股东所持有效表决权股份总数的 1.60%;弃权
表决情况:同意 363,055,257 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数 99.90%;反对 191,400 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.05%;弃权 170,500 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.05%。
表决情况:同意 363,058,357 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数 99.90%;反对 214,300 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.06%;弃权 144,500 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.04%。
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表决情况:同意 363,040,857 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数 99.90%;反对 278,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.08%;弃权 98,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.03%。
本所律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相
符，本次股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情
形。本次股东会的现场会议及网络投票的表决过程、表决权的行使及
计票的程序均符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第 1 号》
以及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序符合法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：贵公司本次股东会的召集和召开程序符
合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、
规范性文件的规定及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召
集人资格合法有效；本次股东会的表决程序符合法律法规和《公司章
程》的规定；本次股东会的表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签署页）
喝 兰［二：亡江 Firm 法律意见书
本页无正文，为黑龙江天辅律师事务所关千黑龙江出版传媒股份
有限公司 2024 年度股东会法律意见书的签署页
所
经办律师 ：
王文胜 李多多
五 姜传玉
本法律总见书出具日期为 2025 年 5 月 15 日
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